证券时报多媒体数字报

　　上市保荐机构：平安证券有限责任公司

　　深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场８楼

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

　　１．公司自然人股东卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋承诺：

　　自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份。

　　自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的广东万和集团有限公司股权，也不由广东万和集团有限公司回购所持有的股权。

　　遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖发行人股份行为的相关规定；在前述规定的承诺期限届满后的董事或高级管理人员任职期内，每年转让的发行人股份将不超过所持有发行人股份总数的２５％；自离任六个月不转让所持有的发行人股份；并且，在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持有发行人股份总数的比例不超过５０％。

　　２．公司的法人股东广东万和集团有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份。

　　本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

　　本上市公告书已披露２０１０年前三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，２０１０年１－９月财务数据、２０１０年７－９月财务数据及可比的２００９年１－９月财务数据、２００９年７－９月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（２００９年９月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行Ａ 股股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］４３号”文核准，本公司不超过５，０００万股社会公众股公开发行工作已于２０１１年１月１１日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为５，０００万股，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售１，０００万股，网上定价发行４，０００万股，发行价格为３０元／股。

　　经深圳证券交易所《关于广东万和新电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１１］３６号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“万和电气”，股票代码“００２５４３”；其中本次公开发行中网上定价发行的４，０００万股股票将于２０１１年１月２８日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　１、上市地点：深圳证券交易所

　　２、上市时间：２０１１年１月２８日

　　３、股票简称：万和电气

　　４、股票代码：００２５４３

　　５、首次公开发行后总股本：２０，０００万股

　　６、首次公开发行股票增加的股份：５，０００万股

　　７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。

　　８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

　　（１）公司自然人股东卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋承诺：

　　自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份。

　　自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的广东万和集团有限公司股权，也不由广东万和集团有限公司回购所持有的股权。

　　遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖发行人股份行为的相关规定；在前述规定的承诺期限届满后的董事或高级管理人员任职期内，每年转让的发行人股份将不超过所持有发行人股份总数的２５％；自离任六个月不转让所持有的发行人股份；并且，在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持有发行人股份总数的比例不超过５０％。

　　（２）公司的法人股东广东万和集团有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份。

　　９、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

　　１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的４，０００万股股份无流通限制及锁定安排。

　　１１、公司股份可上市交易时间

　　１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　１３、上市保荐机构：平安证券有限责任公司

　　第三节 公司、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　１、公司名称：广东万和新电气股份有限公司

　　英文名称：ＧＵＡＮＧＤＯＮＧ ＶＡＮＷＡＲＤ ＮＥＷ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＣＯ．， ＬＴＤ

　　２、法定代表人：卢础其

　　３、注册资本：人民币２０，０００万元（发行后）

　　４、设立日期：２００３年１２月２９日（股份公司于２００９年８月２６日成立）

　　５、住所及邮政编码：佛山市顺德高新区（容桂）建业中路１３号；５２８３０５

　　６、经营范围：生产、销售燃气热水器、燃气采暖热水炉、电热水器、燃气灶具、消毒柜、电磁炉、电饭煲、电炒锅、抽油烟机、电开水柜、电开水瓶、空气清新器、脉冲变压器、冰箱除臭器、桑拿浴箱、燃气空调、燃气用具、燃气烤炉、太阳能热水器、太阳能集热器及上述产品的安装、维修和配件销售；经营货物进出口、技术进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

　　７、主营业务：厨卫电器的研发、生产和销售。

　　８、所属行业：Ｃ７６ 电器机械及器材制造业

　　９、电 话：０７５７－２８３８２８２８ 传真：０７５７－２３８１４７８８

　　１０、互联网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｖａｎｗａｒｄ．ｃｏｍ

　　１１、电子信箱：ｖｗ＠ｃｈｉｎａｖａｎｗａｒｄ．ｃｏｍ

　　１２、董事会秘书：林健明

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有的公司股票情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员中部分人员除直接持有本公司股权外，还在本公司控股股东广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）拥有股权，从而间接持有本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员持有本公司及万和集团股权的具体情况如下：

　　三、公司控股股东及实际控制人的情况

　　（一）控股股东情况

　　万和集团持有公司７，６５０万股，占公司发行后总股本的３８．２５％，为公司控股股东。

　　万和集团成立于１９９９年１２月１５日，注册资本４５，０００万元，实收资本４５，０００万元，法定代表人卢楚隆，住所为佛山市顺德区容桂街道容桂大道北１８２号万和大厦一楼、二楼商场。经营范围为对外投资、资产管理服务、投资咨询服务、财务咨询服务。目前持有注册号为４０６８１０００１６０３６７的《企业法人营业执照》。

　　万和集团目前未从事生产经营性业务，主要业务为对外投资及相关股权管理。目前万和集团除持有公司７，６５０万股股份外，还持有广东硕富投资管理有限公司１００％的股权、广东鸿特精密技术股份有限公司３９％的股权、鹤山市德万实业有限公司８０％的股权、佛山市顺德区卓威木器有限公司７５％的股权、广东万和健康电器有限公司７０％的股权（目前正在注销中）、佛山顺德农村商业银行股份有限公司１．３８％的股权、广东宏德富投资有限公司７．５％的股权、佛山市顺德区东逸湾教育投资管理有限公司１６％的股权。

　　截至２００９年１２月３１日，万和集团总资产为１７５，７１９．６５万元，净资产为４３，２７２．１４万元，２００９年度实现主营业务收入１９８，８０７．２７万元， 实现净利润１，７４８．８９万元（合并报表，经天健正信审计）；

　　截至２０１０年６月３０日，万和集团总资产为１９０，５０７．８３万元，净资产为４７，５６４．５３万元，２０１０年１－６月实现营业收入１２４，６８９．１９万元， 净利润为４，３００．２５万元（合并报表，经天健正信审计）。

　　万和集团目前的股东及出资情况如下：

　　（二）实际控制人情况

　　卢础其、卢楚隆和卢楚鹏三兄弟合计直接持有万和集团８５％的股权，因而通过万和集团控制本公司３８．２５％（发行人）的股权，同时，合计直接持有本公司３６．７５％（发行后）的股份，因此，三名自然人共同控制本公司，为本公司的实际控制人。公司实际控制人除控制万和集团及本公司外，还控制了万和集团香港有限公司，卢楚隆、卢楚鹏的持股比例分别为７１．９４％、２８．０６％。

　　３名实际控制人的基本情况如下：

　　四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

　　此次发行后，公司股东总数为６１，５８９户。

　　公司前１０名股东持有公司发行后股份情况如下：

　　注：中航鑫港担保有限公司所持１，００１，０００股公司股份中１，０００，０００股系其作为平安证券有限责任公司推荐类询价对象参与本次网下发行获配所得；另１，０００股系其开立的定向资产管理账户（非配售对象）参与网上申购中签所得。

　　第四节 股票发行情况

　　１、发行数量：５，０００万股

　　２、发行价格：３０．００元／股，对应的市盈率为：

　　（１）４９．１８倍（每股收益按照２００９年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本２０，０００万股计算）；

　　（２）３６．５９倍（每股收益按照２００９年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本１５，０００万股计算）。

　　３、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为１，０００万股，有效申购数量为２，５００万股，网下中签率为４０％，最终获配家数为１０家，认购倍数为２．５倍。本次网上定价发行４，０００万股，中签率为２．０６７５２００３５６％，超额认购倍数为４８倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。

　　４、募集资金总额１５０，０００万元。天健正信会计师事务所有限公司已于２０１１年１月２５日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（２０１１）综字第０９０００１号《验资报告》。

　　５、发行费用总额：７，８５０．７７万元，明细如下：

　　每股发行费用：１．５７元。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）

　　６、募集资金净额：１４２，１４９．２３万元。

　　７、发行后每股净资产：９．５２元／股（按照２０１０年６月３０日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

　　８、发行后每股收益：０．６１元／股（以公司２００９年１２月３１日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除于本次发行后总股本摊薄计算）。

　　第五节 财务会计资料

　　本上市公告书已披露２０１０年前三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，２０１０年１－９月财务数据、２０１０年７－９月财务数据及可比的２００９年１－９月财务数据、２００９年７－９月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

　　一、主要财务数据及财务指标

　　（一）２０１０年前三季度主要财务数据及财务指标

　　（二）２０１０年第三季度主要财务数据及财务指标

　　二、２０１０年前三季度经营业绩和财务状况的简要说明

　　（一）经营业绩说明

　　随着公司销售规模不断扩大，２０１０年１－９月，公司经营业绩快速增长，分别实现营业收入、营业利润、利润总额１６３，５５７．３９万元、１７，７２７．２２万元和１８，０４２．４１ 万元，较去年同期分别上涨３１．５５％，６９．６２％和６７．０９％。

　　从营业收入内外销构成来看，公司实现内销收入１１２，９５４．１８万元、外销收入５０，６０３．２１万元，分别较去年同期增长２６．６０％、５４．００％，可以看出，在内销销售保持较高速度增长的同时，外销销售表现出强劲的增长势头；从产品构成来看，销售收入的增长得益于各类主营产品的稳定增长，尤其是电热水器和燃气烤炉，较去年同期分别增长９３％ 和６６％，以及太阳能热水器、热泵热水器等新产品逐渐开始实现效益。

　　毛利率较去年同期基本保持稳定，略微下降２个百分点，主要是由于原材料价格有所上涨以及出口销售受人民币汇率升值的影响。

　　销售费用率由去年同期的１７．７％下降至１２．３％，下降幅度较大，主要是由于公司出口销售的比重在２０１０年前三季度较２００９年同期有较大幅度的上升，而出口业务的销售费用率相对较低；另外，公司本期对渠道的有效整合也对销售费用率的降低有一定的贡献。

　　（二）财务状况说明

　　截至２０１０年９月３０日，公司资产质量良好，流动性强，财务状况稳定。

　　截至２０１０年９月３０日，公司的流动资产为８６，１４８．０１万元，较２００９年末增加了１７，５３６．６９万元，增长幅度为２５．５６％，主要是由于随着公司生产销售规模的不断扩大，销售收入的增长，相应导致：１、货币资金增加了３，１３６．３３万元，增长幅度为３６．８４％；２、应收账款增加２，１６２．５７万元，增长幅度为１７．９０％；应收票据增加２，０６２万元，增长幅度为１２．９３％；３、存货增加了４，８３３．２７万元，增长幅度为１６．５８％。

　　２０１０年１－９月经营活动产生的现金流量净额为１４，２１４．８０万元，与上年同期相比有一定幅度的下降，主要原因包括：１、随着公司外销收入比重的上升和部分内销客户票据结算比重的上升，公司信用期内应收账款、应收票据的余额上升；２、２０１０年公司加大了国庆长假的促销力度，因而在三季度末增加了备货的力度，导致２０１０ 年９月末存货余额较２００９ 年同期末增加４，８３３．２７ 万元。 随着２０１０年四季度公司应收账款的集中回收和票据的到期，公司全年经营活动产生的现金净流量将同比处于正常水平。

　　公司２０１０年前３季度经营状况良好，财务状况稳定，报告期内没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。

　　三、对２０１０年度经营业绩的预计

　　公司预计２０１０年度归属于母公司所有者的净利润与２００９年度相比增长３５％－５０％，业绩增长主要系公司出口产品的大幅增长和国内厨卫电器产品销售收入的稳定增长。

　　第六节 其他重要事项

　　一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　二、本公司自２０１１年１月１１日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

　　（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；

　　（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

　　（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

　　（五）公司未发生重大投资行为；

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

　　（七）公司住所没有变更；

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；

　　（十二）公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构情况

　　上市保荐机构：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：杨宇翔

　　联系地址：上海市常熟路８号静安广场六楼投资银行事业部

　　邮 编：２０００４０

　　电 话：０２１－６２０７８７９２

　　传 真：０２１－６２０７８９００

　　保荐代表人：严卫、栾培强

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：广东万和新电气股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，广东万和新电气股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐广东万和新电气股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　附件：

　　１、２０１０年９月３０日资产负债表

　　２、２０１０年１－９月利润表

　　３、２０１０年７－９月利润表

　　４、２０１０年１－９月现金流量表

　　发行人：广东万和新电气股份有限公司

　　资产负债表（续）

　　编制单位：广东万和新电气股份有限公司 单位：元

　　利 润 表

　　编制单位：广东万和新电气股份有限公司 单位：元

　　利 润 表

　　编制单位：广东万和新电气股份有限公司 单位：元

　　现金流量表

　　编制单位：广东万和新电气股份有限公司 单位：元