证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

２０１１年１月２５日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）与自然人刘向荣、易绛霞签订股权转让协议，以１３５０万元人民币受让刘向荣持有的广州穗灵通讯科技有限公司（以下简称“广州穗灵”）９０％的股权，以１５０万元人民币受让易绛霞持有的广州穗灵１０％的股权，收购总价为１５００万元人民币。股权转让完毕后，广州穗灵成为公司的全资子公司，广州穗灵名称将变更为“广东日海穗灵通信工程有限公司（暂定名，以工商登记为准）”。

根据《公司章程》等有关规定，本次交易事项涉及金额属于公司董事长决策权限，无需董事会、股东大会审议。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

１、刘向荣

男，目前为广州穗灵总经理，持有广州穗灵９０％股权。

２、易绛霞

女，持有广州穗灵１０％股权。

三、交易标的基本情况

１、广州穗灵概况

广州穗灵成立于２００２年１２月１８日，注册地址为广州市白云区云景路云嘉街３号４０６房，经营范围为“设计、开发、维修、安装、维护：通信设备及线路、电子产品、计算机软硬件；销售：通信及广播电视设备，计算机、软件及辅助设备（凡国家专营专控商品或项目除外）。”注册资本为人民币３０１万元，其中刘向荣出资２７０．９万元，出资比例为９０％，易绛霞出资３０．１万元，出资比例为１０％。

本次交易标的为广州穗灵１００％的股权。根据刘向荣、易绛霞的承诺：广州穗灵股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

广州穗灵具备通信信息网络系统集成丙级资质，可承接电信交换网、智能网、数据网、多媒体网等投资额１，０００万元以下通信业务网络工程项目；承接网络系统、信令网、同步网、计费中心、数据中心等投资额１，０００万元以下电信支撑网工程项目；承接光缆网、微波通信、卫星通信、接入网等投资额５００万元以下电信基础网工程项目。

２、广州穗灵主要财务数据（未经审计）

单位：人民币元

四、交易协议的主要内容

１、成交金额：股权转让价款总额为１５００万元人民币。

２、股权转让价款的支付：现金支付。

３、协议的生效：转让各方签字并盖章后生效。

４、交易定价依据：收购价格是根据广州穗灵的资产和业务规模，综合考虑广州穗灵具备通信信息网络系统集成丙级资质及销售渠道，转让各方协商确定。本次股权转让完成后，公司将委托会计师事务所对广州穗灵进行审计，审计基准日为２０１０年１２月３１日。审计结果确认的广州穗灵净资产如果低于５１０万元，则由转让方按股权比例补足差额部分。

５、股权转让价款的资金来源：公司的自有资金。

６、过渡期（本协议生效之日起至并办理完成股权转让工商变更登记手续）内，转让方应促使广州穗灵按正常的经营方式、经营范围开展业务和营运，并由三方（日海通讯、刘向荣、易绛霞）组成共管小组共同管理，转让方将尽其合理最大努力促使广州穗灵确保其员工（包括现有管理团队）的稳定。自本协议生效之日起，转让方所拥有的广州穗灵的权益全部转为日海通讯拥有。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。本次收购完成后不产生关联交易和同业竞争。本次收购事项不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

公司通过收购具备通信工程施工资质的广州穗灵，可以迅速切入通信工程施工业务领域，公司业务范围扩展到工程施工服务，形成新的利润增长点。通过本次股权转让，广东日海穗灵通信工程有限公司的资产负债及损益将纳入公司合并范畴。

七、备查文件

１、《股权转让协议》

公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司董事会

二〇一一年一月二十六日