证券时报多媒体数字报

股票简称：蓉胜超微 　　　　　　　　股票代码：００２１４１ 　　　　　　　编号：２０１１－００４

广东蓉胜超微线材股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东蓉胜超微线材股份有限公司第三届董事会第二十九次会议通知于２０１１年１月２０日以电话、邮件和传真等方式发出，并于２０１１年１月２６日在珠海中拓正泰会计师事务所会议室以现场方式召开，会议应参与表决董事８人，实际参与表决董事８人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，以现场表决的方式通过如下议案：

一、会议以８票通过，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于广东证监局现场检查发现问题的整改计划》

公司于２０１０年１０月２６日至１１月５日接受广东证监局的现场检查，并于２０１０年１２月３１日收到广东证监局下发的［２０１０］５８号《现场检查结果通知书》和 ［２０１０］２７号《关于对广东蓉胜超微线材股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。根据上述文件的整改要求，公司提出了切实可行的整改措施，形成了《广东蓉胜超微线材股份有限公司关于广东证监局现场检查发现问题的整改计划》，该整改报告提交董事会审议并获通过。

详细内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以８票通过，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以 ８票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜财务管理制度＞和＜财务会计制度＞的议案》

详细内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议以 ８票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜董事长工作制度＞的议案》

详细内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以 ８票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于制订＜外部信息报送和使用管理制度＞的议案》

详细内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、会议以 ８票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜信息披露制度＞的议案》

详细内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议以 ８票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜总经理工作制度＞的议案》

详细内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、会议以 ８票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

广东蓉胜超微线材股份有限公司董事会

２０１１年１月２６日

证券代码：００２１４１ 证券简称：蓉胜超微 公告编号：２０１１－００５

广东蓉胜超微线材股份有限公司

关于广东证监局现场检查的整改报告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司于２０１０年１２月３０日收到广东证监局出具的［２０１０］５８号《现场检查结果通知书》（以下简称“通知书”）和 ［２０１０］２７号《关于对广东蓉胜超微线材股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称“警示函”）。公司在收悉上述文件后，将该文已经转发给了公司全体董事、监事及高级管理人员。公司董事会召开了公司第三届董事会第二十九次会议，就《通知书》和《警示函》中的指出的问题，提出相应的整改意见和措施。

一、公司首发募集资金管理和使用不规范

问题一：未及时归还用于暂时补充流动资金的募集资金，经２００９年第二次临时股东大会审议通过，公司运用５，０００万元闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限从２００９年８月２２日起到２０１０年２月２２日止，但公司迟至４月７日才将上述资金归还募集资金专户。

整改措施：

公司在本次用于补充公司流动资金的５，０００万元募集资金，在到期未归还募集资金专户的情况下，直接用于募投项目生产所需的流动资金。此项操作主要系公司认为该部分资金仍使用于募投项目，实质上与先归还至募集资金专户再用于募投项目所需的流动资金的性质基本一致，因此，未及时归还至募集资金专户。由于本次公司对募集资金使用规则的理解存在偏差，以及事前没有就相关事宜及时与监管部门进行沟通，造成本次不规范操作的发生。对此，公司董事会与管理层认为，本次事件教训深刻，必须杜绝再次发生。公司已责成财务部门、内部审计机构、董事会办公室等有关部门相关人员认真学习了募集资金管理规定，加强公司管理层对募集资金使用和信息披露重要性的认识。

整改责任人：董事长兼总经理 诸建中

整改时间： 已完成

问题二：挪用募集资金进行临时周转。公司于２０１０年４月７日、９日从募集资金专户汇入设备供应商珠海中精机械有限公司（以下简称珠海中精）银行账户１，２３５万元，由珠海中精于４月７日、１３日将资金汇回公司结算户用于临时资金周转。８月１１日，公司从结算户汇入珠海中精银行账户１，２３５万元，由珠海中精于当日将该笔资金汇回公司募集资金专户。

问题三：挪用募集资金偿还银行贷款。公司于２０１０年８月１８日从募集资金专户汇入设备供应商珠海中精银行账户１，０５０万元，由珠海中精于当天将资金汇回公司结算户用于偿还到期分行贷款。该笔资金至今未归还募集资金专户。

问题四：未有效发挥募集资金专户事前监控作用。公司２０１０年２月至９月间陆续将３，０２８万元募集资金用作募投项目的流动资金，但使用中公司先将募集资金转入结算户，再从结算户支付原材料采购款，未能发挥募集资金专户事前控制的监督作用。

问题五：公司募集资金专户与结算户的划转没有履行书面审批程序。

问题六：公司《募集资金管理制度》未对募集资金使用的申请、分级审批权限等作出明确规定。

整改措施：

问题二至问题六所反映的都是公司在募集资金使用过程中存在的不规范行为，不符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字（２００７）２５号）的要求。经过这次广东证监局的检查，使我们加深了对募资金使用的严肃性的认识，公司专门组织了由董事长诸建中先生亲自主持的关于对《募集资金管理制度》的学习和讨论，深刻检讨了我们在以往使用过程中的不规范行为，对已经发生的不规范行为采取了具体的整改措施，主要如下：

措施１：问题三中所提到的１，０５０万元，公司已于２０１１年１月４日由厦门国际银行人民币结算户归还至该银行的募集资金专户。（备查文件：厦门国际银行进帐单复印件）

措施２：所归还到募集资金专户的１，０５０万元，公司将严格按照审批程序用于募投项目固定资产投资尾款的支付。

措施３：

公司管理层已充分认识到募集资金的使用和信息披露以及专户存储的必要性和重要性，并加强了对相关负责人的培训，进一步完善信息披露，强调募集资金专户集中管理、专款专用，并加强对募集资金使用和管理过程中的监督、复核。今后，公司如有新的募集资金，将严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》履行信息披露义务，规范资金专户集中管理、专款专用，杜绝上述问题再次发生。

公司重新组织修订了公司《募集资金管理制度》，主要从募集资金使用计划、进度付款、审批权限等方面进行了完善。同时，要求今后对募资金的使用，必须经过严格的审批流程，如果再有不符合募集资金管理要求的资金使用行为，将追究相关责任人的责任。

原文：

第十三条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

现修订为：

第十三条 募集资金的使用应当按照公司招股说明书或募投项目说明书中承诺的投资计划进度实施，项目实施部门每年应依据投资计划和公司实际情况编制募集资金投资计划书，保证各项工作按投资计划进度进行，该计划书经公司董事长批准后报董事会备案，交公司总经理按审批程序执行。公司财务总监应每季向公司董事会和监事会报告募投项目具体进展情况。

公司募集资金项目使用严格履行审批手续。所有募投项目的款项支付，必须严格按募集资金使用计划内的进度进行，并按以下权限履行审批程序：

（一）对于计划进度款金额在１００万元以下（含１００万元），由公司总经理审批；

（二）对于计划进度款金额在计划内且１００万元以上，由董事长审批；

（三）使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度的５０万元以内（含５０万元）时，由总经理审批，超过额度在计划额度５０万元以上时，由董事长审批。

当公司年度募集资金使用计划总额不能满足当年募投项目资金需求时，由公司财务总监向公司董事会提交调整募集资金使用计划申请，经公司董事会批准后，可按批准的限额调整年度募集资金使用总额，并按第十四条进行披露。其使用时的批准权限按以上权限执行。

使用募集资金时，由使用部门填写申请单，经财务总监审核，并按以上审批权限报批后，交财务部执行。

措施４：公司《募集资金管理制度》修订稿已经公司第三届董事会第二十九次会议通过，尚需提交公司股东大会审批后方能生效。

整改责任人：董事长兼总经理 诸建中

整改时间： 部分未完成（募集资金管理制度尚须提交公司股东大会审批），２０１１年４月３０日前

二、公司治理运作不规范

（一）公司董事会规范运作不规范

问题一：公司第三届董事会第二十六次会议于２０１０年１０月２８日审议通过《关于利用自有资金投资建设“微细耐高温漆包绕组线生产厂房项目”的议案》，同意公司以不超过４８００万元的自有资金投资建设微细耐高温漆包绕组线专业生产厂房，但在提交公司董事会审议该项议案之前，公司已经开始厂房的基建工作，且未向董事会提交该项目的相关可行性报告，不利于董事会进行科学决策。

整改措施：

该问题的发生暴露出了公司在董事会论证项目和信息披露过程中，对于重大投资项目的审议过于简单化。公司在该项目全面动工之前已就项目的可行性进行了初步论证，但由于公司第三届董事会第二十六次会议召开前，公司管理层认为相关工作人员编制的项目可行性研究报告深度不够，因此，未同意将项目可行性研究报告提交董事会审议，也未予以公开披露。在今后的投资活动中，公司将严格执行相关的投资管理制度，谨慎论证，吸取行业专家和各位董事们的意见，力求在项目投资过程中论证严谨、吸取各方意见，并根据实际情况履行相应的披露义务，杜绝此类事项再次发生。

公司于２０１１年１月２６日召开的第三届董事会第二十九次会议，公司管理层已就该项目的具体情况向与会董事进行了详细的汇报。以下节选部分内容：

１． 微细耐高温漆包绕组线项目的提出

鉴于目前国内微细漆包绕组线企业生产的主要是中、低档次的产品，市场竞争十分激烈，产品价格与利润呈下滑趋势。而中、高档次的微细耐高温漆包绕组线由于技术难度大，目前国内生产厂家较少，市场基本上为国外厂商所占领，因此这部分产品市场需求空间大、利润率高，国内每年需进口大量的微细耐高温漆包线以填补国内市场的需求缺口。

蓉胜超微根据多年来开发的技术成果和积累的经验，凭着多年来在微细耐高温漆包线领域所获得的丰富的生产销售经验和对微细耐高温漆包线市场前景的良好预期，完全有信心在耐高温漆包线领域做大做强，为我国的电子元器件行业的发展作出更大的贡献。因此，提出了以自有资金投资建设专业生产厂房，加大微细耐高温漆包绕组线产品的开发力度，形成规模生产的能力，对微细耐高温漆包绕组线项目进行扩建的设想，决定建设本项目

２．实施该项目的风险

１）市场风险

本项目的市场风险主要来自以下三个方面：一是市场供需实际与预测情况发生偏离；二是项目产品市场竞争力或者竞争对手情况发生重大变化；三是项目产品和主要原材料的实际价格与预测价格发生较大偏离。

为此，公司将加强对产品客户的需求调查，密切关注市场变化，掌握最新的市场情况，

２）技术风险

指项目采用技术的先进性、可靠性、适用性和可行性与预测方案发生重大变化，导致生产能力利用率降低，生产成本增加，产品质量达不到预期要求。

本公司拥有多年生产微细漆包线的生产经验，已掌握了成熟的生产，该项目实施过程所采用的技术解决方案与本公司目前采用的生产技术有诸多相同之处，可以有效回避项目的技术风险。

３）资金风险

资金风险主要是指建设资金供应不足或者来源中断导致项目工期拖期甚至被迫终止，或者利率变化导致融资成本升高。

本项目的建设资金一般分为自有资金，另外部分为银行贷款，由于项目建设时间短，项目的协议可以尽快发挥，不会给未来项目的运作带来大的资金压力，

３．生产厂房投资估算

根据厂房结构设计及功能使用考虑，微细耐高温漆包绕组线生产厂房项目的建设投资约为４，３３０万元，另加上部分设备和辅助设施，项目建设投资总额不超过４，８００万元人民币。

４．微细耐高温漆包绕组线生产模式

该厂房建设完成后，在经营上将采取产品事业部制进行设计、生产制造及销售，其主要特点在于：

１） 设立专业化的微细耐高温漆包绕组线生产经营管理部门；

２） 采用专业化设备，并能使个人的技术和专业化知识得到最大限度的发挥；

３） 事业部为利润中心，实行独立核算，有利于评价部门的业绩。

５．投资效益估算

该项目的生产方式是集中现有公司可用于耐高温微细漆包线的机台，加上部分新增设备，将在２０１１年中期厂房建设完毕后，集中在该项目厂房生产，预计经过半年的试运行期间后，年可实现净利润不低于１，０００万元。

整改责任人：董事会秘书 张志刚

整改时间：２０１１年１月３１日前

问题二：公司自２００８年以来召开的３５次董事会中，以通讯方式召开的会议２５次，现场会议仅为１０次，不利于董事、特别是独立董事对重大投资决策事项的审议及充分表达意见，也不符合公司《董事会议事规则》规定的“董事会会议以现场召开为原则”的要求。

整改措施：

公司近年来董事会采用通讯方式召开的次数较多，主要考虑原因是由于公司距离市区较远，交通不便，大多需要审议的议案内容简单，会议议程简短，但公司在此类董事会会议召开前，均事先将相关文件资料传递给各位董事，并就拟商议内容与各位董事们以电话、传真或邮件等方式进行了切实的沟通。

公司收到本次《通知书》后认真反思，公司将切实改进，对董事会拟审议的特别决议事项将履行现场审议方式，并争取年度内现场会议的召开次数不少于５０％；同时，在以通讯方式召开会议时，通过传真、电邮等方式形成公司董事及独立董事对表决事项的书面意见，发挥公司董事会及独立董事对公司重大事项的现场讨论和决策作用。

整改责任人：董事会秘书 张志刚

整改时间：长期

（二）公司高级管理人员的任职不规范

问题一：公司副董事长刘琦斌自今年２月以来代行财务负责人职务，但未履行董事会审议批准程序，且刘琦斌仍在其他单位任职并缴纳社保，不适合在公司担任高级管理人员。

整改措施：

刘琦斌作为公司副董事长，依据公司章程的规定，其工作应由董事会安排，公司组织架构不应涉及对副董事长的职责分工，由于公司人力资源部门在编制２０１０年公司组织架构时，对公司董事会层与经营管理层的理解不够充分，以致于２０１０年１月起实施的《广东蓉胜超微线材股份有限公司组织架构图》，由副董事长分管财务总监及董事会秘书的工作。２０１０年２月２５日公司前任董事会秘书、财务总监（财务负责人）方友平先生辞职，在董事会秘书、财务总监和财务负责人空缺期间，依据当时实施的组织架构，由公司副董事长刘琦斌代为履行董事会秘书职责。根据上述的公司组织架构，财务总监和财务负责人的职责暂由刘琦斌代管。

目前，公司已完成对财务总监、财务负责人的甄选工作，相关人员已到岗试用。公司将会尽快履行财务总监、财务负责人的聘任程序。

刘琦斌目前仅担任公司副董事长，未任专职管理人员的职务。同时，公司将组织人力资源部门加强对公司法、相关法律法规的学习，进一步完善公司组织架构，避免越权事宜再次发生。

整改责任人：董事长兼总经理 诸建中

整改时间：２０１１年４月３０日前

问题二：公司内部审计部门负责人由公司监事会主席陈士英兼任，由于内部审计部门向公司审计委员会负责，审计委员会对董事会负责，而监事会的职责之一就是对公司董事的履职情况进行监督，因此，陈士英同时担任监事会主席及内部审计部门负责人存在职能冲突。

整改措施：

根据广证局提出的整改要求，本次拟更换监事。陈士英女士将不再担任第三届监事会监事，仍继续担任公司内部审计部门负责人。公司第二大股东香港亿涛国际有限公司拟推荐秦勇先生为公司第三届监事会监事。秦勇先生未有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。根据《公司章程》的有关规定，第三届监事会第十四次会议已就该事项审议通过，现尚需提请公司股东大会审议批准。

整改责任人：董事长兼总经理 诸建中

整改时间：２０１１年４月３０日前

（三）公司部分管理制度需进一步完善

问题一：《公司章程》只规定董事会权限的上限，未规定下限，董事会权限不明确

问题二：公司《总经理工作制度》未明确总经理在资金资产运用及签订重大合同等方面的权限，不符合《上市公司章程指引》第一百三十条的要求。

整改措施：

公司已按照监管部门的要求，对《公司章程》的相关条款和《总经理工作制度》进行了修订，新修订的《公司章程》和《总经理工作制度》已经２０１１年１月２６日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过，《公司章程》的修订尚须提交股东大会审议。

１、《公司章程》的修订

修订前：

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司在一年内对外投资、收购出售资产、委托理财不超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项，董事会有权审批；超过公司最近一期经审计总资产３０％的，应提交股东大会审议。

（二）公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度不超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项，董事会有权审批；超过公司最近一期经审计总资产３０％的，应提交股东大会审议。

（三）公司与关联人发生的交易金额低于３，０００万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值５％的关联交易，董事会有权审批。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在３，０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，应提交股东大会审议。

（四）公司对外担保遵守以下规定：

１、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。

２、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

３、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。

修订后：

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、非经常性生产经营方面合同的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司在一年内对外投资、收购出售资产、委托理财累计不超过公司最近一期经审计净资产１％或金额在５００万元以内的事项，董事长有权审批；不超过公司最近一期经审计净资产３０％或金额在１亿元以内的事项，董事会有权审批；超过公司最近一期经审计净资产３０％或金额在１亿元以上的事项，应提交股东大会审议。

（二）公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度累计不超过公司最近一期经审计总资产１０％的事项，董事长有权审批；不超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项，董事会有权审批；超过公司最近一期经审计总资产３０％的，应提交股东大会审议。

（三）公司与关联人发生的交易金额低于３００万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值１％的关联交易，董事长有权审批。

公司与关联人发生的交易金额低于３，０００万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值５％的关联交易，董事会有权审批。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在３，０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，应提交股东大会审议。

（四）非经常性生产经营方面合同（包括但不限于委托经营、受托经营、承包工程等）、租入或出租资产的事项，单笔不超过公司最近一期经审计净资产１０％，董事长有权审批；不超过公司最近一期经审计净资产３０％的事项，董事会有权审批；超过公司最近一期经审计净资产３０％的，应提交股东大会审议。

（五）公司对外担保遵守以下规定：

１、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。

２、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

３、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。

２、《总经理工作制度》的修订

在“第二章 总经理的任职资格及权限”增加三条内容：

第七条 总经理关于公司资金运用权限：

（一）总经理依据董事长授权，决定公司一年内对外投资、收购出售资产、委托理财的事项。

（二）总经理依据董事长授权，决定公司一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度的事项，不超过公司最近一期经审计净资产的５％。

第八条 总经理关于公司资产运用权限：

（一）依公司制度批准资产报废；

（二）依公司制度批准死帐、坏帐。

第九条 总经理关于签订重大合同的权限：

（一）总经理依据董事长授权，可签署非经常性生产经营方面合同（包括但不限于委托经营、受托经营、承包工程等）、租入或出租资产，不超过公司最近一期经审计净资产５％；

（二）实施股东大会、董事会、董事长授权签署的有关合同。

因增加条款而引起原制度的序号依次作相应调整。凡未作修改说的其他条款，均维持原条款不变。

整改责任人：董事长兼总经理 诸建中

整改时间：部分已完成（《公司章程》尚须提交股东大会审议），２０１１年４月３０日前

问题三：公司《财务会计制度》及《财务管理制度》均为２００４年经董事会通过实施，相关修订稿尚未提交董事会进行审议批准。

整改措施：

公司财务部已于２０１０年１月，根据《企业会计准则》（２００６）、《企业会计准则讲解（２００８）》及相关解释并结合具体情况，对原有的《财务会计制度》及《财务管理制度》进行了全面的修订，修订后的制度具有更强的可操作性和实用性，但财务部一直未提交董事会审议。目前，《财务会计制度》和《财务管理制度》已提交２０１１年１月２６日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过。

整改责任人：董事长兼总经理 诸建中

整改时间：已完成

三、公司会计基础工作不规范

问题一：公司近两年来财务人员变动较为频繁，且相关工作交接不完善。

整改措施：

１、公司已制定《财务工作交接管理制度》，制度中明确了财务工作交接手续、交接内容、交接流程；

２、财务部对该制度进行了内部培训，确保每一位财务人员都能熟知制度，并严格按照制度执行；

３、计划财务部已将提高会计基础工作作为２０１１年度部门工作的五大重点工作之一。

整改责任人：董事长兼总经理 诸建中；计划财务部

整改时间：长期

问题二：公司控股子公司浙江嘉兴蓉胜精线有限公司于２０１０年７月将在建和已建成房产对应的土地价值５１０万元转入固定资产和在建工程，不符合《企业会计准则第６号——无形资产》的要求。

整改措施：

２０１０年７月嘉兴市地税局对房产税的税源进行清查，要求外资企业２００２年１月１日后取得的土地，在建造房屋后，其土地使用权的账面价值应并入房屋原值缴纳房产税。嘉兴蓉胜公司按浙江嘉兴地税局的通知，于２０１０年７月将在建和已建成的房产所对应的土地价值５０９．７５万元计入固定资产，该账务处理不符合现行《企业会计准则第６号——无形资产》的相关规定。嘉兴蓉胜公司已于２０１０年１０月按照《企业会计准则第６号——无形资产》的规定将原已误入固定资产的土地价值５０９．７５万元更正，转入无形资产处理，并相应调整固定资产累计折旧和无形资产摊销。

整改责任人：董事长兼总经理 诸建中；计划财务部

整改时间：已完成

问题三：公司部分往来款划转没有履行书面审批程序。

整改措施：

通过本次广东证监局的检查，进一步加深了公司对资金往来问题的认识，我们进行了认真的核查，发现有部分资金往来没有按正常的审批流程。对此我们进行了检讨，后续所有的资金往来均按正常的审批流程进行审批完毕后方可支付。

整改责任人：董事长兼总经理 诸建中；计划财务部

整改时间：长期

问题四：公司会计凭证编制及管理不规范，如部分会计凭证所附附件不齐，部分已装订的会计凭证未履行复核程序，个别出错的纸质会计凭证未作修改就进行装订，部分会计凭证未及时装订成册。

整改措施：

１、由于公司业务量增大，财务工作量较大，对于会计凭证管理不到位，出现个别凭证附件装订不齐全，个别凭证附件较多而另行装订保管，个别出错已在财务系统修改而未更换已装订的纸质会计凭证等现象，针对财务基础工作不规范的问题，现已按《财务基础工作规范》相关规定加强财务人员基础工作培训，规范会计凭证的编制程序，规范内部复核流程。

２、由于公司业务量增大，会计凭证大量增加，负责装订会计凭证的财务专员工作较多，在２０１０年１０月检查期间未及时将按规定应装订的８月凭证装订成册，现已对该岗位人员的工作进行调整，确保会计凭证及时装订成册。

整改责任人：董事长兼总经理 诸建中；计划财务部

整改时间：长期

四、公司合同管理工作不到位

问题一：公司２０１０年针对发行股份购买资产事宜，分别由交易方及相关中介机构签订保密协议，但相关协议均未明确具体签署日期，未能明确合同对方保密义务起始日。

整改措施：

由于公司在对方签署保密协议后没有认真审查合同的签署是否完善，忽视了签署日期也是合同签署的内容之一，由此引起协议双方不必要的误会。对此，公司已加强对员工法律方面的培训，同时公司在法律顾问的指导下，修订了《保密管理制度》，对公司各项业务展开时的保密范围、确定密级、保密权限及义务、解密要求等内容及相关的程序重新进行了检讨和修订，特别是针对公司内部员工和外部人员还分别设计了《保密协议》及《保密承诺书》，以达到保密责任到位和保密工作监控的作用。（备查文件：《保密管理制度》）

修订后的《保密管理制度》已于２０１１年元月１８日经总经理批准后正式生效，旧版文件同时作废。

整改责任人：董事长兼总经理 诸建中

整改时间：已完成

问题二：公司支付设备供应商珠海中精采购款时，部分合同未按约定分阶段付款，而是一次性提前支付。

整改措施：

珠海中精公司系我公司设备供应商，双方合作时间较长，因此，在双方合作过程中，出于采购时间紧迫、需提前交货等原因，经双方友好协商，我公司存在未能按合同约定一次性支付设备款的情形。为杜绝此类情况的再次发生，今后，公司将在签订合同、履行合同，验收以及资金支付等环节都应力求严谨、规范。

整改责任人：董事长兼总经理 诸建中；计划财务部

整改时间：长期

问题三：公司签订的部分担保合同未在公司保管，而由被担保的子公司进行监管。

整改措施：

今后，公司为各子公司提供的担保，将严格按照《关于上市公司为他人提供担保有关规定的通知》精神执行，进一步完善公司贷款合同、担保合同等重大事项登记、归档管理工作，对原缺少的贷款合同，担保合同等资料，目前已补充完全。

同时，公司已于２０１１年１月５日向下属各控股子公司发出了《关于对控股子公司档案归档工作的通知》，规定了各子公司应向公司提交的档案资料内容、提交时间要求、提交方式以及对各子公司档案管理工作规范要求等内容。（备查文件：《关于对控股子公司档案归档工作的通知》）

整改责任人：董事会秘书 张志刚

整改时间： 长期

五、公司信息披露管理工作需进一步完善

问题一：公司重大信息内部报告、传递过程未形成书面文件，相关资料不完整。

整改措施：为进一步规范和提高公司信息传递的管理，结合公司实际情况，公ｊ司于２０１１年１月２６日召开的第三届董事会第二十九次会议，对《广东蓉胜超微线材股份有限公司信息披露制度》进行了补充修订，增加了《公告审批表》。

广东蓉胜超微线材股份有限公司

公告审批表

附件：１、拟披露的公告；

２、相关资料

整改责任人：董事会秘书 张志刚

整改时间：已完成

问题二：公司没有制定专项的对外信息报送和使用管理制度，明确公司对外提供信息的内部审批流程、保密要求和登记备案等内容。

整改措施：公司已于２００８年２月３日召开的第二届董事会第十六次会议审议并通过了《广东蓉胜超微线材股份有限公司重大信息内部报告制度》，２０１０年３月４日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议并通过了《广东蓉胜超微线材股份有限公司信息披露制度》（第二次修订），２０１０年４月２７日召开的第三届董事会第十九次会议审议并通过了《广东蓉胜超微线材有限公司外部信息使用人管理制度》。在实际工作中，公司未能严格按照规定执行。

公司于２０１１年１月２６日召开的第三届董事会第二十九次会议，新制订《外部信息报送和使用管理制度》，原《外部信息使用人管理制度》同时废止，增加了对外提供信息的内部审批流程等信息，同时增加《对外信息报送审批表》和《对外资料保密协议书》。今后，公司将加强信息传递、备案的记录与留痕机制，真实、完整地记录公司信息传递和审核的情况。

整改责任人：董事会秘书 张志刚

整改时间：已完成

此次中国证券监督管理委员会广东监管局对本公司进行的现场检查，对加强公司规范运作，提升公司管理水平有着极其重要的意义。公司今后将认真按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和中国证监会的各项规定，本着规范发展，严格自律的态度，不断加强学习，确保公司持续、稳定、健康地发展。

特此公告！

广东蓉胜超微线材股份有限公司董事会

２０１１年１月２６日

股票简称：蓉胜超微 　　　　　　　　股票代码：００２１４１ 　　　　　　编号：２０１１－００６

广东蓉胜超微线材股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东蓉胜超微线材股份有限公司第三届监事会第十四次会议于２０１１年１月２６日在珠海中拓正泰会计师事务所会议室以现场方式召开，会议应参与表决监事３人，实际参与表决监事３人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以现场表决的方式通过如下议案：

会议以３票赞成，０票反对和 ０票弃权的结果，审议通过《关于更换监事的议案》，鉴于公司第三届监事会监事及监事会召集人陈士英女士由于同时担任监事会主席及内部审计部门负责人存在职能冲突的原因，申请辞去公司监事职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，陈士英女士的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事补其缺额后生效，在此之仍需继续履行监事的职责。公司第二大股东香港亿涛国际有限公司拟推荐秦勇先生为公司第三届监事会监事。本次股东监事最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。本议案须提交公司股东大会审议。

特此公告！

广东蓉胜超微线材股份有限公司

监 事 会

二〇一一年一月二十六日

附件：

秦勇先生：男，中国籍，无境外永久居留权。１９６１年生，硕士研究生。历任国防科技大学校办公室秘书、研究室副主任，珠海特区发展公司团委书记，珠海中津实业发展有限公司副总经理，现任广东蓉胜超微线材股份有限公司工会主席。

秦勇先生未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件，秦勇先生系公司实际控制人诸建中先生的妹夫，持有本公司第二大股东香港亿涛国际有限公司４５％的股份，间接持有本公司８．４３７５％的股份。

股票简称：蓉胜超微 　　　　　　　　股票代码：００２１４１ 　　　　　　编号：２０１１－００７

广东蓉胜超微线材股份有限公司

关于更换公司监事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东蓉胜超微线材股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１１年１月２０日收到监事及监事会主席陈士英女士递交的书面辞职申请。陈士英由于同时担任监事会主席及内部审计部门负责人存在职能冲突的原因，申请辞去公司监事职务。辞职后陈士英女士仍继续担任公司内部审计部门负责人。

鉴于陈士英女士的辞职导致公司监事会少于监事会成员的三分之二，根据有关规定，陈士英女士的辞职申请应当在下任监事填补其缺额后生效。在此之前，陈士英女士仍按照有关法规和公司章程的规定继续履行公司监事职责。

２０１１年１月２６日公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于更换监事的议案》，公司第二大股东香港亿涛国际有限公司拟推荐秦勇先生为公司第三届监事会监事。秦勇先生未有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。本次股东监事最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。同意待深圳证券交易所审核无异议后将秦勇先生作为公司监事候选人提交股东大会审议。

公司对陈士英女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示感谢。

特此公告！

广东蓉胜超微线材股份有限公司董事会

二〇一一年一月二十六日

附件：

秦勇先生：男，中国籍，无境外永久居留权。１９６１年生，硕士研究生。历任国防科技大学校办公室秘书、研究室副主任，珠海特区发展公司团委书记，珠海中津实业发展有限公司副总经理，现任广东蓉胜超微线材股份有限公司工会主席。

秦勇先生未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件，秦勇先生系公司实际控制人诸建中先生的妹夫，持有本公司第二大股东香港亿涛国际有限公司４５％的股份，间接持有本公司８．４３７５％的股份。