证券时报多媒体数字报

　　发行人：云南省铁路投资有限公司

　　主承销商：东方证券股份有限公司

　　二〇一一年一月

　　声明及提示

　　一、发行人董事会声明

　　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

　　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　　三、主承销商勤勉尽责声明

　　主承销商根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　四、投资提示

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　　五、其他重大事项或风险提示

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

　　投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　六、本期债券基本要素

　　（一）债券名称：２０１１年云南省铁路投资有限公司公司债券（简称“１１云南铁投债”）。

　　（二）发行总额：人民币１０亿元整（ＲＭＢ１，０００，０００，０００．００元）。

　　（三）债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前５年票面年利率为５．９８％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．１５％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数３．８３％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前５年固定不变；在本期债券存续期的第５年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前５年票面年利率５．９８％加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。投资者有权选择在本期债券第５年期满时将所持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　（四）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。

　　（五）发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第５个计息年度付息首日前的第１５个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

　　（六）投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券（以１，０００元人民币为一个回售单位，回售金额必须是１，０００元的整数倍）。

　　（七）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

　　（八）发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行方式。

　　（九）发行范围及对象：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。

　　（十）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ＋，发行人的主体信用级别为ＡＡ。

　　（十一）债券担保：本期债券由云南省投资控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　募集说明书全文请见国家发展和改革委员会、发行人、主承销商网站和中国债券信息网

　　释 义

　　在本募集说明书摘要中，除非上下文中另有所指，下列词语具有如下含义：

　　发行人、本公司、公司、云南铁投：指云南省铁路投资有限公司。

　　本期债券：指发行总规模为１０亿元的“２０１１年云南省铁路投资有限公司公司债券”。

　　本次发行：指本期债券的发行。

　　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１１年云南省铁路投资有限公司公司债券募集说明书》。

　　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１１年云南省铁路投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。

　　国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　　中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

　　主承销商、东方证券：指东方证券股份有限公司。

　　承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

　　承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的云南省铁路投资有限公司公司债券承销团协议。

　　余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部买入。

　　担保人、云投集团：指云南省投资控股集团有限公司。

　　募集款项：指本次发行所募集的全部或部分资金。

　　电气化铁路：指从外部电源和牵引供电系统获得电能，通过电力机车牵引列车运行的铁路，具有运输能力大、行驶速度快、消耗能源少、运营成本低、工作条件好等优点，在技术上、经济上均有明显的优越性。

　　缓开站：指在设计中已经预留了修建站点的条件，但运行时尚未修建的站点。

　　牵引变电所：指将国家电力系统三相电压降低为铁路系统使用的单相电压的场所。

　　《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

　　《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

　　Ｓｈｉｂｏｒ基准利率：指上海银行间同业拆放利率，是由信用等级较高的银行组成报价团自主报出的人民币同业拆出利率计算确定的算术平均利率，是单利、无担保、批发性利率。

　　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。

　　工作日：指每周一至周五，法定节假日除外。

　　元：指人民币元。

　　主管部门、国家主管部门：指国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国证券监督管理委员会，或其中任何一个部门。

　　发行文件：指在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料（包括但不限于募集说明书和募集说明书摘要）。

　　第一条 债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１１］１９号文件批准公开发行。

　　第二条 本期债券发行的有关机构

　　一、发行人：云南省铁路投资有限公司

　　住所：昆明市北京路４０１号建设大厦三楼

　　法定代表人：保明虎

　　经办人员：李康、龙运江、吕和怿

　　联系地址：昆明市日新中路３６０号凯旋大厦１０楼

　　联系电话：０８７１－８５９９４７１

　　传真：０８７１－８３２７７８８

　　邮政编码：６５０２２８

　　二、承销团：

　　（一）主承销商：东方证券股份有限公司

　　住所：上海市中山南路３１８号２号楼２２层－２９层

　　法定代表人：潘鑫军

　　经办人员：谢赟、董健楠、孙敏燕

　　联系地址：上海市中山南路３１８号东方国际金融广场２号楼２５楼

　　联系电话：０２１－６３３２６９３５、０２１－６３３２５８８８－５０５５／５０６１

　　传真：０２１－６３３２６９３３

　　邮政编码：２０００１０

　　（二）副主承销商

　　１、光大证券股份有限公司

　　住所：上海市静安区新闸路１５０８号

　　法定代表人：徐浩明

　　经办人员：李思瑾

　　联系地址：上海市静安区新闸路１５０８号１９楼

　　联系电话：０２１－２２１６９８４７

　　传真：０２１－２２１６９８３４

　　邮政编码：２０００４０

　　２、民生证券有限责任公司

　　住所：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层

　　法定代表人：岳献春

　　经办人员：兰珊珊、贾析勤

　　联系地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层

　　联系电话：０１０－８５１２７９５１

　　传真：０１０－８５１２７７８７

　　邮政编码：１００００５

　　３、上海证券有限责任公司

　　住所：上海市西藏中路３３６号

　　法定代表人：郁忠民

　　经办人员：卫莹、黄新婉

　　联系地址：上海市西藏中路３３６号华旭国际大厦８层

　　联系电话：０２１－５３５１９８８８－８０６９／８０６８

　　传真：０２１－３３３０３９９３

　　邮政编码：２００００１

　　（三）分销商

　　１、华泰证券股份有限公司

　　住所：南京市中山东路９０号

　　法定代表人：吴万善

　　经办人员：胡建斌、王磊

　　联系地址：江苏省南京市中山东路９０号２５层Ａ区

　　联系电话：０２５－８４４５７７７７－８６０／９３９／８９０

　　传真：０２５－８４５７９８６３

　　邮政编码：２１０００２

　　２、中信建投证券有限责任公司

　　住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

　　法定代表人：张佑君

　　经办人员：张全、杨经华

　　联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

　　联系电话：０１０－８５１３０６５３、０１０－８５１３０２２７

　　传真：０１０－８５１３０５４２

　　邮政编码：１０００１０

　　３、长城证券有限责任公司

　　住所：深圳市福田区深南大道６００８号特区报业大厦１６－１７层

　　法定代表人：黄耀华

　　经办人员：李学、许彦

　　联系地址：北京市西城区西直门外大街１１２号阳光大厦１０层

　　联系电话：０１０－８８３６６０６０－８８６０、０７５５－８３５１６５５１

　　传真：０１０－８８３６６６８６、０７５５－８３５１６２１３

　　邮政编码：１０００４４

　　４、招商证券股份有限公司

　　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８至４５层

　　法定代表人：宫少林

　　经办人员：汪浩、王艳

　　联系地址：北京市海淀区西直门北大街６０号首钢国际大厦６层

　　联系电话：０１０－５７６０１９２０

　　传真：０１０－５７６０１９２１

　　邮政编码：１０００８８

　　三、担保人：云南省投资控股集团有限公司

　　住所：云南省昆明市拓东路１５号

　　法定代表人：保明虎

　　经办人员：晋平

　　联系电话：０８７１－３１８７８５１

　　传真：０８７１－３１８７８５１

　　邮政编码：６５００１１

　　四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层

　　法定代表人：刘成相

　　经办人员：张惠凤、李杨

　　联系电话：０１０－８８０８７９７１、０１０－８８０８７９７２

　　传真：０１０－８８０８６３５６

　　邮政编码：１０００３２

　　五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　住所：北京市西城区复兴门内大街１５６号北京招商国际金融中心Ｄ座１２层

　　法定代表人：毛振华

　　经办人员：李璐、吴艳梅

　　联系电话：０１０－６６４２６１０２、０１０－６６４２８８７７

　　传真：０１０－６６４２６１００

　　邮政编码：１０００３１

　　六、审计机构：中审亚太会计师事务所有限公司

　　住所：北京市海淀区复兴路４７号天行健商务大厦２２－２３层

　　法定代表人：杨池生

　　经办人员：徐毅、周启

　　联系地址：昆明市白塔路汇都国际Ｃ座６楼

　　联系电话：０８７１－３１０８１５６

　　传真：０８７１－３１８４３８６

　　邮政编码：６５００１１

　　七、发行人律师：云南星源律师事务所

　　住所：云南省昆明市五华区南屏街８８号世纪广场Ｃ１幢七楼

　　负责人：段建新

　　经办人员：段建新、许文

　　联系地址：昆明市南屏街８８号世纪广场Ｃ１幢７楼Ｂ、Ｃ座

　　联系电话：０８７１－３６１６９４５、０８７１－３６２０３７１－８１１９

　　传真：０８７１－３６２０６４０

　　邮政编码：６５００２１

　　第三条 发行概要

　　一、发行人：云南省铁路投资有限公司。

　　二、债券名称：２０１１年云南省铁路投资有限公司公司债券（简称“１１云南铁投债”）。

　　三、发行总额：人民币１０亿元整（ＲＭＢ１，０００，０００，０００．００元）。

　　四、债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前５年票面年利率为５．９８％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．１５％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数３．８３％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前５年固定不变；在本期债券存续期的第５年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前５年票面年利率５．９８％加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。投资者有权选择在本期债券第５年期满时将所持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　五、发行价格：本期债券的债券面值为１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　　六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。

　　七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第５个计息年度付息首日前的第１５个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

　　八、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券（以１，０００元人民币为一个回售单位，回售金额必须是１，０００元的整数倍）。

　　九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

　　十、债券形式：实名制记账式企业债券。本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行，并在中央国债登记公司登记托管。

　　十一、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行方式。

　　十二、发行范围及对象：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。

　　十三、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１１年１月２７日。

　　十四、发行期限：本期债券的发行期限为５个工作日，自发行首日起至２０１１年２月９日止。

　　十五、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的１月２７日为该计息年度的起息日。

　　十六、计息期限：本期债券的计息期限自２０１１年１月２７日起至２０１８年１月２６日止；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自２０１１年１月２７日起至２０１６年１月２６日止。

　　十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付首日起不另计利息。

　　十八、付息首日：２０１２年至２０１８每年的１月２７日为上一个计息年度的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则２０１２年至２０１６年每年的１月２７日为上一个计息年度的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　十九、集中付息期：本期债券的集中付息期为自本期债券每年的付息首日起的２０个工作日（包括付息首日当日）。

　　二十、兑付首日：２０１８年１月２７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为２０１６年１月２７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　二十一、集中兑付期：本期债券的集中兑付期为自本期债券兑付首日起的２０个工作日（包括兑付首日当日）。

　　二十二、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　　二十三、承销方式：承销团余额包销。

　　二十四、承销团成员：主承销商为东方证券股份有限公司，副主承销商为光大证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、上海证券有限责任公司，分销商为华泰证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司、长城证券有限责任公司、招商证券股份有限公司。

　　二十五、信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ＋，发行人的主体信用级别为ＡＡ。

　　二十六、债券担保：本期债券由云南省投资控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　二十七、上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。

　　二十八、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　第四条 承销方式

　　本期债券由主承销商东方证券股份有限公司，副主承销商光大证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、上海证券有限责任公司，分销商华泰证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司、长城证券有限责任公司、招商证券股份有限公司组成的承销团，采取承销团余额包销的方式进行承销。

　　第五条 认购与托管

　　一、本期债券为实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

　　二、本期债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

　　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。

　　四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。

　　第六条 债券发行网点

　　本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行，具体发行网点见附表。

　　第七条 认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为作出以下承诺：

　　一、接受募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　　二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　　第八条 债券本息兑付办法及

　　发行人上调票面利率和投资者回售实施办法

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为２０１２年至２０１８年每年的１月２７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息首日为２０１２年至２０１６年每年的１月２７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第１个工作日）。本期债券每年的集中付息期为自上述各付息首日起的２０个工作日（包括付息首日当日）。

　　（二）本期债券利息的支付通过相关证券登记托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券到期一次还本，兑付首日为２０１８年１月２７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为２０１６年的１月２７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第１个工作日）。本期债券集中兑付期为自兑付首日起的２０个工作日（包括兑付首日当日）。

　　（二）本期债券本金的兑付通过相关证券登记托管机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　三、发行人上调票面利率实施办法

　　（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。

　　（二）发行人将于本期债券的第５个计息年度付息首日前的第１５个工作日在主管部门指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

　　（三）投资者未选择回售的本期债券部分，后２年的票面利率以发行人是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告内容为准。

　　四、投资者回售实施办法

　　（一）发行人将于本期债券存续期限内第５个计息年度的付息首日前的第１５个工作日，在主管部门指定的媒体上发布本期债券回售实施办法公告。

　　（二）发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券，发行人将在回售部分债券的兑付期限内为登记回售的投资者办理兑付。

　　（三）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。投资者完成回售登记手续后，即视为投资者已经选择回售，不可撤销。

　　（四）投资者如回售本期债券，回售金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　　（五）发行人将依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

　　第九条 发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　（一）发行人基本信息

　　公司名称：云南省铁路投资有限公司

　　注册地址：昆明市北京路４０１号建设大厦三楼

　　法定代表人：保明虎

　　注册资本：３４．４８４７亿元

　　公司类型：非自然人出资有限责任公司

　　经营范围：铁路投资与资产管理，经营和管理省级有关铁路基本建设资金，与铁路相关的资本运营、实业投资、投资研究及服务，国内贸易，仓储；土地开发经营。

　　（二）发行人简要情况

　　公司成立于２００５年４月２８日，是经云南省人民政府批准和授权，专门从事铁路基础设施投资、建设、管理的国有控股公司，具有对云南省合资铁路项目履行地方政府出资人代表的职能。

　　截至２００９年１２月３１日，公司拥有３家控股子公司，４家参股公司。截至２００９年１２月３１日，公司资产总额为１３０．４５亿元，负债总额为９２．６７亿元，所有者权益为３７．７８亿元，资产负债率为７１．０４％。２００９年度，公司实现营业总收入１．６５亿元，利润总额０．２２亿元，净利润０．２１亿元。

　　二、历史沿革

　　云南省铁路投资有限公司是经云南省人民政府云政复［２００５］２５号文批准，于２００５年４月２８日由云南省开发投资有限公司（现为云南省投资控股集团有限公司）、玉溪市开发投资有限公司、红河州开发投资有限责任公司、大理州国有资产经营投资有限公司等四方共同出资，按照《公司法》组建的企业法人。公司设立时注册资本为人民币１７．７３亿元。

　　２００６年，经云南省人民政府云政复［２００５］９２号文批准，云南省投资控股集团有限公司将其持有的滇西铁路有限责任公司广大线资本金的存量投入６．４８３亿元划至本公司，作为对本公司增资扩股。本次增资后公司注册资本增至２４．２１３亿元。

　　２００８年，公司与云南磷化集团有限公司签订协议，云南磷化集团将中谊村至宝兴铁路相关资产以增资方式入股公司，增加公司实收资本２．１２１７亿元，云南磷化集团因此成为公司第三大股东。本次增资后公司注册资本增至２６．３３４７亿元。

　　２００９年，云南省投资控股集团有限公司以货币方式向公司增资５．７５亿元。本次增资后公司注册资本增至３２．０８４７亿元。

　　２０１０年，公司全体股东通过了红河州开发投资有限责任公司减持公司股份和公司减少注册资本的决议，本次减资后公司注册资本为３０．９８４７亿元；同年，云南省投资控股集团有限公司以货币方式向公司增资３．５亿元，本次增资后公司注册资本增至３４．４８４７亿元。

　　三、发行人与母公司、子公司等投资关系

　　截至募集说明书签署日，公司的股权结构如图一所示：

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　　四、公司治理和组织结构

　　（一）公司治理结构

　　根据《公司法》和国家有关法律、法规的规定，公司制定了《云南省铁路投资有限公司公司章程》，并设立了股东会、董事会和经营管理机构，初步建立起了符合《公司法》和现代企业制度要求的分工合理、相互监督、相互制衡的内部治理结构。

　　股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。董事会对股东会负责；董事会成员７人，其成员构成为：云南省投资控股集团有限公司４人、玉溪市开发投资有限公司１人、云南磷化集团有限公司１人、红河州开发投资有限公司１人。监事会是公司监督机构，由５名成员组成；监事会向股东会负责。公司设总经理１名，由云南省投资控股集团有限公司推荐，董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责；公司设副总经理若干名、财务负责人１名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

　　（二）公司组织结构

　　公司设立了４个职能部门：综合管理部、财务管理部、规划发展部、项目管理部。公司目前的组织结构如图二所示：

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　　第十条 发行人业务情况

　　一、发行人所在行业现状和背景

　　（一）我国铁路行业的基本情况

　　铁路作为社会经济活动的基础设施，是国民经济的大动脉和大众化的交通工具，在国民经济和社会发展中具有举足轻重的地位。建国六十年来，在党中央和国务院的正确领导下，经过数代人的努力，特别是经过近几年的大规模建设，我国铁路运输能力得到迅速扩充。截至２００９年底，我国铁路营业里程已达到８．６万公里，位居世界第二位、亚洲第一位。其中复线铁路３．３万公里，电气化铁路３．６万公里，铁路的复线率和电化率分别达到３８．８％和４１．６％，分别比上年提高２．６和７．０个百分点。

　　然而与世界发达国家相比，我国按国土面积计算的铁路网密度和按人口计算的铁路密度还有较大差距，已成为制约我国经济发展的瓶颈。党的十七大提出了“铁路和谐、科学发展、跨越式发展”的新要求，国家也将铁路列为“十一五”期间优先发展的对象，国务院发布的《中长期铁路网规划（２００８年调整）》则明确提出了我国铁路网实现跨越式发展的具体目标和实现过程。根据该规划，到２０２０年，我国将新建超过１．６万公里的客运专线和４．１万公里的其他新线，铁路营业里程将达１２万公里，复线率和电化率分别达到５０％和６０％以上，主要繁忙干线实现客货分线，基本形成布局合理、结构清晰、功能完善、衔接顺畅的铁路网络，运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。

　　（二）云南省铁路行业的基本情况

　　云南省位于我国西部边陲，矿藏、森林、水力、旅游等资源极为丰富，西部大开发战略的全面实施和中国－东盟双边贸易的迅速增长也为云南省经济社会的发展提供了难得的历史机遇。２００３年－２００８年，云南省国内生产总值（ＧＤＰ）年复合增长率达１７．４０％；２００９年，云南省实现生产总值６，１６８．２３亿元，同比增长１２．１％，增长速度高于全国平均水平３个百分点，在全国排名第１５位。

　　然而，作为国民经济的大动脉，云南省的铁路建设却与云南在全国的地位不相匹配。云南省的铁路建设虽起步较早但总体仍较为落后，具有路网规模小、布局偏、对外通道少、点线能力不匹配等特点，是全国拥有铁路较少的省份之一，目前全省铁路营业里程仅占全国铁路总里程的约３％。滞后的铁路基础设施水平已成为制约云南经济社会发展的重要瓶颈。

　　２００４年上半年云南省委、省政府先后两次与铁道部签署《关于加快云南铁路建设的会谈纪要》，并于２００４年１２月与铁道部共同签署了《铁道部、云南省人民政府关于云南省铁路建设有关问题的会谈纪要》，纪要中明确了云南省落实国家《中长期铁路网规划》、云南省铁路发展目标、部省合作的总体框架及“十一五”期间将进行的铁路建设项目，云南省铁路建设步伐从此明显加快。２００８年９月，云南省委、省政府为了进一步推进省内铁路建设，形成云南至泛长江、珠江三角洲和泛渤海地区的高速铁路通道以及连接中国与东盟的交通大通道，提出了云南铁路建设“八入滇、四出境”的总体构想（具体见下表）。

　　根据“八入滇、四出境”的总体构想，并结合国家《中长期铁路网规划（２００８年调整）》、《铁路“十一五”规划》，云南省铁路网规划正在有序推进。２００９年，云南省铁路建设完成投资９０亿元，达到历史最好水平；２０１０年铁路建设将确保全年完成投资１５０亿元，力争达到１６０亿元。未来３－５年云南省将新增运营里程１，０２６公里；到２０２０年，云南铁路营业里程预计将达４，０００公里以上，“八入滇、四出境”的战略构想将全部实现，云南省也将成为服务于中国西部与东盟贸易区经济大发展的省份。云南省铁路建设已迎来一个跨越式发展的历史机遇期。

　　二、发行人在行业中的地位和竞争优势

　　（一）发行人在行业中的地位

　　发行人是经云南省人民政府批准和授权，专门从事铁路基础设施投资、建设、管理的国有控股公司，具有对云南省合资铁路项目履行地方政府出资人代表的职能。自２００５年成立以来，公司积极开拓融资渠道，累计为合资铁路建设筹措资金９７．１７亿元，确保了云南省主要合资铁路建设项目的资金需求。公司参与投资建设的重大项目主要有：大理至丽江铁路、中越通道玉溪至蒙自铁路、中缅通道大理至瑞丽铁路、仁和至丽江铁路、中越通道蒙自至河口铁路、丽江至香格里拉铁路、昆阳至玉溪铁路扩能改造等，其中大理至丽江铁路已于２００９年９月２８日全线贯通并投入运营。上述铁路线路的修建对完善我国铁路网布局、促进沿线地区经济社会发展、改善沿线各族人民生活水平、维护边疆稳定具有重大的战略意义。

　　（二）发行人所具备的竞争优势

　　１、各级政府的大力支持

　　发行人作为云南省铁路建设市场及所属铁路资产与资源聚集、整合和优化配置的专业化实施主体，在资金、项目、政策等方面，都得到了云南省委、省政府和省级有关部门的关心和支持。２００７年，省财政厅拨给发行人２．７５亿元用于补贴铁路建设所需资金，省发改委亦给予发行人２，２５０万元的建设项目贷款贴息。２００８年，发行人获得了省财政厅、省政府办公厅给予的政府补助２．２亿元，省发改委给予的财政贴息１，０００万元，以及省财政安排的铁路建设资金３亿元。２００９年，发行人共获得省财政厅拨付的投资项目补助资金和财政补贴５，２００万元。各级政府的大力支持为发行人的业务开展提供了强大的推动力。

　　２、雄厚的股东背景

　　发行人的控股股东云南省投资控股集团有限公司，是直属云南省人民政府领导的大型国有独资企业，其作为云南省政府所属的综合性投资公司，拥有广泛的政策和信用支持，综合实力雄厚。作为集团的核心企业，发行人自成立以来一直得到云投集团在资产注入、资本金投入等方面的大力支持。根据云投集团规划，２０１０年－２０１６年，云投集团将累计对云南铁投进行资本性投入１９２亿元，约占全部资本性支出的３６．７８％。此外，发行人其他股东均为当地政府授权的唯一地方性综合投资公司，实力强劲。发行人股东所拥有的政府背景资源，为公司争取政策支持、扩大信用能力、拓展资源配置、优化项目选择、加快公司发展提供了有利条件。

　　３、日益完整的产业链条

　　铁路建设投资规模大大、线路长，具备先发性的特征，对沿线地方经济的带动和引导作用巨大。为此，围绕铁路建设投资这一核心业务，发行人适度拓展了铁路关联产业，努力向多样化经营模式发展，在推进铁路沿线相关地区的资源整合和项目开发的同时，营业总收入、净利润等指标从２００７年起大幅增长，大大提高了公司的盈利能力。

　　４、良好的银企关系

　　作为云南省唯一的专业化铁路建设实施主体，公司与国内主要商业银行长期保持良好的合作关系。截至２０１０年３月底，公司拥有的来自国家开发银行、交通银行、招商银行等各大商业银行的授信额度共计１２３．６５亿元。发行人和各银行良好的合作关系为其业务的广泛开展打下了坚实的基础。

　　三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

　　（一）发行人的主营业务模式和状况

　　公司主要从事铁路投资与资产管理业务，主要业务领域覆盖了与铁路相关的资本运营、实业投资、投资研究及服务等。作为云南省与铁道部合作建设铁路的地方政府出资人代表，公司在云南省铁路基础设施建设中发挥着重要的作用，在云南省铁路建设资金的筹措、使用和管理中具有不可替代的地位。

　　在云南省“八入滇、四出境”为骨架的铁路干线网中，部省合资的新农村建设铁路项目共１３个，均列入国家《中长期铁路网规划》，其中在建项目９个，拟建项目２个，规划项目２个，项目里程全长４，５２７．８６公里，总投资３，４１６．６７亿元。根据约定，公司将代替云南省政府投资２４５．４６亿元。公司投资合资铁路的资金主要来源于国家开发银行以往作为政策性银行的软贷款、政府信用贷款、商业银行贷款、国债资金以及财政拨入资金和自有资金。

　　公司的铁路建设项目主要通过３家参股公司承建（详见下表）。

　　公司在发展铁路基础设施建设核心业务的同时，亦在积极整合铁路相关资源，适度推进相关及延伸产业的联动、高效发展。２００６年底，公司与玉溪市政府合作组建云南铁投新兴发展有限公司，向管理咨询、油品、建材贸易类业务延伸；２００７年初，公司与云南云天化联合商务有限公司共同出资组建云南铁投泛亚物流有限公司，将业务拓展到以铁路集装箱为主干的物流产业；２００９年，公司与迪庆州开发投资集团有限公司共同组建迪庆开发投资集团香格里拉置地有限公司，并参股十四冶建设集团云南房屋土地开发经营有限公司，开始介入土地一级开发业务。各项业务的逐步开展加快了资金周转，公司自身盈利能力亦得以有效提升。

　　（二）发展规划

　　１、总体战略目标

　　发行人的总体战略目标是：以铁路建设投资为核心，适时推进铁路及其延伸产业的投资与开发，打造功能强大、运作高效、管理科学、发展稳健的云南省铁路基础设施投资、建设、管理主体。

　　２、发展规划的具体内容

　　（１）提升铁路基础设施建设核心业务

　　① 确保铁路干线路网建设项目投资到位

　　以国际铁路大通道建设为重点，按国家《中长期铁路网规划（２００８年调整）》投资建设中越国际铁路通道－新建玉溪至河口段；中缅国际铁路通道－新建大理至瑞丽段；中老国际铁路通道－新建玉溪至磨憨段；中印国际铁路通道－新建保山至猴桥段。以完善路网布局和国土开发性新线建设为支持，扩大路网规模，形成滇西、滇南铁路网骨架，完善滇东、滇北、滇中铁路网结构。

　　② 构建多元融资保障体系

　　遵循“政府主导、多元化投资、市场化运作”的总体思路，公司将建立健全以政府投资为主导，以政策性贷款为主体，以商业贷款、股权融资、盘活存量资产和做大优质资产等为补充的铁路建设投融资体系，形成多主体投资、多渠道筹资和多方式融资的格局。

　　（２）完善铁路建设重点项目管理机制

　　① 着力抓好重点在建项目

　　公司将建立完善重点建设项目的法人责任制，履行出资人职责，明确责任，加强监管，促进项目公司切实管好用好建设资金，保证项目的顺利完成；充分发挥公司作为路、地双方合资合作的桥梁和纽带作用，做好协调与服务工作，及时协助解决项目建设工作中的重大问题；依照《公司法》等法律、法规，按照现代企业制度的要求，促进项目公司规范运作，自主经营，自负盈亏，提升项目公司的投资价值，增强项目公司融资能力。

　　② 积极推进重点拟建项目前期工作

　　公司致力建立和完善云南省铁路建设的“重大投资项目库”。一方面，切实抓好重点拟建项目的建设前期工作；另一方面，通过科学研究，精心备选，寻找一批有发展潜力的项目，努力构建项目滚动开发建设的长效机制。

　　（３）延伸发展铁路关联优势产业

　　公司将抓住现代物流快速发展和铁路改革加快推进、铁道部精干运输主业、主辅分离、辅业改制的机遇，围绕铁路核心运输轴的功能，加大与新建铁路沿线地方政府、大中型企业、铁路部门的合作力度，着力推进铁路沿线土地资源开发、物流发展及贸易服务等业务，把铁路关联和延伸产业培育发展成公司的核心优势产业。

　　第十一条 发行人财务情况

　　一、发行人最近三年主要财务数据

　　（一）发行人最近三年合并资产负债表主要数据

　　（二）发行人最近三年合并利润表主要数据

　　（三）发行人最近三年合并现金流量表主要数据

　　二、发行人最近三年主要财务指标

　　注：１、流动比率＝流动资产／流动负债

　　２、速动比率＝（流动资产－存货－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）／流动负债

　　３、资产负债率＝总负债／总资产

　　４、应收账款周转率＝营业总收入／［（应收账款期初余额＋应收账款期末余额）／２］

　　５、存货周转率＝营业总成本／［（存货期初余额＋存货期末余额）／２］

　　６、总资产周转率＝营业总收入／［（总资产期初余额＋总资产期末余额）／２］

　　７、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

　　８、净利润率＝净利润／营业总收入

　　９、净资产收益率＝净利润／［（所有者权益期初余额＋所有者权益期末余额）／２］

　　１０、此处计算时采用的资产类项目期初数由期末数代替

　　１１、此处计算时采用的所有者权益期初余额由所有者权益期末余额代替

　　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　　本期债券是发行人首次发行企业债券。截至本期债券发行前，发行人及其全资、控股子公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

　　第十三条 募集资金用途

　　一、募集资金总量及投向

　　本期债券筹集资金１０亿元，其中８亿元拟用于大理至瑞丽铁路和蒙自至河口铁路等两个铁路建设项目，其余２亿元拟用于补充公司营运资金。具体情况如下：

　　二、募集资金投资项目概况

　　（一）新建大理至瑞丽铁路

　　１、项目基本情况

　　本项目位于大理白族自治州、保山市和德宏傣族景颇族自治州境内，是按照国家《中长期铁路网规划（２００８年调整）》投资建设的中缅国际铁路通道。线路东起大理州，向西经漾濞县、永平县、保山市、龙陵县及潞西市，止于瑞丽市，正线全长３５０公里，为国铁Ⅰ级、单线、电气化铁路，设计运输能力：客车１２对／日，货运１，２００万吨／年。全线设大桥２７．６５公里／９７座，隧道２２３．１３公里／５７座，车站２３座，牵引变电所１０座，改造大理东机务折返段为大理东派驻机车折返段，新建瑞丽机务折返段。

　　本项目可行性研究报告批复的项目总投资为１４７亿元，由铁道部和云南省合资建设。本项目资本金为８４亿元，其中发行人出资比例为３０％。本项目拟使用本期债券募集资金４．５亿元。

　　本项目已于２００５年１２月开工，计划于２０１２年３月竣工，建设工期为６年。

　　２、项目实施主体

　　本项目实施主体为滇西铁路有限责任公司，发行人持有该公司３５．４３％股权。

　　３、项目审批情况

　　本项目已经《国家发展改革委关于新建大理至瑞丽铁路可行性研究报告的批复》（发改交运［２００７］３５０号）批准，并由国家环境保护总局（现中华人民共和国环境保护部）以《关于新建铁路大理至瑞丽线环境影响报告书的批复》（环审［２００７］７号）批准。本项目建设用地已经中华人民共和国国土资源部出具建设用地预审审查意见（国土资预审字［２００６］３５０号）。

　　４、国民经济评价及盈利预测

　　本项目是连接中缅两国的重要通道，沿线地区拥有丰富的矿产和旅游资源。目前该地区交通主要依靠公路，较差的运输条件制约了地区经济社会的可持续发展。本项目的修建对完善我国铁路网布局、促进沿线国土资源开发、提高沿线地区人民生活水平、扩大我国与东盟经贸往来、保障我国能源安全与国防安全具有十分重大的战略意义。

　　本项目全部投资财务内部收益率为１．６％，投资回收期超过３０年，国民经济内部收益率为１０．７％。本项目国民经济评价可行，具有较强的抗风险能力和盈利能力。

　　（二）新建云南蒙自至河口铁路

　　１、项目基本情况

　　本项目位于红河州境内，是按照国家《中长期铁路网规划（２００８年调整）》投资建设的中越国际铁路通道的一部分。线路自玉（溪）蒙（自）铁路蒙自北站引出，经屏边县，止于河口县，正线全长１４０公里，同步建设蒙自北至开远支线３０公里。线路为国铁Ⅰ级、单线、电气化铁路，规划运输能力：客车１２对／日，货运１，０００万吨／年。全线设桥梁５３座、隧道４０座，设车站１５座，其中新建车站８个、改建站１个、缓开站６个。

　　本项目可行性研究报告批复的项目总投资为８３．４亿元，由铁道部和云南省合资建设。本项目资本金为４１．７亿元，其中发行人出资比例为３０％。本项目拟使用本期债券募集资金３．５亿元。

　　本项目已于２００８年底开工，计划于２０１２年竣工，建设工期为４年。

　　２、项目实施主体

　　本项目实施主体为滇南铁路有限责任公司，发行人持有该公司２７．０５％股权。

　　３、项目审批情况

　　本项目已经《国家发展改革委关于新建云南蒙自至河口铁路可行性研究报告的批复》（发改基础［２００８］３３１６号）批准，并由中华人民共和国环境保护部以《关于新建铁路昆明至河口线蒙自至河口段环境影响报告书的批复》（环审［２００８］４１０号）批准。本项目建设用地已经中华人民共和国国土资源部出具建设用地预审审查意见（国土资预审字［２００８］２５２号）。

　　４、国民经济评价及盈利预测

　　本项目位于滇南地区，受制于落后的交通条件，该地区经济尚不发达。本项目的修建将打通我国西南地区通往东南亚的便捷通道，对于完善我国铁路网布局、提高我国西南地区对外开放水平、促进沿线经济社会发展具有重要作用。

　　本项目的财务内部收益率为３．２１％，投资回收期超过３０年，国民经济内部收益率为１１．６８％。本项目国民经济评价可行，具有较强的抗风险能力和一定的盈利能力。

　　三、补充公司营运资金

　　铁路建设项目投资规模大、周期长，而公司参与的铁路建设项目大多处于建设阶段，尚未盈利，公司对营运资金的需求也因此扩大。本期债券申请发行规模中的２亿元将用于补充公司营运资金，满足公司在实际运营过程中对流动资金的需求，确保经营活动的顺利进行。

　　四、募集资金使用计划和管理制度

　　（一）发债募集资金使用计划

　　发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金中，用于投资项目的比例原则不超过项目总投资的６０％，用于补充营运资金的，不超过发债总额的２０％。

　　（二）发债募集资金管理制度

　　发行人依据国家有关法律、法规，结合自身经营的特点建立了科学合理的内部管理架构体系，内部财务控制体系完备、运作高效。另外，发行人还制定了完善的资金管理制度和支付程序，对募集资金实行集中管理和按计划用款，并对募集资金支取实行预算内的授权限额审批的办法。募集资金的计划和运用由公司财务管理部负责。

　　对于本期债券募集资金，公司承诺将严格按照国家发改委的有关规定以及公司内部资金管理制度进行使用和管理。由公司财务管理部负责专项管理，根据募集说明书披露的项目和进度使用发债资金，保证专款专用。同时，加强风险控制管理，提高资金使用效率，获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。

　　第十四条 偿债保证措施

　　一、本期债券的担保事项

　　云南省投资控股集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　（一）担保人基本情况

　　云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”或“担保人”）的前身是云南省开发投资有限公司，是经云南省人民政府云政发［１９９５］１９５号文批准，于１９９７年７月正式成立的大型国有独资企业，设立时注册资本为人民币３０亿元。２００７年８月，经云南省国有资产监督管理委员会云国资规划［２００７］２６１号文批准，本着进一步强化集团化经营管理，发挥整体资源优势的方针，云南省开发投资有限公司正式更名为云南省投资控股集团有限公司。截至２００９年底，云投集团注册资本为人民币８０．１３亿元，由云南省国有资产监督管理委员会持有和管理全部股权。

　　云投集团直属云南省人民政府领导，业务归口云南省发展和改革委员会，资金管理受云南省财政厅指导，资产经营受云南省国有资产监督管理委员会监管，是云南省最大的综合性投资公司。云投集团按照政府引导、市场机制、企业运作的原则，集中有限财力，对制约云南经济发展的能源、交通、原材料工业等“瓶颈”产业进行投资。截至２００９年底，云投集团共有控股企业９家，为富滇银行第一大股东；同时，云投集团拥有参股项目５５个，受托股权项目１０项，投资领域涉及能源、交通、旅游、林竹浆纸、金融、医院、化工、地产等领域。

　　截至２００９年底，云投集团经审计的合并资产总额为４１９．０９亿元，合并所有者权益为１３３．４１亿元。２００９年度实现合并营业总收入２２．３９亿元，合并净利润１．０９亿元。

　　（二）担保人财务情况

　　１、担保人主要财务数据

　　单位：万元

　　２、担保人２００９年经审计的合并资产负债表（见附表五）

　　３、担保人２００９年经审计的合并利润表（见附表六）

　　４、担保人２００９年经审计的合并现金流量表（见附表七）

　　（三）担保人资信情况

　　作为云南省最大的综合性投资公司，云投集团近年来持续加大投资建设力度，资产规模逐年扩大，但一直保持了适当的负债水平，２００９年云投集团的资产负债率为６８．１７％，在基建投资类企业中处于较好水平。

　　截至２００９年１２月３１日，云投集团未偿还债券余额为１５亿元。云投集团在债券本息偿付方面从未有过违约记录，诚信度高。云投集团与各商业银行亦有着良好的合作关系与沟通经验，资信优良，具备较强的融资能力。

　　整体来看，云投集团资金实力雄厚，竞争优势明显，资信优良。

　　（四）担保函主要内容

　　担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。

　　二、本期债券的偿债计划

　　（一）偿债计划概况

　　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

　　（二）偿债计划的人员安排

　　公司将安排专门人员负责管理还本付息工作。自发行完毕起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

　　（三）偿债计划的财务安排

　　针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

　　本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付利息和兑付本金。偿债资金将主要来源于公司日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。当出现不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时，由担保人履行清偿责任，同时公司将对逾期金额向担保人支付罚息。

　　三、本期债券的保障措施

　　（一）公司具有较强的盈利能力和偿债能力

　　公司主要从事铁路基础设施行业，同时适度拓展关联产业，营业总收入和净利润持续快速增长。２００７年－２００９年公司平均营业总收入１４，９１３．１０万元，平均净利润７，１１３．９４万元，平均经营活动产生的现金流量净额１１，５９５．６０万元，足以支付本期债券一年的利息。

　　近几年，随着云南省铁路建设速度的不断加快，以及公司经营规模的扩大，公司资金需求逐渐加大。截至２００９年１２月３１日，公司累计完成铁路投资１８．５７亿元，到２０１０年底，公司总投资预计将达到９６亿元。为减轻公司的资金压力，云南省财政持续加大对公司的支持力度，再加上多年的经营积累，公司自有资本实力显著增强。截至２００９年１２月３１日，公司所有者权益合计达３７．７８亿元，其中归属于母公司所有者权益为３７．５５亿元。总体而言，公司目前经营状况良好，未来的收入及盈利水平均有较大增长潜力。

　　（二）公司拥有畅通的外部融资渠道

　　如上文所述，本期债券发行后，公司正常经营产生的现金流量已经能够为偿付债券提供充足的保障。倘若发生不可抗力事件，影响到公司及时足额偿付债券本息，公司将动用外部融资渠道筹集资金，以确保债券持有人的利益。

　　公司自成立以来，在债务融资的还本付息方面从无违约纪录，诚信程度高。另外，作为云南省唯一的专业化铁路建设实施主体，公司资信优良，与各大商业银行都有着良好的合作关系。截至２０１０年３月底，公司拥有的银行授信额度共计１２３．６５亿元。公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，积极拓展融资渠道，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。

　　（三）控股股东提供保证担保

　　本期债券由公司的控股股东云南省投资控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人是经云南省人民政府批准成立的大型国有独资企业，注册资本达８０．１３亿元，由云南省国有资产监督管理委员会持有和管理全部股权，是云南省最大的综合性投资公司。担保人的良好信用和雄厚实力为本期债券到期偿还提供了有力保证。

　　第十五条 风险与对策

　　一、风险因素

　　投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　（一）与本期债券有关的风险与对策

　　１、利率风险

　　受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率结构且期限较长，在存续期限内，不排除市场利率上升的可能，利率的波动可能会使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。

　　２、偿付风险

　　如果受国家政策、法规及行业、市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

　　３、流动性风险

　　由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，因此可能影响本期债券的流动性，给债券转让和临时性变现带来困难。

　　（二）与行业相关的风险

　　１、政策变化风险

　　发行人主要从事铁路基础设施建设和经营管理业务，受到国家产业政策的支持。但在国民经济不同的发展阶段，国家宏观经济政策和产业政策会有不同程度的调整，可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能。

　　２、经济周期风险

　　铁路建设项目具有投资规模大、周期长、回收慢的特点，且盈利能力与经济周期有着较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，铁路基础设施的建设需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对行业的发展产生影响。

　　（三）与发行人相关的风险

　　１、资金周转风险

　　由云南省承担的铁路投资总额中，有一半的资金将由发行人采取融资方式解决。随着大批铁路建设项目进入建设期和投入高峰期，发行人将面临持续性的融资需求，而因此产生的高额财务费用，可能会给发行人的资金周转带来影响。

　　２、公司运营的政策性风险

　　云南省位于我国的西南边陲，云南铁路处于全国铁路网的末端，通过运量有限。同时，云南铁路建设项目大都具有扶贫、国土开发及国防性质，兼具一定的公益性，仍然受到政策约束，这种情况将对公司正常的业务收益产生一定的影响。

　　３、项目建设风险

　　（１）自然灾害对工程建设的影响：如果遭遇超过设计标准的特大自然灾害，可能会对铁路工程建设进度产生影响；

　　（２）项目本身特点对工程建设的影响：铁路工程建设是一项复杂的系统工程，建设规模大、施工强度高、工期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性要求严格。如果在工程建设的管理中出现重大失误，则可能会对整个工程建设进度产生影响。

　　二、风险对策

　　（一）与本期债券相关的风险对策

　　１、利率风险对策

　　本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，拟采取通过上海证券交易所发行和通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式以增强流动性，这将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

　　２、偿付风险对策

　　发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。

　　此外，本期债券由云南省投资控股集团有限公司提供全额不可撤销的连带责任担保，担保人的良好信用和雄厚实力大大降低了本期债券的本息偿付风险。

　　３、流动性风险对策

　　本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，争取尽快获得批准。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

　　（二）与行业相关的风险对策

　　１、政策变化风险对策

　　针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下提高综合经营与技术创新能力和企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

　　２、经济周期风险对策

　　未来几年，发行人将在主营铁路建设投资和资产管理业务的基础上，适度拓展相关产业链，力求实现多元化经营，分散经营风险。同时，公司将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对经营业绩可能产生的不利影响，实现真正的可持续发展。

　　（三）与发行人相关的风险对策

　　１、资金周转风险对策

　　发行人将紧紧抓住云南铁路大发展的战略机遇，以政府投入为主导，同时深入领会国家投融资体制改革的精神，多渠道筹集铁路建设资金，从单纯依靠政府财政投入向多种融资方式转变。公司一方面将通过合资、合作、共建、共管等手段大力引导社会资本参与到铁路建设投资中来，另一方面将继续积极争取更多商业银行的授信额度，全面打通各种融资渠道。多形式、多渠道的资金来源，有效降低了发行人的资金周转风险。

　　２、公司运营的政策性风险对策

　　为补偿发行人由于承担社会职能造成的经营收入的损失，云南省政府相关部门建立了财政贴息、铁路建设税费返还等渠道，对发行人形成财政性投入补偿机制。同时，发行人亦积极拓展铁路相关产业发展，并不断完善公司治理结构，提升公司经营管理水平，进一步减弱了发行人的营运风险。

　　３、项目建设风险对策

　　发行人具备完善的项目管理制度，建立了包括项目前期管理、项目建设管理、项目后期管理、项目资金管理等成文制度来推进项目建设的顺利进行。发行人还建立了信息沟通机制，以实时了解项目规划设计情况；建立了财务监管机制，以确保项目建设资金使用到位；建立了铁路建设跟踪监管机制，以掌握项目建设进度及造价情况。上述制度的建立和贯彻执行，可有效保证工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用。

　　第十六条 信用评级

　　经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ＋，发行人的主体信用级别为ＡＡ，评级展望为稳定。

　　一、信用评级报告内容概要

　　（一）基本观点

　　中诚信国际肯定了云南省未来经济与铁路基础设施投资的发展潜力，公司在云南省铁路投资以及在泛亚交通大通道建设中的突出地位，向好的业务经营情况、良好的银企关系和强有力的政府支持。同时，中诚信国际也关注到公司目前业务盈利能力较弱、未来资本支出规模较大等因素对公司整体信用状况的影响。

　　（二）优势

　　１、地区经济持续快速增长。云南省经济基础较好并持续快速增长，２００９年全省实现生产总值６，１６８．２３亿元，增速１２．１％，完成财政总收入１，４９０．８２亿元（其中地方财政收入６９８．２６亿元），同比增长９．６％。云南省是连接中国西部省份与东盟贸易区的交通枢纽，随着东盟与中国贸易的持续发展，云南省作为交通枢纽的作用将日益明显，不断增长的地区经济为该地区铁路运输的增长奠定坚实基础。

　　２、区位优势明显。云南省位于我国西部边陲，规划中的“八入滇、四出境”连接了云南的临省与南亚邻国，有效地发挥了铁路枢纽作用。西部大开发政策推动了中国西部经济发展，东盟１０＋３会议加快了中国－东盟双边贸易增长，预计２０１０年贸易总额将突破２，０００亿美元。云南作为连接中国与东盟的交通枢纽之一，铁路运量将保持稳步增长。

　　３、有力的政府支持。省政府明确公司为专司铁路基础设施建设的投资主体，对云南省铁路建设投资进行专业化管理，承接和运用地方财政资源，对云南省投资范围内的铁路建设项目承担法人责任。作为云南省铁路建设市场及所属铁路资产与资源聚集、整合和优化配置的专业化实施主体，云南省政府近年来给予公司转增资本金、财政贴息等财政和业务扶持。

　　４、第三方担保实力较强。云南省投资控股集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　（三）关注

　　１、未来铁路建设资金需求量大。公司铁路项目投资普遍金额较大，随着投资规模的扩大，公司资金需求日益增加，较大的资金需求和资金缺口对公司的现金流造成较大压力。

　　２、铁路投资回收期较长、盈利能力弱。铁路建设项目投资大、周期长，加之云南省地处我国西南边陲，这些因素都造成未来几年公司依靠铁路产生的盈利有限。目前公司铁路建设所需资金依赖于政府注资和外部融资。

　　二、跟踪评级安排

　　根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期公司债券的存续期内对本期公司债券每年定期或不定期进行跟踪评级。

　　中诚信国际将在本期公司债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。

　　第十七条 法律意见

　　发行人聘请云南星源律师事务所作为本期债券的发行人律师。云南星源律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，认为：

　　（一）发行人为依法设立并有效存续的企业法人，具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规规定的发行公司债券主体资格。

　　（二）发行人已取得向国家有关主管部门提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

　　（三）发行人在发行债券的实质性条件方面符合法律法规规定的有关公司债券发行的要求。

　　（四）发行人本期债券发行募集资金已获得相关主管机关的批准，其用途符合国家产业政策和行业发展规划。

　　（五）发行人本期债券的担保人具备作为本期债券发行担保人的主体资格，其为本期债券出具的担保函合法有效。

　　（六）发行人本期发行债券的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的主体资格。

　　（七）发行人为本期债券发行制作的《２０１１年云南省铁路投资有限公司公司债券募集说明书》及其摘要在重大事实方面不存在误导性陈述、虚假记载和重大遗漏。

　　第十八条 其他应说明的事项

　　一、上市安排

　　本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。

　　二、税务说明

　　依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关规范性文件，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。发行人建议投资者在投资本期债券前后向专业顾问咨询有关的税务责任。

　　第十九条 备查文件

　　一、备查文件清单

　　投资者在阅读本募集说明书的同时可参阅以下备查文件：

　　（一）国家发展和改革委员会核准本期债券发行的文件；

　　（二）《２０１１年云南省铁路投资有限公司公司债券募集说明书》；

　　（三）《２０１１年云南省铁路投资有限公司公司债券募集说明书摘要》；

　　（四）发行人２００７年－２００９年经审计的财务报告；

　　（五）担保人２００９年经审计的财务报告；

　　（六）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；

　　（七）云南星源律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

　　（八）本期债券的担保函。

　　二、备查文件查阅时间、地点

　　（一）查阅时间

　　本期债券发行期限内，每日９：００－１１：３０、１４：００－１７：００（法定节假日或休息日除外）。

　　（二）查阅地点

　　投资者可以到下列地点查阅上述备查文件：

　　１、发行人：云南省铁路投资有限公司

　　地点：昆明市日新中路３６０号凯旋大厦１０楼

　　联系人：李康、龙运江、吕和怿

　　联系电话：０８７１－８５９９４７１

　　传真：０８７１－８３２７７８８

　　２、主承销商：东方证券股份有限公司

　　地点：上海市中山南路３１８号东方国际金融广场２号楼２５楼

　　联系人：谢赟、董健楠、孙敏燕

　　联系电话：０２１－６３３２６９３５、０２１－６３３２５８８８－５０５５／５０６１

　　传真：０２１－６３３２６９３３

　　投资者亦可在本期债券发行期限内访问国家发展与改革委员会网站（ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ）、中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）及东方证券股份有限公司网站（ｗｗｗ．ｄｆｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询本募集说明书全文及部分备查文件。

　　如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　　附表：

　　２０１１年云南省铁路投资有限公司公司债券发行网点表