证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　（深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层）

第一节 重要声明与提示

广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明：“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”和“公司不得修改公司章程中的前项规定”。

公司控股股东中国电子科技集团公司第七研究所（“七所”、“广州通信研究所”）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份（不含在发行人股票上市后三十六个月内新增的股份），也不由公司回购其持有的股份。公司实际控制人中国电子科技集团公司（“中国电科”）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

中科招商、广州风投及其余４５名自然人股东：梁鸣、何可玉、郭正节、彭革新、郑华红、何启跃、吴阳阳、万永乐、张金安、彭国庆、彭浩、张云明、林庆莲、杨绍华、黄向东、肖耀坤、成杰、王汝智、陈瑞生、孙义传、王琥、贺自斌、李惊生、李小挥、张洪霞、陈迪平、陈俊可、洪舜澎、黄剑明、任炳礼、杨世泰、张传庆、叶桂梁、刘向东、尹东亮、余鹏、陈志谦、姚若松、陈健源、李金明、李中午、王玫、陈湘灵、谢慧群、郑嘉昕均分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

除上述锁定期外，担任发行人董事、监事和高级管理人员的何可玉、梁鸣、万永乐、何启跃、彭国庆、吴阳阳、黄向东及叶桂梁还承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，公司首次公开发行股票并上市后，公司２家国有股东按相关规定在公司境内首次公开发行股票并上市后，将所持有公司的国有股按照实际发行数量的１０％转由全国社会保障基金理事会持有，其中，七所转持数量为１７７．４４８９万股，广州风投转持数量为４２．５５１１万股，合计２２０万股，具体转持数量以实际发行数量计算为准。全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关杰赛科技首次公开发行股票上市的基本情况。

中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］４４号文核准，本公司公开发行２，２００万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售４４０万股，网上定价发行１，７６０万股，发行价格为２８．００元／股。经深圳证券交易所《关于广州杰赛科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１１］３７号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“杰赛科技”，股票代码“００２５４４”；其中本次公开发行中网上定价发行的１，７６０万股股票将于２０１１年１月２８日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

１、上市地点：深圳证券交易所

２、上市时间：２０１１年１月２８日

３、股票简称：杰赛科技

４、股票代码：００２５４４

５、首次公开发行后总股本：８，５９６万股

６、首次公开发行股票增加的股份：２，２００万股

７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

８、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：公司控股股东中国电子科技集团公司第七研究所承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份（不含在发行人股票上市后三十六个月内新增的股份），也不由公司回购其持有的股份。公司实际控制人中国电子科技集团公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

中科招商、广州风投及其余４５名自然人股东：梁鸣、何可玉、郭正节、彭革新、郑华红、何启跃、吴阳阳、万永乐、张金安、彭国庆、彭浩、张云明、林庆莲、杨绍华、黄向东、肖耀坤、成杰、王汝智、陈瑞生、孙义传、王琥、贺自斌、李惊生、李小挥、张洪霞、陈迪平、陈俊可、洪舜澎、黄剑明、任炳礼、杨世泰、张传庆、叶桂梁、刘向东、尹东亮、余鹏、陈志谦、姚若松、陈健源、李金明、李中午、王玫、陈湘灵、谢慧群、郑嘉昕均分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

除上述锁定期外，担任发行人董事、监事和高级管理人员的何可玉、梁鸣、万永乐、何启跃、彭国庆、吴阳阳、黄向东及叶桂梁还承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，公司首次公开发行股票并上市后，公司２家国有股东按相关规定在公司境内首次公开发行股票并上市后，将所持有公司的国有股按照实际发行数量的１０％转由全国社会保障基金理事会持有，其中，七所转持数量为１７７．４４８９万股，广州风投转持数量为４２．５５１１万股，合计２２０万股，具体转持数量以实际发行数量计算为准。全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。

上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。

９、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的１，７６０万股股份无流通限制及锁定安排。

１１、公司股份可上市交易时间：

１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

１３、上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”）

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

１、中文名称：广州杰赛科技股份有限公司

英文名称：ＧＣＩ ＳＣＩＥＮＣＥ ＆ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．， ＬＴＤ．

２、注册资本：８，５９６万元（本次发行后）

３、法定代表人：何可玉

４、设立日期：１９９４年１１月１９日

５、公司住所：广州市新港中路３８１号

６、邮政编码：５１０３１０

７、董事会秘书：黄征

８、电话号码：０２０－８４１１８３４３

传真号码：０２０－８４１１９２４６

９、发行人电子信箱：ＩＲ＠ｃｈｉｎａｇｃｉ．ｃｏｍ

１０、公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｇｃｉ．ｃｏｍ

１１、经营范围：开发、制造、加工：通信系统与设备、测控及自动化网络与产品、安全防范系统与设备、电子计算机及配件、电子元器件、印制电路板、无线电发射设备、电化学产品、移动电话、数字电视机顶盒；计算机软件开发、计算机信息系统集成；电信、电子工程的设计、施工、安装、维修、技术服务及工程监理。开发、生产：商用密码产品。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。电子、通信信息规划咨询、编建议书、编可研、工程设计、工程监理（甲级）。

１２、主营业务：面向信息网络建设提供综合解决方案服务及相关信息网络产品。

１３、所属行业：信息技术业－通信服务业

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

三、公司控股股东及实际控制人情况

七所为本公司控股股东，现持有本公司股份３２，００７，５０３股，占本公司发行前股份的５０．０４３％。七所作为国家认定的部属一类军工研究所，是特种通信技术总体单位，主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为国防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制和技术标准。七所目前是国际电信联盟ＩＴＵ－Ｒ第八研究组中国对口组成员单位，国际电工委员会ＩＥＣ／ＳＣ１２Ｆ（移动通信）中国对口组组长单位，也是电子工业通信标准化技术委员会移动通信与中、短波通信技术委员会主任委员单位、国防二级计量技术机构。七所前身为成立于１９５８年１１月的国营沙河无线电器材厂，１９６４年改为研究所，先后隶属于第四机械工业部、电子工业部、机械电子工业部、电子工业部、信息产业部，目前为中国电科下属事业法人成员单位。

七所的住所为广州市新港中路３８１号，开办资金为５，４３０万元，法定代表人为史学海先生，事业单位法人证书号为事证第１１００００００１６４８号。

七所２０１０年末／年度总资产、净资产、净利润如下（未经审计数）：

单位：元

除杰赛科技外，七所所投资的其他情况如下：

公司的实际控制人为中国电子科技集团公司。中国电科是国务院国资委直属管理的中央企业，注册资本４７．６８２亿元，住所为北京市海淀区万寿路，法定代表人王志刚，企业法人营业执照注册号为１０００００１００３６３９（２－１）。

中国电科２０１０年９月３０日总资产为人民币８２０亿元，净资产为人民币４５６亿元，２０１０年１－９月净利润为人民币３４．５亿元。中国电科的其他投资情况详细请参阅杰赛科技招股说明书。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

此次发行后，公司股东总数为：３５，０３７户。

公司前１０名股东持有公司发行后股份情况如下：

第四节 股票发行情况

１、发行股票数量为２，２００万股。其中，网下配售数量为４４０万股，占本次发行数量的２０．００％；网上定价发行数量为１，７６０万股，占本次发行总量的８０．００％。

２、发行价格为：２８．００元／股，此价格对应的市盈率为：

（１）６８．２９倍（每股收益按照２００９年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（２）５０．００倍（每股收益按照２００９年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

３、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为４４０万股，有效申购数量为１０，３８４万股，有效申购的中签率为４．２３７２８８％，认购倍数为２４倍，有效报价的股票配售对象为２８个。本次发行网上定价发行１，７６０万股，本次网上定价发行的中签率０．８７４３５６６８３４％，超额认购倍数为１１４倍。本次网上定价发行及网下配售均不存在余股。

４、募集资金总额：６１，６００．００万元。

５、发行费用总额：本次发行费用共计３，５５４．３４万元，具体明细如下：

每股发行费用１．６２元／股。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）

６、募集资金净额：５８，０４５．６６万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于２０１１年１月２４日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字［２０１１］第０９００６０９０１８５号《验资报告》。

７、发行后每股净资产：３．２４元（按２０１０年６月３０日归属于发行人股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

８、发行人每股收益：０．４１元／股（以公司２００９年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

第五节 财务会计资料

本上市公告书已披露未经审计的２０１０年三季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。敬请投资者注意。

一、主要财务数据及财务指标

单位：元

二、经营业绩和财务状况的简要说明

公司主营业务收入在每个会计年度内分布不均衡，通常情况下前三季度主营业务收入占全年总收入的６０％左右，第四季度是公司主营业务收入的高峰，第四季度的主营业务收入占全年主营业务收入比例能达到４０％左右，而第二季度和第三季度的收入较为平衡，基本稳定在２２％左右。

公司２００７年以来各期前三季度的销售情况如下：

单位：万元

２０１０年１－９月，公司实现营业收入、利润总额、扣除非经常性损益后的净利润分别为５８，８８９．０５万元、３，２８８．６５万元和２，８２１．３９万元。营业收入同比增加２６．７８％，主要由于公司通信类印制电路板业务在市场回暖的大形势下，２０１０年１－９月实现收入１６，８１５．７１万元，较上年同期增长了３５．１３％。另外，由于公司经济实力的增加及技术经验的不断积累，公司的ＳＣＡＤＡ测控等业务承担的项目朝着大型化的方向发展，市场拓展效果较好，前三季度销售收入同比均有一定幅度增长，２０１０年１－９月实现收入为４，３０１．４２万元，较上年同期增长２１．１２％。

２０１０年１－９月，公司利润总额同比增加２５７．６６％，主要受收入增长与营业外收入增加两方面主要原因所致，具体为：

１、收入增长因素。受收入增长的影响，主营业务利润较上年同期增长３４８９．８４万元，同比增长３０．７０％，其中公众网建设综合解决方案业务中的通信网络规划设计业务利润较上年同期增长１，８１８．９０万元，同比增长７２．２７％；通信类印制电路板业务利润较上年同期增长了１，３２７．６１万元，同比增长２５．４６％。

２、营业外收入因素。２０１０年１－９月营业外收入１，１９１．８８万元，较上年同期增长了１，０１７．７７万元，增长了５８４．５５％，主要是近两年来，公司获得政府资助大幅增加，主要由于：１）政府对未来要重点发展的行业及产业加大了政策扶持力度，总体资金量攀升，而公司所处的行业及产业符合支持条件；２）公司通过多年的积累，不断地拓宽项目申报渠道，加上多年的技术经验积累和公司整体经济实力的上升，使公司具备了承担重大项目的能力。

２０１０年７－９月收入２２，８６２．６４万元，比上年同期增加４，５８２．０８万元，同比增长２５．０７％，主要是由于产品销售收入较上年同期增加了４，１５０万元，增长４２．３１％，从而带动了整体收入的增长所致。产品销售收入增长较快的主要原因是：１）通信类印制电路板２０１０年７－９月实现收入６，５８０．９２万元，较上年同期增加了１５４８．３２万元，增长３０．７７％；２）网络接入设备中的数字电视机项盒产品销售方面，２０１０年７－９月实现收入６，１９５．４８万元，较上年同期增加１０３５．６５万元，增长２９．１３％。２０１０年７－９月利润总额８４４．０６万元，比去年同期有所下降，主要由于：２０１０年度各季度收入正常平稳，而２００９年受金融风暴的持续影响，通常在第一、二季度的政府招投标项目启动比往年有所延后，导致公司承接的项目２００９年第一、二季度出现完工确认收入的情况少，从第三季度开始完工确认收入逐步增加，收入也较为集中在２００９年的第三季度，导致当期利润有较大幅度的增加，而２０１０年不存在招标项目延后问题，使得季度收入分布较为平均，所以２０１０年第三季度与２００９年同期对比，利润总额是有所下降的。第三季度同期比较产生的收入及利润的波动，主要是由于项目实施的周期变化所致。

三、２０１０年度经营业绩情况

公司预计２０１０年１月１日－２０１０年１２月３１日归属于母公司股东净利润约人民币５，０００万元－５，５００万元。

第六节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自２０１１年１月１１日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：

１、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

２、本公司所处行业及市场未发生重大变化；

３、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

４、公司未发生重大关联交易；

５、公司未发生重大投资；

６、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

７、公司住所没有变更；

８、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

９、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

１０、公司未发生对外担保等或有事项；

１１、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

１２、公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

法定代表人： 何如

住所： 深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦

联系地址： 深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦

电话： ０７５５－８２１３０８３３

传真： ０７５５－８２１３３４１９

保荐代表人： 张俊杰、吴风来

项目协办人： 林斌彦

项目联系人： 张俊杰、吴风来、刘文宁、林斌彦、周伟纳、夏韬

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司股票上市保荐书》，国信证券的推荐意见如下：

国信证券认为杰赛科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，杰赛科技股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐杰赛科技的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

附件：

１、２０１０年９月３０日比较式资产负债表

２、２０１０年１－９月比较式利润表

３、２０１０年１－９月比较式合并现金流量表

４、２０１０年７－９月合并利润表

广州杰赛科技股份有限公司

２０１１年１月２７日

资产负债表

编制单位：广州杰赛科技股份有限公司

金额单位：人民币元

资产负债表（续）

编制单位：广州杰赛科技股份有限公司

金额单位：人民币元

利润表

编制单位：广州杰赛科技股份有限公司

金额单位：人民币元

现金流量表

编制单位：广州杰赛科技股份有限公司

金额单位：人民币元

利润表

编制单位：广州杰赛科技股份有限公司

金额单位：人民币元