证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１２４ 证券简称：天邦股份 公告编号：２０１１－００２

宁波天邦股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波天邦股份有限公司第四届董事会第五次会议通知已于２０１１ 年１ 月２０日以电话及电子邮件方式向全体董事发出，会议采取传真表决方式，于２０１１年１月２５日召开。会议应参加董事９人，实际参加董事９人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于转让子公司内蒙古草原天邦饲料有限公司部分股权并向其提供财务资助的议案》；

１、本次交易概述

根据宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年１ 月２５日就控股子公司内蒙古草原天邦饲料有限公司（以下简称“草原天邦”）部分股权转让事项与自然人段宏波签订的《股权转让合同》，公司将持有的控股子公司草原天邦４９％股权以总价款为人民币肆佰玖拾贰万肆仟玖佰元整（￥４，９２４，９００元）转让给自然人段宏波。

本次交易后，公司持有草原天邦５１％股权，有利于子公司草原天邦管理改善及业务拓展。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需经过股东大会或政府有关部门批准。

２、交易对方的基本情况

（１）本次草原天邦４９％股权的受让方为自然人段宏波

（２）自然人段宏波与本公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与本公司其他前十名股东未知有何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

３、交易标的基本情况

（１）本次交易标的为公司的控股子公司草原天邦４９％股权。草原天邦为本公司１００％控股的子公司，设立时间：２００６年 ３月２８日，注册资本１６００ 万元，注册地址：呼和浩特市盛乐经济园区师大东路８号；法定代表人：张邦辉；经营范围：反刍动物饲料的研发、生产、销售；饲养技术咨询、服务。

（２）截至２０１０年１２月３１日，草原天邦总资产３，８１４．７３万元，净资产１，００５．０７万元，总负债２，８０９．６６万元，资产负债率７３．６５％；２０１０年度实现营业收入４，９２５．７６万元，净利润－３０３．６３万元。上述财务数据未经审计。

４、交易合同的主要内容及定价情况

（１）协议主要条款

１）交易各方

甲方：宁波天邦股份有限公司

乙方：段宏波

２）交易标的和价格

转让标的（又称“标的股权”）：甲、乙双方同意由甲方将其持有的草原天邦４９％股权转让给乙方，股权转让完成后草原天邦的股权结构为：甲方持股５１％；乙方持股４９％。

转让价格：甲、乙双方同意，以经双方审核并认可的草原天邦２０１０年１２月３１日的公司财务报表净资产为股权转让的作价依据，草原天邦４９％股权的转让价格为人民币肆佰玖拾贰万肆仟玖佰元整（￥４，９２４，９００元）。

３）付款方式和时间：经双方协商同意，转让款分两期支付。首期支付股权转让款的５１％，即人民币贰佰伍拾壹万壹仟柒佰元（￥２，５１１，７００元），于本合同签署之日起１０日内支付至甲方指定账户；余款人民币贰佰肆拾壹万叁仟贰佰元（￥２，４１３，２００元）于２０１２年１月３１日前支付至甲方指定账户。

４）债权债务处理：股权转让前草原天邦财务报表上反映的债权债务一并由股权转让后的草原天邦承继。

５）股权变更登记：甲、乙双方在甲方收到乙方第一批转让款后十个工作日内到工商部门办理股权变更登记手续以及本合同所述股权转让涉及的其他各项行政许可、登记、备案手续，甲方应积极配合与支持办理该等手续。

５、出售股权的目的和对公司的影响

（１）出售股权原因

公司将通过出售草原天邦部分股权，引进优秀的管理人员，迅速拓展销售渠道，强化管理，改善草原天邦的经营业绩。

（２）出售股权对公司的影响

草原天邦股权转让完成后，公司仍持有草原天邦５１％股权。通过引进的管理人员可以快速有效的改善草原天邦的经营业绩。

６、为草原天邦提供财务资助事项

详见公司《关于为控股子公司提供财务资助的公告》，公告编号２０１１－００３。

本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于提请召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》于２０１１年１月２７日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号：２０１１－００５。

特此公告

宁波天邦股份有限公司董事会

２０１１年１月２５日

证券代码：００２１２４ 证券简称：天邦股份 公告编号：２０１１－００３

宁波天邦股份有限公司

关于为控股子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于２０１１年１月２５日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于转让子公司内蒙古草原天邦饲料有限公司部分股权并向其提供财务资助的议案》，将内蒙古草原天邦饲料有限公司（下简称“草原天邦”）的４９％股权转让给自然人段宏波，详见公司《第四届董事会第五次会议决议公告》，公告编号：２０１１－００２。股权转让完成后，草原天邦由公司的全资子公司变更为控股子公司。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对控股子公司提供财务资助事项》等相关规定，鉴于宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对下属子公司资金实施总部集中管控、统一调配的管理模式，以充分发挥整体规模优势，降低财务融资成本。本次股权转让事项生效之前，公司对全资子公司草原天邦存在最高不超过３，１００万元的财务资助，股权转让事项生效之后，草原天邦变为本公司的控股子公司，公司继续对其施行资金总部集中管控、统一调配。为满足草原天邦正常生产经营对资金的需求，根据其实际资金使用规模以及２０１１年经营资金需求的预计，同意在２０１１年度（２０１１年１月－２０１２年１月，下同）为其提供最高不超过３，０００万元财务资助额度。

具体内容如下：

一、财务资助事项概述

１、财务资助额度：同意为草原天邦在２０１１年度提供最高不超过３，０００万元的财务资助额度（流动资金拨付或委托贷款的方式）。

２、资金主要用途和使用方式：公司本次向草原天邦提供的财务资助用于支付与其生产经营活动直接和间接相关的款项。上述提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即从总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。

３、资金占用费的收取：本公司将按不低于同类业务同期银行贷款或公司实际银行贷款利率与被资助公司结算资金占用费。

４、财务资助对象提供担保情况：草原天邦已将合法拥有的土地使用权、房产（前述土地及房产原值共２７１１．２９万元，并无其他抵押借款等事项）抵押给中国农业银行股份有限公司宁波余姚玉立支行为本公司的授信提供担保。股东段宏波先生以其持有的４９％草原天邦股权为此项财务资助提供了担保。

５、审批程序：上述财务资助事项已经公司于２０１１年１月２５日召开的第四届董事会第五次会议审议通过。

二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东义务

（一）接受财务资助对象的基本情况

草原天邦，成立于２００６年 ３月２８日，注册资本１６００万元，法定代表人张邦辉，本公司持有其５１％股权，自然人段宏波持有其４９％股权。草原天邦经营范围：反刍动物饲料的研发、生产、销售；饲养技术咨询、服务。

截至２０１０年１２月３１日，草原天邦总资产３，８１４．７３万元，净资产１，００５．０７万元，总负债２，８０９．６６万元，资产负债率７３．６５％；２０１０年度实现营业收入４，９２５．７６万元，净利润－３０３．６３万元。上述财务数据未经审计。

（二）接受财务资助对象的其他股东义务

根据深圳证券交易所《股票上市规则》对关联方的规定，草原天邦涉及的少数股东自然人段宏波先生，与本公司不存在关联关系。

考虑到自然人股东按出资比例提供财务资助困难较大，而本公司作为其控股股东，有必要为其经营发展提供财务资助。

三、董事会意见

（一）提供财务资助原因

考虑到子公司经营状况、资产质量、偿债能力及信用等级等，分散融资成本很高，而公司统一融资更具谈判权，能争取到更低的融资成本，以进一步降低财务费用的支出。

（二）财务资助风险分析

草原天邦具有较好的偿债能力，且公司在对其提供财务资助期间通过对下属子公司的资金实施总部集中管控、统一调配的监管模式能直接控制其生产经营管理活动，因此，公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控制范围内。

四、独立董事意见

公司第四届董事会独立董事认为“鉴于公司对下属子公司的资金实施总部集中管控、统一调配的监管模式，以充分发挥整体规模优势，降低财务融资成本，根据草原天邦实际资金使用规模，公司拟在２０１１年度（２０１１年１ 月－２０１２年１月）为其提供最高不超过３，０００万元的财务资助方案，此额度可循环使用，即提供财务资助后即从总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复，且上述财务资助将按不低于同类业务同期银行贷款或公司实际银行贷款利率结算资金占用费。因此，我们认为此次财务资助行为是公允的、合理的。

该子公司目前生产经营稳定，财务风险处于公司可控制范围之内。因此，我们认为上述财务资助行为符合相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。”

五、上市公司累计提供财务资助数量

除本次财务资助事项外，公司不存在为控股子公司提供财务资助或控股子公司之间进行财务资助。本次财务资助事项生效后，本公司为控股子公司提供财务资助以及控股子公司之间进行财务资助的合计余额为３，０００万元。上述余额占公司最近一期（２００９年末）经审计净资产的７．７８％。

六、备查文件

１、本公司第四届董事会第五次会议决议；

２、草原天邦截至２０１０年１２月３１日财务报表（未经审计）。

特此公告

宁波天邦股份有限公司董事会

２０１１年１月２５日

证券代码：００２１２４ 证券简称：天邦股份 公告编号：２０１１－００５

宁波天邦股份有限公司

关于召开公司２０１１年

第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第四届董事会第五次会议已于２０１１年１月２５日召开，会议决议于２０１１年２月１１日召开公司２０１１年第一次临时股东大会。现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

一、本次股东大会会议召开的基本情况：

本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１１年２月１１日（星期五）上午９：３０时

３、会议召开地点：上海市松江区松卫北路６６５号企福天地９楼

公司上海行政中心会议室

４、会议召开方式：现场方式

５、股权登记日：２０１１年２月９日

二、会议审议事项：

本次会议审议的议案由公司第四届董事会第一次会议和第四届董事会第五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（一）普通决议事项：

１、《关于转让子公司内蒙古草原天邦饲料有限公司部分股权并向其提供财务资助的议案》。

本议案相关内容详见公司于２０１１年１月２７日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第四届董事会第五次会议决议公告》（公告编号２０１１－００２），及《关于为控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：２０１１－００３）。

（二）特别决议事项：

２、《关于修改公司章程的议案》。

本议案相关内容详见公司于２０１０年５月１１日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第四届董事会第一次会议决议公告》（公告编号２０１０－０２１），修改后的《公司章程》全文于２０１０年５月１１日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议出席对象：

１、截至２０１１年２月９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东因故不能到会，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东（授权委托书见附件１）。

２、公司董事、监事、高级管理人员、保荐人代表及公司聘请的见证律师。

四、本次股东大会现场会议登记办法：

１、登记时间：２０１１年２月１０日（上午８：３０时－１１：３０时，下午１３：３０时－１６：３０时）。

２、登记办法：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明等到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股证明到公司登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明及出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（股东登记表见附件２）。

３、股东若委托代理人出席会议并进行表决权的应将授权委托书提前２４小时送达或传真至公司证券发展部。

４、会议登记地点：上海市松江区松卫北路６６５号企福天地９楼公司证券发展部。信函上请注明“ 股东大会”字样。

五、其他事项：

１、会议联系人：王韦、郭梦

联系电话： ０２１－３７７４５０８３ ０２１－３７７４５０５３

传 真： ０２１－３７７４５２５０

联系地址：上海市松江区松卫北路６６５号企福天地９楼公司证券发展部

２、参会人员的食宿及交通费用自理。

宁波天邦股份有限公司

董事会

２０１１年１月２５日

附件１：

宁波天邦股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１１年２月１１日召开的宁波天邦股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

附注：

１、 如欲对议案投同意票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件２：

股东登记表

截止２０１１年２月９日下午１５：００时交易结束时本公司（或本人）持有００２１２４天邦股份股票，现登记参加公司２０１１年第一次临时股东大会。　　

单位名称（或姓名）：　　　　　 联系电话：　

身份证号码： 　　　　　　　 　股东帐户号：　

持有股数：

日期：２０１１年　月　日