证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４０２ 证券简称：和而泰 公告编号：２０１１－００２

深圳和而泰智能控制股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第二届董事会第二次会议通知于２０１１年１月１４日以专人送达、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于２０１１年１月２５日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院Ｄ座１０楼和而泰一号会议室以现场和通讯结合方式召开。会议应出席董事９名，实际出席董事９名（其中，董事朱方以通讯方式参与表决）。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

１、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。

经公司董事会提名委员会审查同意，提名孙进山先生（简历附后）为公司第二届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

《独立董事对于提名公司第二届董事会独立董事候选人事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。

经公司第二届董事会审计委员会提名，同意聘任成炜先生（简历附后）为公司内部审计部门负责人，任期至本届董事会届满。

３、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于制定＜深圳和而泰智能控制股份有限公司财务管理制度＞的议案》。

《深圳和而泰智能控制股份有限公司财务管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

４、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于制定＜深圳和而泰智能控制股份有限公司对外投资管理制度＞的议案》。

《深圳和而泰智能控制股份有限公司对外投资管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

５、会议以７票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度高级管理人员薪酬方案》。

经公司第二届董事会薪酬委员会审查，董事会同意公司高级管理人员薪酬分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在每个会计年度结束后根据经营与考核结果经薪酬与考核委员会审核，董事会审议确定具体金额后发放。２０１１年度，公司高管人员共４人，基本年薪在１８万元－ ４８万元之间。

董事刘建伟、王鹏回避表决。

公司《独立董事关于公司２０１１年度高级管理人员薪酬方案的独立意见》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

６、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立境外全资子公司的议案》。

为加快公司业务拓展的步伐，积极实施全球化战略，充分借助香港自由通商贸易港口的有利资源和优势，深度挖掘公司产品海外市场的潜力，同意公司使用部分超募资金，在香港投资设立全资子公司——和而泰智能控制国际有限公司，注册资金１，０００万港币（折合人民币约８５０万元），经营范围：技术引进与交流；智能控制器产品开发、销售；进出口贸易业务；投资管理。董事会授权公司经营层办理新设公司的工商注册登记工作，并履行相关报批程序。

《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于使用部分超募资金投资设立境外全资子公司的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司《独立董事关于使用部分超募资金投资设立境外全资子公司的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司使用部分超募资金投资设立境外全资子公司之核查意见》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

７、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟定于２０１１年２月２３日召开２０１１年第一次临时股东大会。

公司《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

附：本次会议聘任的相关人员简历

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董事会

二○一一年一月二十五日

附：本次会议聘任的相关人员简历

独立董事候选人：

孙进山，中国国籍，男，４７岁，本科，中国注册会计师非执业会员。历任安徽宿州会计师事务所副所长、深圳中洲会计师事务所合伙人，是深圳市注册会计师协会聘请的授课老师，现就职于深圳高级技工学校，任深圳达实智能股份有限公司独立董事、惠州硕贝德无线科技股份有限公司独立董事。孙进山未持有本公司股票，与持有公司５％以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

内部审计部门负责人：

成炜，中国国籍，男，３７岁，西北大学工学学士、国家环境体系和职业健康安全体系注册审核员、国家注册高级咨询师。曾任台达电子（东莞）有限公司品质部副经理、深圳康达信管理顾问有限公司高级咨询师、本公司审计部副经理，现任本公司审计部经理。成炜通过深圳市和谐安泰投资咨询有限公司间接持有本公司０．０６％的股权。成炜与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他高级管理人员之间不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２４０２ 证券简称：和而泰 公告编号：２０１１－００３

深圳和而泰智能控制股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第二届监事会第二次会议通知于２０１１年１月１４日以传真方式送达给各位监事。会议于２０１１年１月２５日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院Ｄ座１０楼和而泰一号会议室以现场方式召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由监事会主席韩伟净女士主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

１、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。

根据公司第二届董事会审计委员会提名，经监事会审查，同意聘任成炜先生为公司内部审计部门负责人，任期至本届董事会届满。

２、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立境外全资子公司的议案》。

为加快公司业务拓展的步伐，积极实施全球化战略，充分借助香港自由通商贸易港口的有利资源和优势，深度挖掘公司产品海外市场的潜力，同意公司使用部分超募资金，在香港投资设立全资子公司——和而泰智能控制国际有限公司，注册资金１，０００万港币（折合约人民币８５０万元），经营范围：技术引进与交流；智能控制器产品开发、销售；进出口贸易业务；投资管理。

公司在中国境外设立全资子公司，有利于开拓国际市场，推进公司全球化战略，扩大运营规模，提升公司整体竞争力，对于公司的长远发展有着积极意义。超募资金使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。监事会同意公司使用部分超募资金投资设立境外全资子公司。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

监事会

二〇一一年一月二十五日

证券代码：００２４０２ 证券简称：和而泰 公告编号：２０１１－００４

深圳和而泰智能控制股份有限公司关于

使用部分超募资金投资设立境外

全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４３７号文批准，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”、“本公司”、“公司”）于２０１０ 年４月２８日首次向社会公开发行人民币普通股股票１，６７０万股，发行价格为人民币３５．００元／股，募集资金总额为人民币５８，４５０万元，扣除发行费用人民币４，３５５．６３万元，实际募集资金净额为人民币５４，０９４．３７万元，较原１４，７２２．４５万元募集资金计划超额募集人民币３９，３７１．９２万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于２０１０年５月５日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字［２０１０］１６０号《验资报告》。上述募集资金已经全部存入于募集资金专户管理。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定。结合实际经营情况，经审慎研究、规划，公司拟使用部分超额募集资金约人民币８５０万元投资设立境外全资子公司。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条），并已承诺本次投资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

公司拟在香港设立一家全资子公司，注册资本为１，０００万港币（约人民币８５０万元）。公司以部分超募资金出资，占其注册资本的１００％。

２、投资行为生效所必需的审批程序

本次对外投资需经政府有关部门的批准。本次投资不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

１、出资方式

公司此次在香港设立全资子公司的出资方式为货币资金，货币资金来源为超募资金。

２、标的公司基本情况

公司名称：（以注册登记为准）

中文：和而泰智能控制国际有限公司（以下简称“和而泰国际”）

英文：Ｈ＆Ｔ Ｉｎｔｅｌｌｉｇｅｎｔ Ｃｏｎｔｒｏｌ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

注册资本：１，０００ 万港币

公司类型：有限责任公司

法定代表人／执行董事：刘建伟

投资年限：５０ 年

经营范围：技术引进与交流；智能控制器产品开发、销售；进出口贸易业务；投资管理。（以注册登记为准）

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为本公司设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

为加快公司业务拓展的步伐，充分借助香港自由通商贸易港口的有利资源和优势，深度挖掘公司产品海外市场的潜力，公司经过长期的考察和研究后，决定在香港投资设立全资子公司。公司本次投资，有利于开拓国际市场，推进公司全球化战略，扩大运营规模，提升公司整体竞争力，对于公司的长远发展有着积极意义。

和而泰国际的设立，是公司在中国大陆以外地区进行投资、设立公司的首次尝试。香港的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与中国内地存在较大区别，公司需确保和而泰国际遵照香港的法律及商业规则开展经营活动，尽快适应香港的商业和文化环境，这是公司设立香港子公司面临的主要风险。同时，公司本次投资为境外投资，需报经政府相关部门审批，故该项投资存在一定的不确定性。

五、公司董事会决议情况

本公司第二届董事会第二次会议以９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立境外全资子公司的议案》。公司董事会授权公司经营层办理新设公司的工商注册登记工作。

根据本公司《公司章程》的规定，上述事项无须提交股东大会批准。

六、公司独立董事意见

公司独立董事经过审慎核查，认为：

１、公司在中国境外设立全资子公司，有利于开拓国际市场，推进公司全球化战略，扩大运营规模，提升公司整体竞争力，对于公司的长远发展有着积极意义。

２、上述超募资金使用事宜是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，独立董事同意公司使用部分超额募集资金投资设立境外全资子公司事宜。

七、公司监事会意见

公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金投资设立境外全资子公司的议案》。监事会认为：公司在中国境外设立全资子公司，有利于开拓国际市场，推进公司全球化战略，扩大运营规模，提升公司整体竞争力，对于公司的长远发展有着积极意义。超募资金使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。监事会同意公司使用部分超募资金投资设立境外全资子公司。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：和而泰对超募资金实行专户管理，最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条），并已承诺本次投资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。本次使用部分超募资金投资设立境外全资子公司，充分借助香港自由通商贸易港口的有利资源和优势，深度挖掘公司产品海外市场的潜力，有利于推进公司全球化战略，扩大运营规模，提升公司整体竞争力，对公司的长远发展具有积极意义。本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，其独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。本保荐机构同意实施上述事项。

九、备查文件目录

１、深圳和而泰智能控制股份有限公司第二届董事会第二次会议决议；

２、深圳和而泰智能控制股份有限公司第二届监事会第二次会议决议；

３、深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金投资设立境外全资子公司的独立意见；

４、国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司使用部分超募资金投资设立境外全资子公司之核查意见。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董事会

二〇一一年一月二十五日

证券代码：００２４０２ 证券简称：和而泰 公告编号：２０１１－００５

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第二届董事会第二次会议决定于２０１１年２月２３日上午１０：００时在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院Ｄ座１０楼和而泰一号会议室召开２０１１年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二次会议做出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开日期和时间：２０１１年２月２３日上午１０：００时。

（四）会议召开方式：本次会议采取现场会议方式召开。

（五）出席本次股东大会的对象：

１、截至２０１１年２月１６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

（六）会议召开地点：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院Ｄ座１０楼和而泰一号会议室

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

关于增补公司第二届董事会独立董事的议案。

（三）上述议案的具体内容，已于２０１１年１月２６日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

三、会议登记方法

（一）登记时间：２０１１年２月１６日上午９：００－１１：００，下午１４：００－１７：００。

（二）登记地点：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院Ｄ座１０楼本公司董事会秘书办公室。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

四、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院Ｄ座１０楼本公司董事会秘书办公室

邮政编码：５１８０５７

联 系 人：李晓华

联系电话：（０７５５）２６７２７１８８

联系传真：（０７５５）２６７２７１３７

五、备查文件

公司第二届董事会第二次会议决议。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董 事 会

二○一一年一月二十五日

附件：

深圳和而泰智能控制股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会授权委托书（格式）

兹全权委托 先生／女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席深圳和而泰智能控制股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

表决意见表

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日