证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

１、广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前己发行股份本次解除限售的数量为１６９，１６１，０００股，实际可上市流通股份数量为５２，３５３，５０１股，占公司股本总额的２０．５２％

２、本次限售股份可上市流通日为２０１１年２月１日。

一、公司已发行股份情况及前期解除限售情况

１、首次公开发行前已发行股份情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２００８］７２号”文核准，本公司首次公开发行人民币普通股３，８００万股。并于２００８年２月１日在深圳证券交易所中小企业板上市。公司首次公开发行前股本为１１，３００万股，发行上市后公司总股本为１５，１００万股。

２００９ 年５月１６日，公司２００８年度股东大会审议通过了２００８年度权益分派方案：以公司现有总股本１５１，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派５．５元人民币现金（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者，实际每１０股派４．９５元）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。２００９年６月３日，２００８年度权益分派方案实施完毕，公司总股本由１５，１００万股增至２２，６５０万股。

２、非公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］８６５号文核准，公司于２０１０年９月２日向特定９家投资者非公开发行Ａ 股２，８６３万股。其中，郑钟南先生认购股票数量为２８６．３万股，限售期为３６个月，可上市流通时间为２０１３年１０月１２日；其余八家投资者认购的股票数量为２５７６．７万股，限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１１年１０月１２日。本次非公开发行股票于２０１０年１０月１２日在深圳证券交易所中小企业板上市。公司非公开发行股份前股本为２２，６５０万股，发行上市后公司总股本为２５，５１３万股。

３、历次股份解除限售情况

２００９年２月１日，公司首次公开发行前已发行股份解除限售２２６，０００股，实际可上市流通股份数量为９８，８７５股，上市流通日为２００９年２月２日。

４、截止本公告日，公司总股本为２５，５１３万股。

二、相关股东履行股份限售承诺情况

（一）首次公开发行前已发行股票限售股东承诺

１、公司控股股东郑钟南及其关联股东郑巧娇、许贝娜、章先杰承诺：在发行人本次Ａ股股票在证券交易所挂牌上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本股东已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

２、公司其他股东李先飞、陈琼辉、许锡雄承诺：在发行人本次Ａ股股票在证券交易所挂牌上市交易之日起十二个月内，不转让本股东持有的发行人股份。

３、持有公司股票的董事、高级管理人员郑钟南、李先飞、章先杰、陈琼辉

还承诺除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过５０％。

（二） 非公开发行股票限售股东承诺

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定及参与认购的非公开

发行股份投资者承诺：控股股东郑钟南承诺其认购的本次非公开发行股票自２０１０ 年１０月１２日起３６个月内不转让。其他八家投资者承诺其认购的本次非公开发行股票自２０１０年１０月１２日起１２个月内不转让。

截止本公告日，本次解禁限售股份持有人郑钟南、郑巧娇、许贝娜、章先杰不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在为其提供担保的情况。上述承诺均得到了严格履行。

三、本次限售股份可流通上市安排

１、本次限售股份可上市流通日为２０１１年２月１日；

２、公司首次公开发行前己发行股份本次解除限售股份数量为１６９，１６１，０００股，占公司股本总额的６６．３０％，实际可上市流通数量为５２，３５３，５０１股，占公司股份总数２０．５２％。具体情况如下：

说明：

注一：郑钟南——公司董事长、总经理、控股股东，本次实际可上市流通数量为３９，８４７，７９１股，占其持有限售股份总数的２５％，占公司股份总数１５．６２％。其余１１９，５４３，３７４股继续锁定：其中１１６，６８０，３７４股作为高管股份继续锁定，其中２，８６３，０００股作为非公开发行股票限售股继续锁定。

注二：章先杰——公司董事，本次实际可上市流通数量为４２，３７５股，占其持有限售股份总数的２５％，占公司股份总数０．０１７％，其余１２７，１２５股作为高管股份继续锁定。

四、公司股份变动情况表

五、保荐机构核查的结论性意见

经核查，保荐机构认为：

（１）公司本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；

（２）公司本次解禁限售股份持有人郑钟南、郑巧娇、许贝娜、章先杰严格履行了股份限售承诺；

（３）公司本次解禁限售股份持有人郑钟南、郑巧娇、许贝娜、章先杰不存在非经营性占用公司资金的情形，公司未为上述股东提供担保；

（４）公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。

综上，本保荐机构同意南洋股份本次解除限售股份上市流通。

六、 备查文件

１、广东南洋电缆集团股份有限公司限售股份上市流通申请报告

２、广东南洋电缆集团股份有限公司限售股份上市流通申请表

３、股本结构表和限售股份明细数据表

４、保荐机构的核查意见

特此公告

广东南洋电缆集团股份有限公司

董事会

二○一一年一月二十七日