证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2011-005

　　北京湘鄂情股份有限公司

　　关于购买资产及项目合作的公告

　　董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京湘鄂情股份有限公司（以下简称"公司"）于2011年1月24日召开了第二届董事会第二次临时会议，审议通过了关于购买武汉台北路72号地产及项目合作相关事宜的决议。具体如下：

　　一、交易概述

　　1.项目概述

　　标的物是位于湖北省武汉市江岸区台北路72号的50%土地使用权：包含土地使用者为武汉市拉斯维加娱乐有限公司（以下称"甲方"），国有土地使用权证为1799号，地号为A08050004的土地（简称A地），占地面积4844.51平方米；原土地使用者为武汉市产品质量监督检验所，国有土地使用权证为16613号的土地，用地面积为1804平方米【简称B地，现该宗土地使用权已由徐莉（以下称"乙方"）依法竞得】。

　　二、交易对方的基本情况

　　交易涉及土地使用权人甲方，武汉市拉斯维加娱乐有限公司（营业执照经武汉市工商行政管理局江岸分局颁发），住所武汉市江岸区台北路72号，法定代表人刘志波，公司经营范围：KTV歌舞厅（国家有专项规定的按专项规定执行）。

　　乙方为个人，徐莉。

　　交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。此交易不构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　1．标的资产概况

　　购买资产为甲、乙两方所拥有的50%的土地所有权，位于湖北省武汉市江岸区台北路72号。在三方签订的《资产转让及项目合作协议书》中，甲方保证在协议签订前向丙方所提供的土地使用权一切资料及权证均属真实、有效，且所拥有的该宗土地使用权没有在土地管理部门设定抵押等他项权利，也没有因与他人所签订合同而用该宗土地设定任何形式的担保。甲方保证协议签订后亦不会用该宗土地为本人或他人设定任何形式的担保。乙方保证协议签订前向丙方所提供的土地《拍卖成交确认书》真实、有效，且已与武汉市产品质量监督检验所签订了《资产转让合同》，并完成了相关的土地出让程序。乙方保证协议签订前及之后均不会用该宗土地为本人或他人设定任何形式的担保。

　　通过三方充分协商及参考资产评估报告，三方一致同意丙方按上述两宗地总资产贰亿伍仟捌佰万元人民币的50%，计壹亿贰仟玖佰万元受让该土地50%使用权。

　　四、交易协议的主要内容

　　1.价款及支付

　　甲方与乙方现欲将其拥有该地块的50%的土地使用权转让给公司，价款为人民币壹亿贰仟玖佰万元（人民币12,900万元）。该项目资金来源为公司自筹。

　　2.公司将获土地抵押权

　　公司向甲方或乙方支付陆仟万元人民币资产转让款。甲方或乙方在收到前述款项后，双方应在半月之内，在律师的见证下，将甲方和乙方拥有的土地使用权抵押给公司，并办理相关抵押手续。同时，根据该宗土地的法律状况，公司可随时要求甲方和乙方将该宗土地的使用权到土地管理部门办理抵押登记，甲方和乙方不得以任何理由拒绝。

　　当本协议项下的两宗土地完全具备过户和注入房地产开发项目公司条件后，公司支付第二期资产转让款，具体金额和时间由三方协商，并订立协议，余款依协议的约定支付。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　1.成立项目公司

　　在公司支付完陆仟万元人民币后，甲、乙两方在三个月内排除其在本合同项下土地使用权上的任何有碍过户或土地资产注入合作的项目公司的一切障碍，达到可依法过户的条件；三方应启动合作项目公司的设立及土地资产的注入。项目公司依三方合约及法律规范设立。

　　有关该整块土地资产注入项目公司及有关合同细节，还需三方进一步协商并签订书面补充协议。

　　2.后续补充协议

　　公司于2011年1月20日与甲方、乙方签订了补充协议（一），约定项目公司成立的目的是用于餐饮连锁拓展，目标完成后将项目公司进行注销或者解散处理。

　　董事会同意公司与甲方、乙方签订《资产转让及项目合作协议书》及《补充协议（一）》。公司购买两宗土地的50%土地使用权，是为了拥有自有物业，进行公司新店的拓展。公司将成立项目公司来专门进行土地的开发，建成后，公司将保证优先使用该商业物业的所有权，开设新店。该项目公司将于项目完成后清算、注销。《补充协议（一）》明确约定项目公司成立的目的是用于餐饮连锁拓展，目标完成后将项目公司进行注销或者解散处理。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　武汉中邦地产顾问有限公司出具的《台北路地块项目可行性研究报告》中分析，"武汉市近几年来经济发展迅猛，城市化水平日益提高，人均收入大幅上升，这些都为未来发展奠定了良好的经济基础。对项目而言，武汉市整体经济为项目提供了充足的消费群体和良好的开发环境。进行经营性酒店项目，区域商圈商业氛围浓，具有发展空间。"

　　公司购买标的的目的是为以后的拓展项目进行铺垫，取得土地使用权后，将进行开发，以满足公司对开办新店物业的要求，进行连锁拓展，使用自有物业可以降低租金对公司成本的压力，同时自有物业可以作为将来融资的资产，对公司发展具有积极意义。

　　此项目后续发展，公司将及时予以披露。

　　七、备查文件

　　1.《北京湘鄂情股份有限公司第二届董事会第二次临时会议决议》

　　2.《资产转让及项目合作协议书》

　　3.《补充协议（一）》

　　北京湘鄂情股份有限公司

　　董事会

　　2011年1月24日

　　证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2011-006

　　北京湘鄂情股份有限公司

　　第二届董事会第二次临时会议

　　决议公告

　　董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京湘鄂情股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二次临时会议于2011年1月24日在北京市西城区教育街3号公司办公总部会议室以现场方式召开，会议通知已于2011年1月23日发出。会议应参加董事9人，实际参加董事8人，未出席会议的董事万钧先生委托董事熊国胜先生代为投票。公司监事和部分高管列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以先举手投票、后签字确认的记名表决方式审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　会议由董事长孟凯先生主持。经与会董事认真逐项审议，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于购买资产及项目合作的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。同意公司使用自筹资金人民币壹亿贰仟玖佰万元（人民币12,900万元）购买武汉市江岸区台北路72号的50%土地使用权并进行项目合作，后续事宜公司将及时披露。关于《关于购买资产及项目合作的公告》的详细内容，请见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　特此公告

　　北京湘鄂情股份有限公司

　　董 事 会

　　2011 年1 月24日