证券时报多媒体数字报

股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１１—００１

华润三九医药股份有限公司

董事会２０１１年第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华润三九医药股份有限公司董事会２０１１年度第一次会议于２０１１年１月２５日上午以通讯方式召开。会议通知以口头及书面方式于２０１１年１月２１日发出。本次会议应到董事１１人，实到董事１０人。独立董事刘萍女士根据相关规定已辞去公司独立董事职务，不再出席公司董事会会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

一、关于设立药政事务部的议案

为配合公司业务战略的顺利实施，有效提升政府事务方面的组织能力，公司成立药政事务部。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

二、关于聘任审计委员会委员的议案

公司原独立董事、董事会审计委员会主任委员刘萍女士根据财政部党组关于财政部工作人员在企业兼职的有关规定，已辞去公司独立董事职务。按照《董事会审计委员会实施细则》的规定，刘萍女士自动失去审计委员会委员资格。为保证审计委员会工作的顺利开展，经董事长李福祚先生提名，聘任董事石善博先生为审计委员会委员。

公司将尽快按法定程序补选新任独立董事及审计委员会委员。在新任审计委员会委员就职前，董事会建议由独立董事及审计委员会委员蒋毅刚先生履行主任委员职责。

关联董事石善博先生回避了表决。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、关于在珠海市商业银行办理存款的议案

详细内容请见《华润三九医药股份有限公司关于在珠海市商业银行办理存款业务的关联交易公告》（２０１１－００２）

关联董事李福祚先生、杜文民先生、石善博先生、魏斌先生、张海鹏先生回避了表决。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

华润三九医药股份有限公司董事会

二○一一年一月二十六日

股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１１—００３

华润三九医药股份有限公司

２０１１年第一次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华润三九医药股份有限公司监事会２０１１年度第一次会议于２０１１年１月２５日以通讯形式召开。会议应到监事５人，实到监事５人。本次会议出席和表决人数符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

一、关于在珠海市商业银行办理存款业务的议案

详细内容请见《华润三九医药股份有限公司关于在珠海市商业银行办理存款业务的关联交易公告》（２０１１－００２）

表决结果：同意５ 票，反对０ 票，弃权０ 票

特此公告。

华润三九医药股份有限公司监事会

二Ｏ一一年一月二十六日

股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１１—００２

华润三九医药股份有限公司

关于在珠海市商业银行办理存款业务的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

为满足公司发展需要，增加银企合作的广度，经公司董事会２０１０年第七次会议审议批准，公司在珠海市商业银行股份有限公司（以下简称“珠海商行”）办理了为期三个月、金额为人民币１亿元的存款业务，该定期存款于２０１１年１月２５日到期。在充分考虑了公司未来营运资金需求后，公司拟继续在珠海商行办理存款业务，期限为２０１１年１月２５日－２０１２年１月２５日，存款额度不超过人民币１亿元。

本公司控股股东华润医药控股有限公司为华润股份有限公司之下属公司，珠海商行为华润股份有限公司之子公司，因此本次交易构成关联交易。

本次关联交易不需提请股东大会审议。

二、关联交易对方基本情况

（一）基本情况

企业名称：珠海市商业银行股份有限公司

成立日期：１９９６年１２月２３日

住所：广东省珠海市吉大九洲大道东１３４６号

法定代表人：蒋伟

注册资本：人民币１，３２７，５４９，４９２元

税务登记证号码：４４０４０１１９２６００９４Ｘ

公司类型：股份有限公司

经营范围：经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务

珠海商行成立于１９９６年１２月２３日，是经中国人民银行批准，由珠海市１１家城市信用合作社改制设立的地方性股份制商业银行。珠海商行原名珠海城市合作银行，于１９９８年６月更名为珠海市商业银行股份有限公司。１９９９年１０月，经中国人民银行批准，斗门县４家城市信用合作社的１１个营业网点并入珠海商行并改建成下辖分支机构。截至目前，珠海商行下辖总部营业部和４９家支行。２００９年２月华润股份有限公司和珠海市人民政府签署协议联合重组珠海商行。珠海商行现有股东包括法人股东１０名及自然人股东１０８名，持股比例占５％以上的股东持股情况如下所示：

截止于２００９年１２月３１日，珠海商行经审计后的资产总额为１１９亿元，负债总额１０５亿元；２００９年度主营收入２．３亿元。截至２０１０年６月３０日，珠海商行资产总额１２１亿元，负债总额１０７亿元；资本充足率１９．４３％，核心资本充足率２０．２５％；不良资产率０．０７％，不良贷款额和不良贷款率分别为０．０５亿元和 ０．１７％；拨备覆盖率达６１４．２６％，贷款损失准备率１００％。各项经营指标保持稳健增长。

（二）关联关系

本公司控股股东华润医药控股有限公司为华润股份有限公司之下属公司，珠海商行为华润股份有限公司之子公司，因此本公司与珠海商行为受同一控制人控制的关联企业，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

公司将在珠海商行办理存款业务，存款期限为三个月，到期后可续存，最长至２０１２年１月２５日止。额度不超过人民币一亿元，存款利率为人民银行规定的利率（目前年利率２．２５％）。

在董事会批准本次交易后，授权公司管理层签署相关文件并办理存款手续等。

四、关联交易定价依据

本次关联存款利率与人民银行公布的同期同档存款基准利率保持一致。

五、关联交易目的和对公司的影响

为有助于本公司和银行企业建立全面长期战略合作关系，扩大公司金融业务基础，为未来的发展寻求更多的金融支持，公司拟在珠海商行办理存款业务。

本次存款金额为公司暂时闲置资金，对公司正常经营没有影响；珠海商行是一家依法设立的股份制商业银行，经营状况良好，不良贷款率极低，公司资金安全有保障。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本次交易为本年年初至披露日与该关联人发生的第一笔关联交易，金额为人民币１亿元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事已发表意见，同意将该关联交易提交董事会审议。

独立董事对本关联交易的独立意见：（１）珠海商行作为一家经中国银监会批准的规范性银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；（２）公司为增强与银行合作的广度，扩大公司金融业务基础，本着存取自由的原则，２０１１年１月２５日－２０１２年１月２５日，将额度不超过人民币１亿元的资金存入珠海商行，符合公司合理管理日常经营活动资金的需要；（３）珠海商行为本公司提供存款业务服务，存款利率等同于人民银行公布的同期同档存款基准利率，不存在损害公司及中小股东利益的情况，相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。

本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联企业珠海市商业银行的关联交易，关联董事均回避了表决。

八、备查文件

１．董事会２０１１年第一次会议决议

２．独立董事意见

３．监事会２０１１年第一次会议决议

华润三九医药股份有限公司

董事会

二○一一年一月二十六日