证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４７９ 证券简称：富春环保 编号：２０１１－０１９

浙江富春江环保热电股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江富春江环保热电股份有限公司第二届董事会第二次会议于２０１１年１月２６日在浙江省富阳市浙江富春江通信集团有限公司（浙江省富阳市江滨东大道１３８号）八楼会议室召开，会议决定召开公司２０１０年年度股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议时间：

１、现场会议召开时间：２０１１年２月１７日下午１４：３０

２、网络投票时间：２０１１年２月１６日－－－－２０１１年２月１７日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年２月１７日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１１年２月１６日１５：００至２０１１年２月１７日１５：００期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：浙江省富阳市浙江富春江通信集团有限公司（浙江省富阳市江滨东大道１３８号）八楼会议室。

（三）会议召集人：浙江富春江环保热电股份有限公司董事会。

（四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）参加会议的方式：公司股东应严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

二、会议审议事项：

议案一、《关于公司２０１０年度董事会工作报告的议案》；

议案二、《关于公司２０１０年度监事会工作报告的议案》；

议案三、《关于公司２０１０年度财务决算报告的议案》；

议案四、《关于公司２０１０年年度报告及年度报告摘要的议案》；

议案五、《关于公司２０１０年度利润分配的议案》；

议案六、《关于续聘天健会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度财务审计机构的议案》；

议案七、《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》；

议案八、《关于使用超募资金收购浙江富春江通信集团有限公司精密冷轧薄板项目资产的议案》。

以上议案内容详见本公司在巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的第二届董事会第二次会议决议公告，公告编号：２０１１－０１４。

三、出席会议对象：

（一）本次临时股东大会的股权登记日为２０１１年２月１１日，截止２０１１年２月１１ 日１５：００ 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

四、提示性公告

公司将于２０１１年２月１１日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

五、参加会议登记办法：

（一）登记时间：２０１１年２月１４日上午９：３０－１２：００、下午１３：３０－１７：００。

（二）登记地点：浙江省富阳市灵桥镇１８８号浙江富春江环保热电股份有限公司董事会办公室

（三）登记办法：

１、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

２、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

３、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

４、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年２月１４日下午１７：００ 前送达或传真至公司），不接受电话登记。

六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序：

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年２月１７日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２４７９；

（３）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，１．００ 元代表议案１，２．００ 元代表议案２，依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（４）在“委托股数” 项下输入表决意见；

（５）确认投票委托完成。

４、计票规则：

（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

（２）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至六项议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对一至六项中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，然后对一至六项议案中的一项或多项议案，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东仅对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

５、注意事项：

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程：

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１∶３０ 前发出的，当日下午１３∶００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１∶３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江富春江环保热电股份有限公司２０１０年年度股东大会”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１１年２月１６日下午１５∶００至２０１１年２月１７日下午１５∶００的任意时间。

七、其他事项：

１、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

２、联系人：张杰

３、联系电话：０５７１－６３５５３７７９ 传真：０５７１－６３５５３７７９

４、邮政编码：３１１４１８

特此公告

附件：授权委托书

浙江富春江环保热电股份有限公司

董事会

２０１１年１月２６日

授权委托书

兹全权委托 女士／先生代表本人（单位）出席浙江富春江环保热电股份有限公司２０１０年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

（一）审议《关于公司２０１０年度董事会工作报告的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

（二）审议《关于公司２０１０年度监事会工作报告的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

（三）审议《关于公司２０１０年度财务决算报告的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

（四）审议《关于公司２０１０年年度报告及年度报告摘要的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

（五）审议《关于公司２０１０年度利润分配的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

（六）审议《关于续聘天健会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度财务审计机构的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

（七）审议《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

（八）审议《关于使用超募资金收购浙江富春江通信集团有限公司精密冷轧薄板项目资产的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

注：１、股东请在选项中打√；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书用剪报或复印件均有效。

证券代码：００２４７９ 证券简称：富春环保 编号：２０１１－０１５

浙江富春江环保热电股份有限公司关于使用超募资金收购浙江富春江通信集团有限公司精密冷轧薄板项目资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

２０１０年８月２０日，经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】１１３９号文核准，浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“富春环保”或“公司”）向社会公开发行５，４００万股人民币普通股，每股发行价格２５．８０元，募集资金总额为人民币１３９，３２０万元，扣除各项发行费用人民币５，５４８．８１万元，募集资金净额为人民币１３３，７７１．１９万元。超募资金为９４，２８８．１９万元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并于２０１０年９月１４日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验【２０１０】２５９号《验资报告》验证确认。

根据公司第一届董事会第九次会议审议及公司２０１０年第二次临时股东大会决议，并经保荐机构太平洋证券股份有限公司同意，公司已使用超募资金中的２８，６００万元偿还银行借款本金。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为充分利用富春环保自身在电力、蒸汽生产及供应等方面所具备的规模优势，提高募集资金使用效率，拓展公司发展空间，完善公司产业链，从而进一步提升企业盈利能力及可持续发展能力，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用超募资金 ２４，５００．００万元人民币收购浙江富春江通信集团有限公司（以下简称“通信集团”）精密冷轧薄板项目资产。该收购实施后剩余超募资金４１，１８８．１９万元。

二、关联交易概述

２０１１年１月２６日，公司在富阳与通信集团签订了《资产转让协议》，拟用超募资金收购通信集团精密冷轧薄板项目资产。其中拟收购精密冷轧薄板项目一期工程的相关资产包括设备类固定资产共计１６台（套／项）；在建工程中包括土建工程和设备安装工程；工程物资中包括设备配件；土地１宗面积共２４，４８７平方米，位于公司现有厂房的北侧。

本次拟收购的精密冷轧薄板项目是公司控股股东通信集团２００８年４月开始投资建设的新建项目，该项目一期工程年产４０万吨精密冷轧薄板中的２０万吨生产线目前已基本建成并具备生产能力，正处于竣工验收阶段；另２０万吨生产线正处于建设阶段，本次收购资产构成本公司的关联交易。

２０１１年１月２６日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金收购浙江富春江通信集团有限公司精密冷轧薄板项目资产的议案》（表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，３票回避），关联董事孙庆炎先生、吴斌先生和郑秀花女士在审议表决时已回避。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上将回避对该议案的投票权。

本次收购资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、关联方的基本情况

本次关联交易的对方通信集团是公司控股股东。通信集团的基本情况如下：

名称：浙江富春江通信集团有限公司

注册地址：富阳市东洲街道江滨东大道１３８号

法定代表人：孙翀

注册资本：人民币 １８，６００ 万元

经营范围：市话通信电缆、光缆、电力电缆、无氧铜杆、铜丝、电磁线、电缆交接箱、分线盒、模块和ＰＥ、ＰＶＣ 塑料粒子、通信配套设备及专用电源设备、通信线路器材、光通信器件及设备制造；餐饮、住宿、歌舞厅；经营本企业和本企业成员企业的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；含下属分支机构经营范围。

通信集团由２个法人股东和３０位自然人股东出资设立，其中永通控股出资１３，９３１．２５万元，占注册资本的７４．８９９２％，为该公司控股股东。通信集团各股东出资比例如下：

截至２００９年１２月３１日，通信集团总资产２８０，０８３．０６万元，净资产１０２，８２９．９７万元，２０１０年度实现净利润１３，７３１．３２万元（２００９年度数据已经杭州富春会计师事务所有限公司审计）。

孙庆炎、孙翀、孙驰分别持有永通控股４３．１６％、８．９２％和３．９２％的股份，孙庆炎与孙翀、孙驰为父子关系，孙庆炎父子三人合计拥有永通控股５５．９９６７％的股权。通过上述投资及股权关系，孙庆炎通过控股永通控股间接控制通信集团，系通信集团的实际控制人。

四、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

１、拟收购的资产介绍

通信集团精密冷轧薄板项目系经富阳市发改局富发改工（备）［２００８］３５号备案通知书批准建设。该项目固定资产计划总投资８．５亿元，建设规模为年产冷轧薄板、镀锌板、冷轧退火板等产品１００万吨。项目建设分二期实施，其中一期为年产４０万吨精密冷轧薄板，建设地址位于公司现有厂房北侧。目前该项目一期工程年产４０万吨精密冷轧薄板中的２０万吨生产线目前已基本建成并具备生产能力，正处于竣工验收阶段；另２０万吨生产线正处于建设阶段，本次拟收购的资产即为上述一期工程的相关资产。

本次拟收购的精密冷轧薄板项目一期工程相关资产主要包括：设备类固定资产共计１６台（套／项）；在建工程中包括土建工程和设备安装工程；工程物资中包括设备配件；土地１宗面积共２４，４８７平方米，位于公司现有厂房的北侧。收购价款为人民币２４，６３８．７２万元，位于公司现有厂房的北侧。至收购协议签订日，所收购资产均处于正常状态，且权属清晰，不存在抵押、查封、冻结等情形。

本次收购资产交易不涉及债权债务转移。

本次拟收购的标的资产经具有证券从业资格的评估机构坤元资产评估有限公司出具的《浙江富春江环保热电股份有限公司拟收购浙江富春江通信集团有限公司的精密冷轧薄板项目一期工程涉及的部分资产评估项目资产评估报告书》（坤元评报［２０１１］５ 号）资产评估报告结果如下：

（二）委估资产账面值２４１，２４９，５３３．０８ 元，评估价值２４６，３８７２２８．３９元，其中设备类资产评估价值１８９，６９２．００元；在建工程评估价值２３２，７６４，８６２．４９元；工程物资４，１０３，１２６．９０元；土地使用权评估价值９，３２９，５４７．００元。详见下表：

资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元

（三）评估增减值原因分析

设备类资产评估减值１０，３２９．６６元，减值率５．１６％，系设备类固定资产账面未计提折旧，评估时根据其使用时间计算成新率所致；

在建工程评估增值４，６３６，２０１．０７元，增值率２．０３％，主要因建材价格上涨，评估后土建工程和设备基础的重置价值有所上升所致；

土地使用权评估增值５１１，８２３．９０元，增值率５．８０％，主要因近年土地市场价格上涨所致。

五、交易的定价政策及定价依据

本次收购资产交易的价格系经交易双方充分协商，并根据具有证券从业资格的评估机构坤元资产评估有限公司出具的坤元评报［２０１１］５号评估报告中对拟收购的资产评估值２４６，３８７，２２８．３９元人民币的评估结果为基础确定，本次交易的价格为２４５，０００，０００．００元人民币。

六、交易协议的主要内容

１、转让价款：根据具有证券从业资格的评估机构坤元资产评估有限公司出具的坤元评报［２０１１］５ 号评估报告，资产评估值２４６，３８７，２２８．３９元人民币的评估结果为基础，本次交易的价格经双方协商确定为２４５，０００，０００．００元人民币。

２、价款的支付方式：自协议生效起３０个工作日内支付全部转让款。

３、合同生效条件：经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经董事会或者股东大会等必要的批准后生效。

七、本年度已经与该关联方发生的各类关联交易的总金额

公司与通信集团公司签订了《蒸汽购销协议》，精密冷轧薄板项目一期工程年产４０万吨精密冷轧薄板中的２０万吨生产线目前已基本建成并于２０１０年底进行调试，合同约定公司向通信集团精密冷轧薄板项目提供调试所需蒸汽。截止２０１０年底，公司与通信集团发生关联交易金额累计为１，０１８，６７３．１７元人民币。

八、收购资产的目的和对公司的影响

（一）拟收购的通信集团精密冷轧薄板项目在今后生产过程中大量应用高新技术，其产品质量、成本优势明显。

通信集团精密冷轧薄板项目生产符合国家重点支持的高新技术领域—四、新材料技术（一）金属材料１０、金属及非金属材料先进制备、加工和成型技术中“高速、高精、超宽、薄壁连铸连轧和高度自动化生产板、带、箔技术”条目。并符合《国家产业结构调整指导目录（２００５年本）》鼓励类－－钢铁方面的第十六条：冷连轧宽带钢关键技术开发应用及关键部件制造的有关政策。

通信集团精密冷轧薄板项目系经富阳市发改局富发改工（备）［２００８］３５号备案通知书批准建设。该项目固定资产计划总投资８．５亿元，建设规模为年产冷轧薄板、镀锌板、冷轧退火板等产品１００万吨。项目建设分二期实施，其中一期为年产４０万吨精密冷轧薄板，建设地址位于公司厂房北侧。该项目环境影响评价报告书已于２００８年１月经富阳市环保局富环开发［２００８］３号文批复同意，目前该项目一期工程年产４０万吨精密冷轧薄板中的２０万吨生产线目前已基本建成并具备生产能力，正处于竣工验收阶段；另２０万吨生产线正处于建设阶段。

项目在实施过程中采用了大量的高新技术，如：（１）采用改进创新后的ＡＧＣ（工业控制计算机网络系统）系统控制的１４５０六辊可逆式冷轧机，可使所生产产品厚度的精度控制在±０．０１ｍｍ，远远超过国家标准要求的±０．０６ｍｍ。（２）通过采用ＹＷＸＫ－ＦＥ系列油雾净化技术，实现了轧机高速运行中油雾净化系统的自动控制运行，除油效率达到９９％以上，达到国内领先水平。（３）通过采用先进的酸雾净化专利技术（专利号２００６２０１０２４９５２），使盐酸酸洗机组生产过程中产生的酸雾排放量≤２０ｍｇ／Ｎｍ３，大大改善了工厂的工作环境。（４）项目还在国内首次运用高压混合式并联静止型同步补偿装置（ＳＶＧ＋ＦＣ），该技术在轧钢行业的成功运用可显著抑制负荷端的电压闪变，补偿负荷不平衡，使功率因素达到０．９９以上，电能质量得到根本改善，同时每年还能因此降低大量网损，仅目前的一期项目每年就可节约电费２９０多万元。

（二）收购通信集团精密冷轧薄板项目资产后将与公司实现优势互补

公司２０１１年的发展方向主要是：主导核心产业、环保水务、环保设备材料、异地复制，使公司成为多元化发展的新兴产业。因此通信集团考虑将即将建设完成的精密冷轧薄板项目作为优质资产注入富春环保符合公司未来发展需要。通过收购通信集团现成的精密冷轧薄板项目使公司向环保设备材料生产方向发展，可以丰富公司产品范围，拓展公司产业链。精密冷轧薄板材料的生产需要大量的用电和蒸汽，项目收购后还可以充分利用公司在电力、蒸汽生产和供应等方面的优势，一方面大大增加了公司现有电力、蒸汽的销售量，另一方面又降低了精密冷轧薄板项目生产过程中的能耗成本，从而大大提高项目产品的市场成本竞争优势。另外，资产收购完成后，公司不需向通信集团精密冷轧薄板项目提供生产所需的电力和蒸汽，有利于减少本公司的关联交易，充分保障中小股东的利益。 同时，项目投产后大量的原材料运输可以充分利用公司现有的自备码头，从而大大降低项目的物流成本。

（三）项目产品市场前景广阔、经济效益显著

根据调查，长三角地区精密冷轧薄板及其附属产品的市场需求巨大。除了大量高端的汽车用板和家电用板外，在浙江省内，仅在公司附近的华达钢业和永丰钢业对热镀锌板的年需求量就达到了４５万吨以上，而富阳受降和大源的钢结构市场对彩涂板的需求量也达到了年３０万吨以上。还有永康和富阳对防盗门钢板的需求量也在１００万吨／年以上。主要分布在宁波、永康及慈溪等地的小家电用薄板的年需求量在５０万吨以上。

本次拟收购的通信集团精密冷轧薄板项目一期工程年产能只有４０万吨，通过项目前期与下游客户的沟通，基本上已与周边客户达成了明确的供销意向，可完全满足一期年产４０万吨冷轧薄板产能达产后的市场销售问题。

同时，根据测算，一期项目全面达产后，预计可年新增销售收入１８．５亿元左右，年新增利润总额约５０００万元。

九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定。公司使用超募资金收购通信集团精密冷轧薄板项目资产有助于提高超募资金的使用效率，延伸公司产业链，提高公司盈利能力，并减少本公司日常关联交易，符合公司发展的需要和全体股东的利益。关联交易的定价依据资产评估机构出具的资产评估报告由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；超募资金的使用符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意使用超募资金进行此项关联交易，并将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

十、监事会意见

公司拟收购的通信集团精密冷轧薄板项目符合国家产业政策，项目建设审批手续齐全。该项目实施过程中大量应用了高新技术，在产品质量、节能、环保等各方面均达到了国内领先水平，目前已经基本建成并具备生产能力，正处于竣工验收阶段，其产品销售有保障，符合收购条件。同时，使用超募资金收购上述精密冷轧薄板项目资产将可充分利用公司在电力、蒸汽生产及供应等方面所具有的优势，延伸产业链、提高公司盈利能力及募集资金使用效率。同时，公司聘请了专业评估机构对拟收购资产进行了评估，收购定价符合市场交易原则，没有发现损害广大股东，特别是中小股东利益的情形。本次收购行为符合深圳证券交易所对超募资金使用的相关规定，不存在违规使用的情况，同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

十一、保荐机构太平洋证券股份有限公司出具的意见

富春环保本次使用超募资金中的２４６，３８７，２２８．３９元收购通信集团精密冷轧薄板项目资产的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序；本次超募资金使用有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司的盈利水平，有利于公司可持续发展，符合公司发展的需要和全体股东的利益。本次超募资金使用事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。公司本次使用部分超募资金收购通信集团精密冷轧薄板项目资产的行为不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

太平洋证券同意公司使用部分超募资金收购浙江富春江通信集团有限公司精密冷轧薄板项目资产。

十二、备查文件

１、公司第二届董事会第二次会议决议；

２、公司第二届监事会第二次会议决议；

３、浙江富春江环保热电股份有限公司监事会关于使用超募资金收购浙江富春江通信集团有限公司精密冷轧薄板项目资产的意见；

４、浙江富春江环保热电股份有限公司独立董事对公司使用超募资金收购浙江富春江通信集团有限公司精密冷轧薄板项目资产暨关联交易事项的独立意见；

５、太平洋证券股份有限公司关于浙江富春江环保热电股份有限公司使用部分超额募集资金收购浙江富春江通信集团有限公司精密冷轧薄板项目资产的保荐意见；

６、资产转让协议；

７、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报［２０１１］５号《资产评估报告》。

浙江富春江环保热电股份有限公司

董事会

２０１１年１月２６日

证券代码：００２４７９ 证券简称：富春环保 编号：２０１１－０１８

浙江富春江环保热电股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议（以下简称“会议”）通知于２０１１年１月１９日以专人送达方式发出，会议于２０１１年１月２６日在浙江省富阳市浙江富春江通信集团有限公司（浙江省富阳市江滨东大道１３８号）七楼会议室召开。应到监事５人，实到监事５人。

本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会胡洪波先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于使用超募资金收购浙江富春江通信集团有限公司精密冷轧薄板项目资产的议案》，同意提交公司２０１０年年度股东大会表决。

经认真审核，监事会一致认为公司拟收购的通信集团精密冷轧薄板项目符合国家产业政策，项目建设审批手续齐全。该项目实施过程中大量应用了高新技术，在产品质量、节能、环保等各方面均达到了国内领先水平，目前已经基本建成并具备生产能力，正处于竣工验收阶段，其产品销售有保障，符合收购条件。使用超募资金收购上述精密冷轧薄板项目资产将可充分利用公司在电力、蒸汽生产及供应等方面所具有的优势，延伸产业链、提高公司盈利能力及募集资金使用效率。同时，公司聘请了专业评估机构对拟收购资产进行了评估，收购定价符合市场交易原则，没有发现损害广大股东，特别是中小股东利益的情形。本次收购行为符合深圳证券交易所对超募资金使用的相关规定，不存在违规使用的情况。

本议案赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

浙江富春江环保热电股份有限公司

监事会

２０１１年１月２６日

证券代码：００２４７９ 证券简称：富春环保 编号：２０１１－０１４

浙江富春江环保热电股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议（以下简称“会议”）通知于２０１１年１月１９日以专人送达方式发出，会议于２０１１年１月２６日在浙江省富阳市浙江富春江通信集团有限公司（浙江省富阳市江滨东大道１３８号）八楼会议室召开。应到董事９人，实到董事９人，公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙庆炎先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于使用超募资金收购浙江富春江通信集团有限公司精密冷轧薄板项目资产的议案》，同意提交公司２０１０年年度股东大会表决。

《浙江富春江环保热电股份有限公司关于使用超募资金收购浙江富春江通信集团有限公司精密冷轧薄板项目资产暨关联交易的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

因该议案涉及关联交易， 本议案关联董事孙庆炎、吴斌、郑秀花回避表决，其他非关联董事赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

二、审议通过了《关于设立董事会审计委员会并选举委员的议案》

选举骆国良先生、何江良先生、郑秀花女士为第二届董事会审计委员会委员

本议案赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

三、审议通过了《关于设立董事会薪酬与考核委员会并选举委员的议案》

选举何江良先生、章击舟先生、许爱红女士为第二届董事会薪酬与考核委员会委员

本议案赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

四、审议通过了《关于设立董事会战略与投资委员会并选举委员的议案》

选举章击舟先生、骆国良先生、孙庆炎先生为第二届董事会战略与投资委员会委员

本议案赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

五、审议通过了《关于设立董事会提名委员会并选举委员的议案》

选举骆国良先生、章击舟先生、张谨先生为第二届董事会提名委员会委员

本议案赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

六、审议通过了《关于提请召开２０１０年年度股东大会的提案》

经研究决定在２０１１年２月１７日召开公司２０１０年度股东大会，审议１、《关于公司２０１０年度董事会工作报告的议案》；２、《关于公司２０１０年度监事会工作报告的议案》；３、《关于公司２０１０年度财务决算报告的议案》；４、《关于公司２０１０年年度报告及年度报告摘要的议案》；５、《关于公司２０１０年度利润分配的议案》；６、《关于续聘天健会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度财务审计机构的议案》；７、《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》；８、《关于使用超募资金收购浙江富春江通信集团有限公司精密冷轧薄板项目资产的议案》。

《关于浙江富春江环保热电股份有限公司召开２０１０年度股东大会通知》详见信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

特此公告

浙江富春江环保热电股份有限公司董事会

２０１１年１月２６日