证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１１－００３

苏州天马精细化学品股份有限公司

第一届董事会第十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议（以下简称“会议”） 通知于２０１１年１月１４日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于２０１１年１月２５日在苏州市吴中区木渎镇花苑东路１９９－１号公司三楼会议室以现场方式召开。会议应到董事９名，实到董事９名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由公司徐仁华董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

鉴于本公司第一届董事会任期已届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和董事会提名委员会的建议，现提名徐仁华、任海峰、徐敏、郁其平、吴九德、伊恩江为第二届董事会非独立董事候选人；提名贾丽娜、张永年、余荣发为独立董事候选人，其中贾丽娜女士、张永年先生为会计专业人士。上述董事候选人的简历详见附件。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

本次董事的选举采用累积投票制（独立董事和非独立董事的选举分开进行）；独立董事候选人任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核。

施云根先生、夏华林先生、周虹女士因任期届满将不再担任公司独立董事职务，也不在公司担任其他职务，董事会对其为公司规范运作和经营发展所作出的贡献表示感谢。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见、公司独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司外部审计机构的议案》

根据公司章程及公司审计委员会的建议，拟续聘具有证券从业资格的天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，聘期一年。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司外部审计机构发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞及办理相关工商变更登记的议案》

根据公司发展的需要，拟对公司章程中的十三条进行修订，并在相关行政机关及时办理工商变更登记事项。修订具体如下：

第十三条修改前： 经公司登记机关核准，公司经营范围是：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；销售：葡辛胺系列、Ａ酯系列、芝麻酚（７号酯）、ＫＢＱ、保护氨基酸系列、ＡＫＤ系列、阳离子分散松香胶；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、Ａ酯系列、芝麻酚（７号酯）、ＫＢＱ、保护氨基酸系列、ＡＫＤ系列、阳离子分散松香胶。

第十三条修改后： 经公司登记机关核准，公司经营范围是：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；销售：葡辛胺系列、Ａ酯系列、芝麻酚（７号酯）、ＫＢＱ、保护氨基酸系列、ＡＫＤ系列、阳离子分散松香胶、原料药；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、Ａ酯系列、芝麻酚（７号酯）、ＫＢＱ、保护氨基酸系列、ＡＫＤ系列、阳离子分散松香胶、原料药。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》

会议决定于２０１１年２月１６日召开公司２０１１年第一次临时股东大会，审议上述第１－３项议案，股东大会通知另行发出。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一一年一月二十六日

附：《第二届董事会董事候选人简历》

第二届董事会董事候选人简历

徐仁华，男，１９５８年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。１９７６年起历任苏州吴县木渎东风小学教师，吴县助剂厂生产科长、经营部经理，吴县市天马化工原料厂厂长，吴县市天马化工原料有限公司（以下简称“吴县天马”）、苏州天马化工有限公司（以下简称“苏州天马”）、苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马医药”，本公司前身曾用名，与下面的本公司控股股东苏州天马医药集团有限公司现在的公司名称相同）及苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）等公司董事长（执行董事）。现担任本公司董事长。目前兼任苏州市政协委员、苏州市工商联合会副会长。

徐仁华先生持有本公司控股股东天马集团４４．７２％的股权，从而间接持有本公司２１．７６％的股份，为公司的实际控制人。徐仁华与持有天马集团３１．０５％股权的徐敏是叔侄关系。除此之外，徐仁华先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

任海峰，男，１９７５年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。１９９８年起历任江阴市进出口公司出口部经理，无锡联合恒洲有限公司出口部经理；２０００年起历任吴县天马销售部经理，苏州天马、天马医药分管销售副总经理，苏州天马医药集团精细化学品股份有限公司（以下简称“天马医化”）总经理等。现担任本公司董事、总经理。

任海峰先生持有本公司股份２，４５９，７００股，占公司总股本的２．０５％，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

徐敏，男，１９６９年出生，无永久境外居留权，本科学历。１９９０年起先后供职于苏州意华塑料制品有限公司，吴县助剂厂，吴县天马、苏州天马、天马医药等，历任吴县天马、苏州天马、天马医药副总经理等。现担任本公司董事。

徐敏先生持有本公司控股股东天马集团３１．０５％股权， 从而间接持有本公司１５．１１％的股份。徐敏是实际控制人徐仁华先生的侄子，除此之外，徐敏与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

郁其平，男，１９５９年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。１９７９年起先后供职于苏州市西山煤矿，吴县钢铁厂，吴县天马、苏州天马、天马医药等，历任吴县天马、苏州天马、天马医药副总经理、总经理等。现担任本公司董事。

郁其平先生持有本公司控股股东天马集团２４．２３％股权， 从而间接持有本公司１１．７９％的股份。郁其平先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

吴九德，男，１９６３年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师。１９９０年起历任广东亚太实业股份有限公司财务部经理，路劲基建（中国）投资有限公司财务总监，维德木业（苏州）有限公司财务部经理，天马医化财务总监。现担任本公司董事、财务总监。

吴九德先生持有本公司股份１，３５０，０００股，占公司总股本的１．１３％，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

伊恩江，男，１９７１年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。２００１年起历任深创投上海管理公司投资经理，苏州国发创新资本投资有限公司副总经理等。现担任本公司董事。

伊恩江先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

贾丽娜，女，１９６７年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。１９９２年至１９９４年任职于金陵科技大学老师。１９９４年至今担任江苏天衡会计师事务所有限公司副主任会计师。

贾丽娜女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

张永年，男，１９５４年出生，无永久境外居留权，大专学历。１９７２年起先后历任苏州吴县东山镇王家经大队农具员，苏州吴县化工厂财务科长，苏州吴县审计局科长（期间担任主持苏州市吴县审计师事务所所长）。现担任江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所副所长。

张永年先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

余荣发，男，１９５２年出生，无永久境外居留权，大专学历。１９６９年起先后供职于江苏省农垦局，苏州市中级人民法院二庭书记员、审判员、副庭长并主持工作，苏州商品交易所研发部、信息部主任、副总裁，苏州未来律师事务所主任律师，苏州仲裁委员会委员，江苏省律师协会商事委员会副主任。现担任苏州仲裁委员会仲裁员，江苏大名律师事务所主任律师，苏州律师协会理事。

余荣发先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１１－００４

苏州天马精细化学品股份有限公司

第一届监事会第十二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于２０１１年１月１４日向全体监事发出，会议于２０１０年１月２５日在苏州市吴中区木渎镇花苑东路１９９－１号公司三楼会议室以现场方式召开。会议应到监事３名，实到监事３名。会议由监事会主席石福明主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

鉴于本公司第一届监事会任期已届满。根据《公司法》和《公司章程》的规定，现提名金百鸣、姜宗浒为第二届监事会候选人。公司第二届监事会将由３名监事组成，其中１名为职工监事，已由公司职工代表大会选举产生；与公司２０１１年第一次临时股东大会选举产生的２名监事共同组成公司第二届监事会。

公司最近２年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司 监事总数的二分之一；单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。

石福明先生因任期届满将不再担任公司监事职务，也不在公司担任其他职务，监事会对其为公司规范运作和经营发展所作出的贡献表示感谢。

为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司外部审计机构的议案》

根据公司章程及公司审计委员会的建议，续聘具有证券从业资格的天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，聘期一年。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司监事会

二〇一一年一月二十六日

附：《第二届监事会监事候选人简历》

第二届监事会监事候选人简历

金百鸣，男，１９６２年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。１９８０年起历任苏州第四制药厂技术科工艺员、研究所课题组长，昕晖医药化工（苏州）有限公司常务副总经理，天吉生物人事行政部经理，天马集团行政部经理。现担任本公司安保部经理，同时担任监事。

金百鸣先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

姜宗浒，男，１９５０年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。１９６８年起先后历任海军东海舰队５２８军舰观通长，苏州市人民检察院法纪处处长，苏州市吴中区人民检察院检察长，苏州市吴中区人大常委会副主任，２０１０年退休。现担任吴中区法律研究会副会长。

姜宗浒先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１１－００５

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会名称：２０１１年第一次临时股东大会

２、召集人：苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

３、会议时间：２０１１年２月１６日上午９：００

４、会议地点：苏州市吴中区木渎镇花苑东路１９９－１号公司三楼会议室

５、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式

６、股权登记日：２０１１年２月１０日

７、出席对象：

（１）截止２０１１年２月１０日下午３ 时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）

（２）本公司董事、监事及高管人员。

（３）保荐机构代表、公司聘请的律师等相关人员。

二、会议审议事项

１、审议《关于董事会换届选举的议案》

（１）选举非独立董事

第二届董事会非独立董事选举适用累积投票制进行表决，对以下非独立董事候选人进行投票选举：徐仁华、任海峰、徐敏、郁其平、吴九德、伊恩江。

（２）选举独立董事

第二届董事会独立董事选举适用累积投票制表决，对以下独立董事候选人进行投票选举：贾丽娜、张永年、余荣发。

上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异议后，公司２０１１年第一次临时股东大会方可进行表决。

２、审议《关于监事会换届选举的议案》

第二届监事会非职工代表监事选举适用累积投票制表决，对以下非职工代表监事候选人进行投票选举：金百鸣、姜宗浒。

３、审议《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司外部审计机构的议案》

根据公司章程及公司审计委员会的建议，拟续聘具有证券从业资格的天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，聘期一年。

４、审议《关于修订＜公司章程＞及办理相关工商变更登记的议案》

根据公司发展的需要，拟对公司章程中的十三条进行修订，并授权董事会依据相关法律法规到相关行政机关办理工商变更登记事项，修订内容具体如下：

第十三条修改前： 经公司登记机关核准，公司经营范围是：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；销售：葡辛胺系列、Ａ酯系列、芝麻酚（７号酯）、ＫＢＱ、保护氨基酸系列、ＡＫＤ系列、阳离子分散松香胶；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、Ａ酯系列、芝麻酚（７号酯）、ＫＢＱ、保护氨基酸系列、ＡＫＤ系列、阳离子分散松香胶。

第十三条修改后： 经公司登记机关核准，公司经营范围是：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；销售：葡辛胺系列、Ａ酯系列、芝麻酚（７号酯）、ＫＢＱ、保护氨基酸系列、ＡＫＤ系列、阳离子分散松香胶、原料药；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、Ａ酯系列、芝麻酚（７号酯）、ＫＢＱ、保护氨基酸系列、ＡＫＤ系列、阳离子分散松香胶、原料药。

上述议案已经在第一届董事会第十四次会议审议通过，议案的内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司２０１１－００３号《天马精化第一届董事会第十四次会议决议的公告》。

三、会议登记事项

１、登记方式

（１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（３）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

２、登记时间：２０１１年２月１１日、１４日（９：００—１１：００、１４：００—１６：００）。

３、登记地点：苏州市吴中区木渎镇花苑东路１９９－１号苏州天马精细化学品股份有限公司董事会秘书办公室。

四、其他事项

１、联系方式

联 系 人：陆炜、贾国华

电 话：０５１２－６６５７１０１９

传 真：０５１２－６６５７１０２０

联系地址：苏州市吴中区木渎镇花苑东路１９９－１号

邮 编：２１５１０１

２、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理

特此通知！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二○一一年一月二十六日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席苏州天马精细化学品股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

１、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内划“√”，做出投票指示；

２、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

年 月 日

注：１、授权委托书复印件有效；

２、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。