证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９１８ 证券简称： 嘉凯城 公告编号：２０１１－００２

嘉凯城集团股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于２０１１年１月２１日发出通知，１月２６日以通讯方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张德潭先生主持，审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《上海源丰公司获取开发贷款的议案》。

上海源丰投资发展有限公司（以下简称“上海源丰”），注册资本１３５００万元。本公司全资子公司上海中凯企业集团有限公司（以下简称“中凯集团”）持有其１００％股权。

现拟通过招商银行上海分行进行汇贤雅居二期项目开发贷款融资不超过１６亿元，贷款期限３年。该贷款需要用该项目３９．１８亩土地以及后续在建工程做抵押，同时中凯集团以持有上海源丰的１００％的股权作质押。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：９ 票同意，０票反对，０票弃权

二、审议并通过了《中凯·东方红街项目信托借款计划》。

详细情况见本公司同日公告的《关于中凯·东方红街项目信托借款的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：９ 票同意，０票反对，０票弃权

三、审议并通过了《南京嘉业国际城信托计划》。

详细情况见本公司同日公告的《关于南京嘉业信托融资的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：９ 票同意，０票反对，０票弃权

四、审议并通过了《湖左岸项目股权收益权转让的信托计划》。

详细情况见本公司同日公告的《关于湖左岸项目信托融资的公告》。

１ 名关联董事回避表决。

表决结果：８ 票同意，０票反对，０票弃权

五、审议并通过了《国际嘉业成立项目公司的议案》。

上海奉贤区海湾镇２３４３号地块面积为６６６６７平方米，用途为商业用地，现由本公司全资子公司浙江国际嘉业房地产开发有限公司（以下简称“国际嘉业”）控股５５％的上海嘉永实业有限公司代为挂牌持有。

为了开发该项目，拟成立项目公司，其基本情况如下：

公司名称：上海嘉星置业有限公司（最终以工商注册为准）；

注册资金：２０００万元；

经营范围：房地产开发经营与管理。

出资比例：国际嘉业出资５５％，上海吉联投资管理有限公司出资３０％，浙江嘉荣实业发展有限公司出资１５％。

表决结果：９ 票同意，０票反对，０票弃权

六、审议并通过了《关于调整公司组织结构的议案》。

根据公司发展的需要，对公司组织结构进行如下调整：

１、董事会机构（保持不变）：

集团董事会下设战略委员会，提名、薪酬与考核委员会，审计委员会三个专业委员会及董事会办公室。其中战略委员会下设发展规划部，审计委员会下设审计部。

２、经营机构

下设：资本运营中心、市场运营中心、设计管理中心、房地产建设中心、财务管理中心、人力资源中心、行政管理中心、资产经营管理中心八个中心。

表决结果：９ 票同意，０票反对，０票弃权

七、审议并通过了《召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

详细情况见本公司同日公告的《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：９ 票同意，０票反对，０票弃权

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司

董事会

二〇一一年一月二十六日

证券代码：０００９１８ 证券简称：嘉凯城 公告编号：２０１１－００３

嘉凯城集团股份有限公司

关于中凯·东方红街项目信托借款的

公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：

●嘉凯城集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）于２０１１年１月２６日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了中凯·东方红街项目信托借款方案，同意杭州中江置业有限公司（以下简称“中江置业”）与西安国际信托有限公司（以下简称“西安信托”）合作，进行信托融资。本信托项目将通过中江置业与西安信托签署《信托借款合同》，西安信托与武汉巴登城投资有限公司（以下简称“巴登城”）签署《抵押合同》及本公司与西安信托签署《保证合同》等协议来实施。

●协议经各方相关签字盖章且经本公司股东大会审议通过后生效。

●协议的履行对公司本年度经营成果无重大影响。

一、信托项目情况

中江置业注册资本为６１１８万元，本公司直接和间接持有其９０％的股份，两个自然人各持有其５％的股份。该公司２００９年１２月３１日总资产３０７６６８．３６万元，负债总额２４７７２５．７２万元，净资产５９９４２．６４万元；２００９年实现主营业务收入１５６５２３．５２万元，净利润５８１６３．７５万元。

中江置业拟通过西安信托进行信托借款，借款金额为２亿元人民币（实际发放金额以信托计划实际募集金额为准，但不低于１．９９亿元），借款期限为１２个月，借款将用于中江置业开发的“中凯·东方红街项目”商业地块的开发和建设。

为担保中江置业向西安信托履行债务，由我公司控股子公司巴登城以其拥有的两块土地的土地使用权设立抵押担保，土地面积合计为３２９８５０．１９平方米；我公司提供连带责任保证。

二、信托项目所涉及的主要合同情况

（一）《信托借款合同》主要内容

协议方：中江置业、西安信托

主要内容：１、中江置业向西安信托借款人民币金额贰亿元整，实际借款金额以借款借据为准。

２、中江置业借款将用于其开发的“中凯·东方红街项目”商业地块的开发和建设。

３、借款期限为１２个月。

（二）《抵押合同》主要内容

协议方：西安信托、巴登城

主要内容：１、巴登城抵押担保的范围包括《信托借款合同》项下的债务本金人民币贰亿元整（实际金额以借据为准）及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、抵押物处置费、过户费等抵押权人实现债权的一切费用。

２、抵押物为位于武汉市江夏区纸坊街照耀村的Ｊ００１２２５００１３号土地和位于武汉市江夏区纸坊街照耀、狮子山村、五里界街锦绣村Ｊ００１２２５００１４号的土地的国有土地使用权。

３、抵押期限为自本合同生效之日起至《信托借款合同》项下的债务实际到期之日后两年止。

（三）《保证合同》主要内容

协议方：本公司、西安信托

主要内容：１、为确保中江置业与西安信托签订的《信托借款合同》的履行，保障西安信托债权的实现，本公司愿意为中江置业与西安信托依《信托借款合同》所形成的债务提供连带责任保证。

２、保证人的保证期间为，自本合同生效之日起至《信托借款合同》项下的债务实际到期之日后两年止。

三、目的及影响

协议涉及的“中凯·东方红街项目”正在有序向前推进，公司下属控股子公司中江置业采用信托方式融资有利于提高其资金实力，为确保项目的顺利开发奠定了基础。上述合同的履行对本公司本年度财务状况及经营成果无重大影响；不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

四、对外担保情况

截止至公告日止，公司及控股子公司已经发生的担保总额为２９．３７亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计（２００９年１２月３１日）净资产的比例为９８．９２％。以上担保全部为公司对控股子公司或控股子公司间的担保，且没有逾期担保情形。

五、备查文件

１、本公司第四届董事会第二十一次会议决议；

２、相关协议文本。

特此公告。

　嘉凯城集团股份有限公司

董事会

　　二〇一一年一月二十六日

证券代码：０００９１８ 证券简称：嘉凯城 公告编号：２０１１－００４

嘉凯城集团股份有限公司

关于南京嘉业信托融资的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：

●嘉凯城集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）于２０１１年１月２６日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了南京嘉业房地产开发有限公司（以下简称“南京嘉业”）信托融资方案，同意南京嘉业与联华国际信托有限责任公司（以下简称“联华信托”）合作，进行信托融资。本信托项目将通过南京嘉业与联华信托签署《物业收益权转让和受让合同》，南京嘉业与联华信托签署《抵押协议》及本公司与联华信托签署《保证合同》等协议来实施。

●协议经各方相关签字盖章且经本公司股东大会审议通过后生效。

●协议的履行对公司本年度经营成果无重大影响。

一、信托项目情况

南京嘉业为本公司间接控股的公司，浙江国际嘉业房地产开发有限公司（以下简称“国际嘉业”）和苏州嘉业房地产开发有限公司（以下简称“苏州嘉业”）持股比例为６１％和３９％。国际嘉业为本公司全资子公司，苏州嘉业为国际嘉业持股９４％的控股公司。南京嘉业２００９年１２月３１日总资产８９９２１．１３万元，负债总额３２３８０．７０万元，净资产５７５４０．３９万元；２００９年度实现主营业务收入１０４５８８．８１万元，净利润３５６４４．２８万元。

南京嘉业拟以南京国际城部分物业（以下简称“标的物业”，即国际城一号楼４７套房屋以及五号楼４１套商铺，合计建筑面积３００４７．５６平方米的房屋）通过联华信托设立两个单一资金信托进行信托融资。信托规模分别为１．８亿元和３．２亿元人民币，用于购买南京嘉业所有的标的物业的物业经营收益权。标的物业的物业经营收益包括信托投资期限内经营、管理、处置标的物业（包括但不限于将标的物业出租、出售）产生的收益。信托期限分别为１８个月和１０个月。南京嘉业或其指定第三方可提前回购全部或部分标的物业的物业经营收益权。为担保南京嘉业向联华信托履行物业收益支付义务，由南京嘉业以标的物业设立抵押担保，我司提供连带责任保证。

二、信托项目所涉及的主要合同情况

（一）《物业收益权转让和受让合同》主要内容

协议方：南京嘉业、联华信托

主要内容：１、转让标的为南京嘉业合法所有的标的物业的物业收益权，包括但不限于：销售标的物业所产生的销售收入、出租标的物业所产生的出租收入、其他全部收入。南京嘉业有义务将以上产生的全部收入支付给联华信托。

２、转让价款：合同项下物业收益权的转让价款等于信托项下全部信托资金总额，分别为１．８亿元和３．２亿元。

３、转让价款支付的时间与方式：信托成立之日起２个工作日内，联华信托向南京嘉业支付合同约定的转让价款。

４、受让标的：联华信托对标的物业享有的物业收益权。南京嘉业或其指定的第三方在信托成立满７个月之后享有受让标的物业收益权的选择权。

（二）《抵押协议》主要内容

协议方：南京嘉业、联华信托

主要内容：１、抵押物分别为南京嘉业合法所有的南京市庐山路１５８号南京嘉业国际城一号楼４７套房屋以及五号楼４１套商铺；

２、南京嘉业有义务于合同生效后的十个工作日内到抵押物所属的房地产登记部门办理房屋抵押登记，并使联华信托在信托计划成立前取得抵押物的《他项权证》。

（三）《保证合同》主要内容

协议方：本公司、联华信托

主要内容：１、嘉凯城经过股东大会决议，同意为南京嘉业在《物业收益权转让和受让合同》项下的任何义务和责任提供不可撤销的连带责任保证。

２、保证人的保证期间为，自合同生效之日起至南京嘉业的债务履行期届满后两年之日止。

三、目的及影响

协议涉及的南京嘉业国际城项目正在有序向前推进，公司下属控股公司南京嘉业采用信托方式融资有利于提高其资金实力，为确保项目的顺利开发奠定了基础。上述合同的履行对本公司本年度财务状况及经营成果无重大影响；不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

四、对外担保情况

截止至公告日止，公司及控股子公司已发生的担保总额为２９．３７亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计（２００９年１２月３１日）净资产的比例为９８．９２％。以上担保全部为公司对控股子公司或控股子公司间的担保，且没有逾期担保情形。

五、备查文件

１、本公司第四届董事会第二十一次会议决议；

２、相关协议文本。

特此公告。

　嘉凯城集团股份有限公司

董事会

　　二〇一一年一月二十六日

证券代码：０００９１８ 证券简称：嘉凯城 公告编号：２０１１－００５

嘉凯城集团股份有限公司

关于湖左岸项目信托融资的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

●嘉凯城集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）于２０１１年１月２６日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了湖左岸项目信托融资的方案，同意浙江名城房地产集团有限公司（以下简称“名城集团”）与华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）合作，进行信托融资。本信托项目将通过名城集团与华鑫信托签署《股权收益权转让协议》，浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）与华鑫信托签署《保证合同》等协议来实施。

●协议经各方相关签字盖章且经本公司董事会审议通过后生效。

●浙商集团为本公司控股股东。

●协议的履行对公司本年度经营成果无重大影响。

一、信托项目情况

名城集团注册资本为１亿元人民币，为本公司全资子公司；杭州新名城房地产开发有限公司（以下简称“杭州新名城”）注册资本２亿元人民币，为名城集团全资子公司。名城集团２００９年１２月３１日总资产２６５１７１．５０万元，负债总额２０５８２３．１４万元，净资产５９３４８．３６万元；２００９年实现主营业务收入２２０３０３．２１万元，净利润３２６３９．７８万元。

名城集团拟将其持有的杭州新名城１００％股权（以下简称“目标股权”）的收益权，以转让给华鑫信托的形式进行信托融资。信托总规模为５亿元人民币，用于购买名城集团持有的目标股权的股权收益权。股权收益权包括目标股权及其派生股权的卖出收入、股息红利及其他收入等。信托期限为１２个月。信托期限届满前名城集团应回购全部目标股权的股权收益权。

为保证名城集团向华鑫信托履行债务，由我公司控股股东浙商集团提供连带责任保证。

二、信托项目所涉及的主要合同情况

（一）《股权收益权转让协议》主要内容

协议方：名城集团、华鑫信托

主要内容：１、本协议项下，名城集团转让给华鑫信托的其合法享有的股权收益权，是指因持有目标股权而享有的目标股权所对应全部收益的财产性权利。股权收益权实际数量为名城集团合法持有的项目公司２００００万股的股权收益权。

２、名城集团向华鑫信托转让股权收益权的总价款为５００００万元。

３、名城集团同意在华鑫信托持有股权收益权期间，对股权收益权享有优先受让权，为保有该优先受让权，名城集团应根据协议约定向华鑫信托支付行权费。

４、本信托成立之日起满１２个月前３０日内，在根据本协议的约定按时足额支付行权费的情况下，名城集团有权向要求对股权收益权行使优先受让权。

（二）《担保协议》主要内容

协议方：浙商集团、华鑫信托

主要内容：１、为保证名城集团与华鑫信托签署的《股权收益权转让协议》项下股权收益权转让人义务得到切实履行，浙商集团愿意向华鑫信托提供连带责任保证。

２、保证人的保证期间为主债务履行期限届满之日起２年。

三、目的及影响

协议涉及的湖左岸项目正在有序向前推进，公司全资子公司名城集团采用信托方式融资有利于提高其资金实力，为确保项目的顺利开发奠定了基础。上述合同的履行对本公司本年度财务状况及经营成果无重大影响；不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

四、对外担保情况

截止至公告日止，公司及控股子公司已发生的担保总额为２９．３７亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计（２００９年１２月３１日）净资产的比例为９８．９２％。以上担保全部为公司对控股子公司或控股子公司间的担保，且没有逾期担保情形。

五、备查文件

１、本公司第四届董事会第二十一次会议决议；

２、相关协议文本。

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司

董事会

　　二〇一一年一月二十六日

股票代码：０００９１８　 　 　股票简称：嘉凯城　　 公告编号：２０１１－００６

嘉凯城集团股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东

大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第四届董事会第二十一次会议决定召开２０１１年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议时间：２０１１年２月２２日上午９：３０

２、股权登记日：２０１１年２月１７日

３、会议地点：浙江省杭州市体育场路３３３号国大雷迪森广场酒店三楼西湖厅

４、召集人：公司董事会

５、召开方式：现场会议

６、会议出席对象

（１）截止２０１１年２月１７日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议，因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（２）本公司董事、监事及董事会秘书应出席本次会议；

（３）本公司高级管理人员将列席本次会议；

（４）本公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

二、会议议题

１、关于上海源丰公司获取开发贷款的议案；

２、关于中凯·东方红街项目信托借款计划的议案；

３、关于南京嘉业国际城信托计划的议案。

三、出席现场会议登记办法

１、登记手续：

（１）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

（２）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

２、登记地点及授权委托书送达地点

联系地址：杭州市教工路１８号欧美中心１９楼Ｂ区董事会办公室

联系人：喻学斌、王劲灵

邮 编：３１００１２

电 话：０５７１－８７３７６６２０、８７３７６６１９

传 真：０５７１－８７９２２２０９

３、登记时间：２０１１年２月１８日上午８：３０－－下午５：００。

四、其它事项

１、参加会议的股东住宿费和交通费自理；

２、出席会议的所有股东凭出席证出席会议。

五、备查文件

第四届董事会第二十一次会议决议及会议记录。

特此通知。

嘉凯城集团股份有限公司

董事会

二〇一一年一月二十六日

附件

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席嘉凯城集团股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号：

持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

被委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期：二○一一年 月 日