证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　公司第七届董事会第三十一次会议于2011年1月21日以邮件、传真形式发出通知，同年1月26日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的董事9名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议通过下列决议：

　　以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司就收购无锡惠澄实业发展有限公司股权事项签订<框架协议>的议案》。

　　为进一步储备优质项目资源，为公司后续发展积蓄动力，公司积极介入无锡嘉仁花园项目（暂定名），力促合作各方尽早达成先期约定的收购条件，以推进股权收购。具体情况如下：

　　一、交易概述

　　1、2010年2月5日，公司董事会七届十五次会议审议通过《关于公司与上海俊兆投资管理有限公司、上海禾旭投资有限公司签订<合作意向协议>的议案》（详见临2010-011号公告），我公司已向上海俊兆投资管理有限公司（下称"上海俊兆"）、上海禾旭投资有限公司（下称"上海禾旭"）支付了6,000万元合作意向金。因上海俊兆持有的无锡嘉仁花园酒店有限公司（下称"无锡嘉仁"）股权转让给上海广翰投资管理有限公司（下称"广翰投资"），合作意向金即转为公司向上海禾旭、广翰投资支付的定金，为确保股权收购顺利实施及定金安全，我公司拟向其再支付4,000万元定金，并出资1,000万元受让无锡嘉仁100%股权，即间接持有项目公司51%股权。此次完成股权受让后，我公司将实际控制项目公司。

　　由于在根据协议约定的收购条件达成时,公司拟最终通过无锡嘉仁持有项目公司50%以上股权，其交易价格将根据公司届时进行的审计、评估结果确定，并履行相应审批程序，公司也将另行支付股权转让款。公司年审会计师认为，上述1,000万元没有对应无锡嘉仁100%股权的真实价值，股权收购也尚未完成，故公司出资1,000万元受让无锡嘉仁100%股权事宜不构成实质性的股权收购行为，无锡嘉仁不并入公司报表。

　　现我公司拟就上述事项与上海禾旭、广翰投资、无锡嘉仁、无锡惠澄实业发展有限公司（下称"项目公司"）共同签署《框架协议》（下称"协议"），以此为基础推进对无锡嘉仁花园项目的股权收购。

　　2、协议其他各方与我公司无关联关系，故本次交易不会构成关联交易。

　　3、2011年1月26日，公司第七届董事会三十一次会议审议通过此项议案，根据公司章程等有关规定，本次董事会审议通过后协议即可生效，无需报经公司股东大会审批。

　　二、协议对方的基本情况

　　1、上海禾旭投资有限公司

　　注册地点：上海市长宁区金钟路658弄10号6层621室

　　法定代表人：张卫泽

　　注册资金：8,000万元

　　成立日期：2003年7月7日

　　经营范围：实业项目投资，投资管理，投资咨询，资产管理，资产经营（不含融资），资产置换，企业形象策划，房地产开发和经营；通信设备及相关产品，化工产品（除危险品），机电设备，金属材料，建筑装潢材料（销售）。

　　2、上海广翰投资管理有限公司

　　注册地点：青浦区纪鹤公路2189号5幢3层A区301室

　　法定代表人：蒋明

　　注册资金： 100万元

　　成立日期： 2010年4月12日

　　经营范围： 投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，会展服务，计算机专业领域内的技术服务、技术开发，销售金属材料、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、机电设备、五金交电、日用百货、家用电器。

　　3、无锡嘉仁花园酒店有限公司

　　注册地点： 无锡市惠山区惠源路999号2栋

　　法定代表人：蒋明

　　注册资金： 1,200万元

　　成立日期： 2006年4月11日

　　经营范围： 许可经营项目：制售中餐、冷热饮制售及客房服务（上述范围凭有效许可证件经营）。一般经营项目：酒店管理服务。

　　目前，广翰投资持有无锡嘉仁100%股权。

　　截至2010年12月31日，无锡嘉仁经审计的总资产为71,345,731.45元，净资产10,014,201.55元，净利润-1,438,893.38元，营业收入为0。

　　4、无锡惠澄实业发展有限公司（项目公司）

　　公司名称：无锡惠澄实业发展有限公司

　　注册地点：无锡市惠山区长安街道锡澄南路25号

　　法定代表人：张勇鹤

　　注册资金：12,000万元

　　成立日期：2003年10月22日

　　经营范围：房地产开发与经营、利用自有资金对外投资、自有房屋租赁、物业管理服务、会务服务、自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

　　目前，项目公司的股权结构为：上海禾旭持有75%股权，无锡嘉仁持有20%股权，无锡生命科技发展股份有限公司持有5%股权。

　　截至2010年12月31日，项目公司经审计的总资产为159,663,393.70元，净资产-11,542,343.43元，净利润-38,424,431.86元，营业收入为0。

　　三、无锡嘉仁花园项目的基本情况

　　项目地块地处无锡市惠山新区行政中心北侧，项目四至为：西郊山以东、慧源路以西、堰新路以北、堰裕路以南。项目宗地面积约241,639平方米。

　　四、协议主要内容

　　1、协议各方同意于2011年1月28日完成下述股权转让：由无锡嘉仁合法受让上海禾旭所持项目公司的31%股权，前述股权转让完成后，广翰投资将所持无锡嘉仁100%股权转让给我司，以实现我司间接持有项目公司51%股权。

　　2、我司应于无锡嘉仁股权转让前提条件全部满足且无锡嘉仁100%股权已过户至我司名下后三个工作日内向广翰投资先支付人民币1,000万元股权转让价款。同时，我司将人民币4,000万元追加定金付至上海禾旭、广翰投资共同书面指定的银行账户。

　　3、若于2011年1月28日前，我司未能取得无锡嘉仁100%股权，从而未能间接取得项目公司51%股权的，我司有权对项目用地及/或项目公司股权或上海禾旭、广翰投资名下资产采取诉讼保全或诉前保全措施。

　　4、上海禾旭将其所持项目公司31%的股权转让给无锡嘉仁后，所持项目公司剩余44%股权继续质押我司，同时项目用地的国有土地使用权也继续抵押给我司，以担保本协议的履行。

　　5、我公司正式收购股权的主要前提条件

　　2011年6月18日前需实现并满足下述主要前提条件：

　　（1）项目用地取得配套面积比例不大于8%，住宅面积比例不小于92%，建设用地面积为241，639平方米，容积率小于等于1.5，不配置"两限"商品房和保障性住房，控高小于等于 100 米的经无锡市规划局重新批复在有效期内的规划文件。

　　（2）项目公司将项目用地性质由原"综合用地"变更为"住宅和商业用地"，其中住宅用地使用权年限应为70年，且取得包含上述变更内容的国有土地使用权证。

　　6、在根据协议约定的收购条件达成时,公司拟最终通过无锡嘉仁持有项目公司50%以上股权，其交易价格将根据公司届时进行的审计、评估结果确定，并履行相应审批程序，公司也将另行支付股权转让款。

　　7、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经我司内部决策机构审议通过后生效。

　　五、交易对公司的影响及风险分析

　　1、本次交易拟支付的5,000万元由我司自有资金解决；

　　2、本次交易符合公司的发展战略，有利于提升公司做大做强景观高端物业的实力和形象；

　　3、为确保公司此次交易定金的安全，截至目前，协议各方已在无锡市国土资源局办理了项目用地抵押登记延期手续，其余各方的股权转让及上海禾旭所持项目公司44%股权质押给我公司的手续正在办理过程中。

　　4、由于公司正式收购无锡嘉仁股权前，须满足一定的前提条件，故尚存在不确定性。

　　六、备查文件

　　1、上海禾旭、上海广翰、无锡嘉仁、无锡惠澄《营业执照》副本复印件；

　　2、相关方签署的《框架协议》；

　　3、土地他项权力证明书。

　　特此公告。

　　京投银泰股份有限公司

　　董事会

　　2011年1月26日