证券时报多媒体数字报

　　股票代码：000058、200058 股票简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2011-003

　　深圳赛格股份有限公司

　　第五届董事会第六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赛格股份有限公司（以下简称 ："本公司"）第五届董事会第六次临时会议于2011年1月26日以通讯方式召开。本次会议的通知于2011年1月23日以电子邮件及书面方式送达全体董事。出席本次会议的董事共9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本公司监事会全体监事对本次会议的内容已充分了解。

　　会议经书面表决，审议并通过了《关于解决本公司与控股股东同业竞争事宜的议案》

　　为解决本公司与控股股东深圳市赛格集团有限公司（以下简称"赛格集团"）之间存在的同业竞争问题，双方经友好协商，赛格集团拟将由其直接经营管理的"赛格通信市场"全权委托本公司进行经营管理，为此，双方签订了委托经营管理合同（详见《深圳赛格股份有限公司关于为解决本公司与控股股东同业竞争事宜发生的关联交易公告》）。

　　鉴于本事项的交易对方赛格集团持有本公司30.24%的股权，为本公司第一大股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。公司三名独立董事蒋毅刚、杨如生、周含军对本次关联交易事项出具了事先认可函及独立意见。

　　本议案涉及关联交易事项，在赛格集团任职的三位关联董事王楚、张光柳、叶军回避表决，其他六名非关联董事参与对本议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　深圳赛格股份有限公司董事会

　　二○一一年一月二十八日

　　股票代码：000058、200058 股票简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2011-004

　　深圳赛格股份有限公司

　　关于为解决本公司与控股股东同业竞争

　　事宜发生的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）为解决深圳赛格股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与公司控股股东深圳市赛格集团有限公司（以下简称"赛格集团"）之间存在的同业竞争问题，经双方友好协商，赛格集团拟将由其直接经营管理的"赛格通信市场"全权委托本公司进行经营管理，为此，双方签订了委托经营管理合同。

　　（二）交易对方赛格集团持有本公司30.24%的股权，为本公司第一大股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

　　（三）上述关联交易事项在提交公司董事会审议前，已获得公司三位独立董事的事先认可，并于2011年1月26日经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过。

　　在审议与本次关联交易有关的议案时，除在赛格集团任职的三位关联董事王楚、张光柳、叶军回避表决外，其他六名非关联董事参与了表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

　　公司三名独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

　　（四）根据《公司章程》的有关规定，鉴于本次关联交易所涉及的交易金额尚未达到人民币3,000万元，因此本事项无须提交公司股东大会审议批准。

　　（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、关联方情况介绍

　　本次交易涉及的关联方为赛格集团

　　名称：深圳市赛格集团有限公司

　　住所：深圳市福田区华强北路2号赛格广场61-62楼

　　注册地：深圳市福田区华强北路2号赛格广场61-62楼

　　办公地点：深圳市福田区华强北路2号赛格广场61-62楼

　　法定代表人：孙盛典

　　注册资本：135542万元

　　税务登记证号码：440300192180930

　　主营业务：电子产品、电子电信设备及器材、电脑及配件、办公自动化设备及用品；开办电子通信类专业市场、人才培训、投资咨询、房地产开发、房地产经纪、货运代理、物流仓储、技术开发和信息服务及维修、网络技术和工程。

　　赛格集团最近三年的财务状况:2007年度资产总额748,318万元、营业收入678,133万元、利润总额37,524万元；2008年度资产总额708,207万元、营业收入569,812万元、利润总额29,889万；2009年度营业收入442,240万元、净利润-29,344万元、净资产324,412万元。（以上数据经审计）

　　截至2010年9月30日，赛格集团的营业收入390,678万元、净资产343,824万元、利润总额22,683万元。（以上数据未经审计）

　　（以上财务数据由赛格集团提供）

　　三、本次关联交易及相关合同确定的原则

　　本次交易遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司的长远利益和发展战略，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　四、关联交易的主要内容及相关委托管理费用的确定

　　（一）赛格集团将由其经营管理的"赛格通信市场"全权委托本公司进行经营管理，双方为此签署了委托经营管理合同。

　　赛格通信市场成立于1994年11月，由赛格集团直接经营管理。赛格通信市场经营面积为4500平方米，位于深圳市福田区华强北路，主要以柜台租赁形式，经营（销售）电子通信产品。

　　（二）赛格集团享有"赛格通信市场"的所有权与收益权，并承担经营期间该市场所发生的一切债权、债务。

　　（三）在委托经营管理期间由本公司派出的管理代表对赛格通信市场进行经营管理，本公司派出的管理代表对赛格通信市场管理经营有充分的决策权。

　　（四）根据本公司电子市场委托管理的相关规定，并充分考虑委托市场的成熟程度以及是否位于主力商圈等因素，以市场公允价格为基础，本公司向赛格集团收取以下管理服务费和市场经营效益费：以赛格通信市场2010年总收入2,000万元（人民币，下同）为基数，若委托当年度的市场总收入为2,000万元或以下时，乙方向甲方收取市场管理费20万元；高于2,000万元时，除每年收取20万元的市场管理费外，乙方按年度总收入超出2,000万元部分的20%计提市场经营效益费。

　　五、交易合同的主要内容

　　（一）委托经营管理场所：深圳市福田区华强北路的"赛格通信市场"

　　（二）委托经营管理权

　　1. 在委托经营管理期间由本公司派出的管理代表对赛格通信市场进行经营管理，本公司派出的管理代表对赛格通信市场的经营管理享有充分的决策权。

　　2.委托经营管理期间，双方不得单方面解除委托经营管理合同；未经本公司书面同意，赛格集团不得撤销委托或将市场的经营管理权另行委托第三方。

　　（三）经营方式

　　1.赛格集团同意以委托管理方式，全权委托本公司进行经营管理。

　　2.赛格集团依法享有"赛格通信市场"的所有权和收益权，并承担经营期间该市场所发生的一切债权、债务。

　　3.未经赛格集团书面同意，在委托经营管理期间，本公司不得将赛格通信市场的经营管理权转让给第三方

　　（四）合同确定的期限：2011年2月1日至2015年1月31日止，计 5 年。委托经营期限届满前三个月双方协商洽谈续约事宜。

　　（五）赛格集团的权利和义务

　　1.有权拥有"赛格通信市场" 对外经营过程中产生的收益。

　　2. 赛格集团保证合法拥有委托经营管理场所的物业产权；因物业产权造成的纠纷由赛格集团负责解决，对本公司造成的经营损失赛格集团承担赔偿责任。

　　（六）本公司的权利义务

　　1.本公司及其指定的下属代理机构有权对赛格通信市场的营业状况、财务报表等情况进行了解。

　　2.本公司应充分利用其自身经营管理优势和有效资源，及时解决赛格通信市场在经营管理中遇到的问题，保证其的正常运作，并不断提高市场管理服务水平。

　　（七）委托经营管理相关费用的标准及支付

　　1.费用标准：

　　管理服务费及经营效益费：以赛格通信市场2010年总收入2,000万元（人民币，下同）为基数，若委托当年度的市场总收入为2,000万元或以下时，乙方向甲方收取市场管理费20万元；高于2,000万元时，除每年收取20万元的市场管理费外，乙方按年度总收入超出2,000万元部分的20%计提市场经营效益费。

　　2.支付方式：

　　在合同生效后贰十个工作日内，甲方向乙方支付第一年的管理服务费。

　　以后每年在当年的4月20日前甲方向乙方一次性付清当年管理服务费。

　　每年4月20日前，甲方向乙方一次性支付前一年的经营效益费。

　　（八）违约责任

　　1. 赛格集团及赛格通信市场逾期向本公司支付第八条约定的费用，每延期一天，应按欠付款项的千分之一支付违约金；逾期支付费用超过三个月的，视为赛格集团及赛格通信市场严重违约。赛格集团应向本公司支付40万元违约金。

　　2. 合同履行期间，如赛格集团未违约，本公司不得随意放弃或转让对赛格通信市场的委托经营管理权，否则，本公司须向赛格集团支付违约金40万元，作为对赛格集团的赔偿。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　（一）本次关联交易不涉及人员安置和土地租赁等情况。

　　（二）本次关联交易完成后不会产生同业竞争。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1．赛格集团将其直接经营赛格通信市场采取"委托经营管理"方式，由本公司全权进行经营管理，是目前解决同业竞争问题的一个相对较为实际和可行的办法。

　　2. 本公司的主营业务是赛格电子市场经营管理，扩大赛格电子市场经营业务符合本公司的发展战略。

　　3．"委托经营管理"是本公司经营赛格电子市场的模式之一，赛格通信市场由本公司直接经营管理更有利于本公司在深圳地区的战略布局。

　　（二）对本公司的影响

　　本公司认为采用委托经营管理模式由本公司直接对赛格集团的赛格通信市场进行经营管理，其经营业态和发展方向将完全由本公司掌控和调整，是解决本公司与控股股东赛格集团之间同业竞争问题的有效措施。同时本公司还可因此每年增加20万元的管理服务费及相应的经营效益费。

　　八、2011年年初至披露日与赛格集团及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2011年年初至本事项披露之日，本公司与赛格集团及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为4万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定，听取了公司关于本次关联交易事项的情况介绍，查看了相关资料和文件，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（二）对关联交易表决程序及公平性发表的意见。

　　1．公司董事会在审议相关议案时，事先已得到公司独立董事的认可，进行表决时关联董事已回避表决；上述关联交易无需获得股东大会的批准。为此，我们认为公司董事会关于本次关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

　　2．本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司的长远利益和发展战略，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　　十、备查文件

　　（一）本公司第五届董事会第六次临时会议决议

　　（二）独立董事出具的关于本次关联交易的事先认可函及独立意见

　　（三）本公司与控股股东赛格集团签订的《赛格通信市场委托经营管理合同》

　　特此公告。

　　深圳赛格股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年一月二十八日