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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　岳阳纸业股份有限公司第四届董事会第十三次会议通知于2011年1月20日发出，会议于2011年1月27日以通讯表决方式召开，会议应表决董事10人，实际表决10人。本次会议符合《公司法》及《岳阳纸业股份有限公司章程》的规定。

　　一、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<岳阳纸业股份有限公司章程>的议案》。

　　同意对《岳阳纸业股份有限公司章程》（以下简称"章程"）修改如下：

　　1、原《章程》：

　　"第四条 公司注册名称：岳阳纸业股份有限公司。

　　英文名称：YUEYANG PAPER CO., LTD."

　　修改为：

　　"第四条 公司注册名称：中文名称：岳阳林纸股份有限公司。

　　英文名称：YUEYANG FOREST ＆ PAPER CO., LTD."

　　2、原《章程》第二条第二款"公司在湖南省工商行政管理局（以下简称"湖南省工商局"）注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号：4300001004904。"

　　修改为：

　　"公司在岳阳市工商行政管理局（以下简称"岳阳市工商局"）注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号：430000000005066。"

　　3、原《章程》"第十三条 经湖南省工商局核准，公司经营范围是：……"

　　修改为："第十三条 经岳阳市工商局核准，公司经营范围是：……"

　　4、原《章程》："第六条　公司注册资本为人民币652200110元。"

　　修改为："第六条　公司注册资本为人民币84,315.91万元。"

　　5、原《章程》：

　　"第十九条　公司股份总数为65220.011万股，公司的股本结构为：普通股65220.011万股，其他种类股0股。"

　　修改为：

　　"第十九条　公司股份总数为843,159,148股，公司的股本结构为：普通股843,159,148股，其他种类股0股。"

　　二、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名公司全资子公司董事的议案》。

　　同意提名李正国先生为全资子公司永州湘江纸业有限责任公司董事，提名唐作钧先生、查建中先生、陈皓先生为全资子公司湖南茂源林业有限责任公司董事。

　　三、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司决定召开2011年第一次临时股东大会，有关事项如下：

　　（一）会议召开时间：2011年2月15日上午9:30

　　（二）会议召开地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

　　（三）会议方式：采取现场召开方式

　　（四）审议事项：

　　（1）关于审议《担保服务终止协议》的议案

　　（2）关于部分调整2010年度关联交易的议案

　　（3）关于修改《岳阳纸业股份有限公司章程》的议案

　　以上议案（1）、（2）分别经公司第四届董事会第十二、九次会议审议通过。

　　（五）会议出席对象：

　　1、截至于2011年2月10日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员，见证律师。

　　（六）现场会议参加办法：

　　（1）会前登记

　　法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

　　（2）会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

　　（3）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

　　（4）联系方式：

　　联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲 邮政编码：414002

　　联系人：顾吉顺 电话：0730－8590683 传真：0730－8562203

　　附：授权委托书（格式）

　　特此公告。

　　岳阳纸业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年一月二十七日

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席岳阳纸业股份有限公司2011年第一次临时股东大会并行使表决权。

　　委托人姓名：

　　委托人身份证号(营业执照号/许可证号)：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　受托人是否具有表决权：

　　表决指示：同意 反对 弃权

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　是 否

　　委托书有效期限：

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期:2011年 月 日