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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三一重工股份有限公司第四届董事会第六次会议于2011年1月 25日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事12人，实际参加表决的董事12人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　审议通过了《关于三一重机有限公司收购昆山新利恒机械有限公司100%股权的关联交易议案》

　　1、本次收购的基本情况

　　2011年1月25日，本公司下属子公司三一重机有限公司与上海新利恒租赁有限公司、自然人股东袁跃在湖南省长沙市签署了《昆山新利恒机械有限公司股权转让协议》，三一重机有限公司（以下简称"三一重机"）以人民币11,157.22万元的价格收购上海新利恒租赁有限公司（以下简称"上海新利恒"）、袁跃分别持有的昆山新利恒机械有限公司（以下简称"昆山新利恒"）99%、1%，共计100%的股权。收购完成后，昆山新利恒成为三一重机的全资子公司。

　　2、交易方式及交易标的情况

　　1）三一重机有限公司

　　法人代表：袁金华

　　注册资本：15918万元

　　注册地址：江苏省昆山开发区环城东路

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2001年4月4日

　　营业执照号：320583400033206

　　经营范围：挖掘机、非公路自卸车、注塑机生产加工；旋挖钻机（口径1米以上深度30米以上大口径旋挖钻机）、拆除机生产加工；新材料（纳米技术材料、超细粉末合金材料、稀土金属材料、焊接材料、超硬材料、其他金属材料）加工；移动数据终端设备生产加工；并销售自产产品及提供技术咨询和售后服务。

　　与本公司关系说明：三一重机为本公司间接控股公司。

　　2）上海新利恒租赁有限公司

　　法人代表：郑明秀

　　注册资本：1000万美元

　　注册地址：上海浦东新区川沙镇川周公路5655号

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2002年7月25日

　　营业执照号：310115400099917

　　经营范围：建筑工程机械租赁、融资租赁；向国内外购买租赁财产；租赁财产残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；道路货物专用运输（罐式容器）；建筑工程机械、起重机械、机电设备维修；建筑工程机械、起重机二手设备批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易商品，涉及配额、行政许可管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　与本公司关系说明：上海新利恒为新利恒机械有限公司的控股子公司，新利恒机械有限公司主要股东为梁林河、肖友良，梁林河为本公司的副总裁，肖友良为本公司的董秘兼财务负责人。根据上交所上市规则10.1.3相关规定，上海新利恒为本公司关联方控制的企业。

　　3）昆山新利恒机械有限公司

　　法人代表：郑明秀

　　注册资本：30000万元

　　注册地址：昆山市巴城镇石牌相石路北侧

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2010年1月6日

　　营业执照号：320583000342352

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：建筑工程机械、起重机械、机电设备的维修与再制造；工程机械租赁；向国内外购买租赁财产及二手设备；工程机械零配件的制造、加工与销售；建筑工程机械、起重机械的二手设备交易；维修与再制造技术服务、技术培训和技术咨询；租赁财产及二手设备的残值处理及维修；租赁及二手设备交易咨询和担保；废旧物资的回收与销售；液压破碎器的生产及销售。

　　与本公司关系说明：收购完成前，昆山新利恒为上海新利恒的控股子公司，因此，昆山新利恒亦为本公司关联方新利恒机械有限公司控制的企业。收购完成后，昆山新利恒将成为三一重机的全资子公司。

　　3、审计情况

　　1）利安达会计师事务所有限公司对昆山新利恒进行了审计，并出具"利安达审字[2010]第1389号《审计报告》"。

　　2）审计基准日：2010年11月30日。

　　3）审计结果：昆山新利恒资产总额363,751,032.55元，负债总额258,687,979.50元，所有者权益合计105,063,053.05元。

　　4、评估情况

　　1） 北京六合正旭资产评估有限责任公司（以下简称"六合正旭"）对昆山新利恒进行了评估，并出具"六合正旭评报字[2010]第365号《资产评估报告书》"。

　　2）评估基准日：2010年11月30日。

　　3）评估方法：资产基础法。

　　4）评估结果：本次转让的昆山新利恒100%股权按资产基础法评估，评估值为11,157.22万元。

　　5、交易定价依据

　　本公司与上海新利恒租赁有限公司、袁跃一致确认：

　　以六合正旭出具的昆山新利恒资产评估报告书所确定的昆山新利恒股权评估值为基础，经协商确定本次转让的昆山新利恒100%股权总价款为11,157.22万元。

　　6、独立董事意见

　　本公司独立董事认为收购昆山新利恒100%股权的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定，定价依据合理，遵循了公平、公正的客观原则，有利于减少关联交易，体现了公允的市场化原则，未损害公司和非关联股东的利益，符合公司长远发展的要求。

　　该议案事项属于关联交易，关联董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、赵想章、黄建龙、梁在中回避表决。审议本事项的有效表决票为5票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　三一重工股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年一月二十八日