证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

１、本次限售股份可上市流通数量为１６７，６４３，３３３股，占公司总股本的４０．５５％。

２、本次限售股份可上市流通日为２０１０年１月３１日。

一、股权分置改革方案概述：

１、股权分置改革对价方案要点：

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股权分置改革方案采用非流通股股东向流通股股东支付股份的方式：公司股权分置改革方案股权登记日登记在册的全体流通Ａ股股东每持有１０股流通股股份获得非流通股股东支付的２．５股对价股份。

北京桑德环保集团有限公司（以下简称“桑德集团”）合计向公司流通Ａ股股东支付１６，２５０，０００股股份（其中包括代其他非流通股东垫付的对价股份９０６，７０７股）。

２、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间：

２００６年１月２３日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案。

３、股权分置改革方案实施日期：２００６年２月１０日。

二、本次可上市流通限售股份持有人在公司股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况：

三、本次限售股份可上市流通安排：

１、本次限售股份可上市流通时间为２０１１年１月３１日。

２、本次可上市流通限售股总数为１６７，６４３，３３３股，占公司股份总数的４０．５５％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

注：冻结的股份数量指该股东所持股份中冻结的有限售条件股及无限售条件股份之和。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况：

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

注１：

自公司股权分置改革实施日２００６年２月１０日始，控股股东桑德集团所持有限售条件流通股变化合计四次：

（１）２００７年５月，公司实施２００６年度分红派息方案：以公司总股本１８１，４９３，０００股为基数，向全体股东每１０股送１股、每１０股派发现金红利０．２元。此次分配完成后，公司总股本由１８１，４９３，０００股变更为１９９，６４２，３００股，桑德集团所持有限售条件流通股由股改实施日的９３，７４３，０００变更为１０３，１１７，３００股。

（２）２００８年５月９日，桑德集团所持合加资源有限售条件流通股９，９８２，１１５股股份满足了锁定两年的股改承诺条件办理了解除限售，桑德集团所持有限售条件流通股由股改实施日的１０３，１１７，３００变更为９３，１３５，１８５股。

（３）２００８年７月公司实施２００８年度公开增发３０００万股，公司总股本由１９９，６４２，３００股变更为２２９，６４２，３００股，桑德集团所持有限售条件流通股份数仍为９３，１３５，１８５股。

（４）公司２００９年１０月实施２００８年半年度利润分配方案：以公司总股本２２９，６４２，３００股为基数，向全体股东每１０股送红股４股、每１０股派现金红利０．４５元；同时以截至２００８年６月３０日的资本公积金向全体股东每１０股转增４股的比例转增股本。该次利润分配完成后，公司总股本由２２９，６４２，３００股变更为４１３，３５６，１４０股，桑德集团所持有限售条件流通股由９３，１３５，１８５股变更为１６７，６４３，３３３股。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见：

经公司股权分置改革保荐机构瑞信方正证券有限责任公司核查：桑德环境董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

七、公司控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划：

１、公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

□是 √否

公司控股股桑德集团及实际控制人文一波先生同时做出承诺如下：若未来通过深交所竞价交易系统出售所持桑德环境解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，控股股东及实际控制人将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

八、其他相关事项：

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √ 否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □ 不适用；

九、备查文件：

１、限售股份上市流通申请表；

２、保荐机构核查意见书。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一一年一月二十七日