证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

二〇一一年一月

　　发行人全体董事声明

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司全体董事签名：

　　华仪电气股份有限公司

　　２０１１年１月２７日

　　释 义

　　在本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下涵义：

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　华仪电气本次非公开发行股票方案于２０１０年２月９日经公司第四届董事会第１１次会议审议通过，并于２０１０年３月１日经公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过。

　　２０１０年９月９日召开的公司第四届董事会第１６次会议及２０１０年９月２７日召开的公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过了关于调整非公开发行股票发行数量、发行价格及募集资金数量的相关议案。

　　２０１０年１２月３日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。２０１０年１２月２２日，公司收到中国证监会《关于核准华仪电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１８７０号），核准本公司非公开发行不超过７，８００万股新股。

　　截至２０１１ 年１月２１日止，本次非公开发行的９位发行对象已将认购资金９４９，９９９，９９５．６０元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。２０１１年１月２４日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。２０１１年１月２５日，天健会计师事务所出具了天健验〔２０１１〕２２号《验资报告》。根据该验资报告，截至２０１１年１月２４日止，本次发行募集资金总额为９４９，９９９，９９５．６０元，扣除发行费用４２，０９３，６００．００元，募集资金净额为９０７，９０６，３９５．６０元。其中：计入注册资本７７，２３５，７７２．００元，计入资本公积８３０，６７０，６２３．６０元。

　　公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　２０１１年１月２６日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股份登记及股份限售手续。

　　二、本次发行基本情况

　　１、股票类型：境内上市的人民币普通股（Ａ股）。

　　２、股票面值：人民币１．００元。

　　３、发行方式：向特定对象非公开发行

　　４、发行数量：７７，２３５，７７２股。

　　５、发行价格：１２．３０元／股。

　　经发行人２０１０年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日（２０１０年９月１０日），非公开发行股票价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即１２．３０元／股。

　　本次非公开发行价格为发行底价１２．３０元／股；；相对于发行申购日前一交易日（２０１１年１月１７日）公司股票交易均价１５．２０元／股折价１９．０８％；相对于发行申购日（２０１１年１月１８日）前２０个交易日公司股票交易均价１５．７７元／股折价２２．００％。

　　６、发行对象的申购报价及获得配售的情况

　　本次非公开发行共计１０名投资者提供了申购报价单，其中有效申购１０单。公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终９名投资者获得配售，配售数量总计为７７，２３５，７７２股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

　　７、募集资金量：本次发行募集资金总额为９４９，９９９，９９５．６０元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计４２，０９３，６００．００元，扣除发行费用的募集资金净额为９０７，９０６，３９５．６０元。

　　三、本次发行对象概况

　　（一）发行对象及认购数量

　　本次非公开发行股份总量为７７，２３５，７７２股，发行对象总数为９名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超过证监会核准的上限７，８００万股。按照价格优先等原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下：

　　（二）发行对象的基本情况

　　１、华仪电器集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址： 乐清市乐成镇宁康西路１３８号

　　注册资本： １２，０００万元

　　法定代表人：陈道荣

　　经营范围：低压电器、电子元件、仪器仪表（不含计量器具）、机械设备及配件、五金工具、家用电器、灯具、电线电缆、电缆附件、互感器、太阳能设备、水利水电设备、电能表研发、制造、销售；货物进出口、技术进出口、对实业投资、对房地产投资（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）

　　２、海通证券股份有限公司

　　企业性质： 股份有限公司

　　注册地址： 上海市淮海中路９８号

　　注册资本： ８，２２７，８２１，１８０元

　　法定代表人：王开国

　　经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；中国证监会批准的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　　３、深圳市中信联合创业投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座３２层西南角

　　注册资本：７０，０００，０００元

　　法定代表人： 程博明

　　经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；为高新技术企业提供投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设。

　　４、西藏自治区投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：拉萨市经济技术开发区博达路１号阳光新城别墅区Ａ５、Ａ７号

　　注册资本：６００，０００，０００元

　　法定代表人：王运金

　　经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资。

　　５、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：天津开发区新城西路５２号滨海金融街６号楼三楼Ｉ３０７室

　　执行事务合伙人：博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：刘宏）

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务，国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

　　６、王仕孝

　　姓名：王仕孝

　　住所：浙江省乐清市蒲岐镇北城西巷１１号

　　７、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：天津空港经济区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０２－Ｃ１７０

　　执行事务合伙人：上海证大股权投资管理有限公司（委派代表：朱南松）

　　经营范围：投资管理，投资管理咨询，资产管理服务（国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）

　　８、浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：杭州市西湖区文一西路７７８号２幢３０２２室

　　执行事务合伙人：浙江商裕投资管理有限公司（委派代表：潘夏夫）

　　经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　　９、天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：天津市津汉公路１３８８８号滨海高新区滨海科技园日新道１８８号滨海高新区综合服务中心１号楼２０８号

　　执行事务合伙人：天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（委派代表：余葆红）

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务，国家有专营、专项规定的按专营专项规定执行。

　　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　　根据相关规定，本次发行的９名发行对象除华仪电器集团有限公司为公司的控股股东之外，其余８名发行对象与公司不存在关联关系。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排

　　最近一年，公司与控股股东华仪集团及其关联方之间有少量日常关联交易外，无其他重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　公司与其他发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，也无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　四、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：国信证券股份有限公司

　　法定代表人：何如

　　办公地址：上海市浦东新区民生路１１９９弄证大五道口广场１号楼１５层

　　电话：０２１－６０９３３１７７

　　传真：０２１－６０９３６９３３

　　保荐代表人：陈伟、胡剑飞

　　项目协办人：张立新

　　项目组成员：刘兴华、杨济云、程业

　　（二）发行人律师

　　名称：北京市金杜律师事务所

　　负责人：王玲

　　办公地址： 天津市和平区解放北路１８８号信达广场３１层３１０１室

　　电话：０２２－５８８７８７００

　　传真：０２２－５８８７８７９９

　　经办律师：花雷、孙冲

　　（三）会计师事务所

　　名称：天健会计师事务所有限公司

　　负责人：胡少先

　　办公地址：杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦６－１０层

　　电话：０５７１－８８２１６７６７

　　传真：０５７１－８８２１６８７０

　　经办注册会计师：朱大为、吕瑛群

　　第二节 本次发行前后公司基本情况

　　一、本次发行前后前十名股东情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至２０１１年１月１２日，本次发行前公司前１０名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前１０名股东持股情况

　　截至２０１１年１月２６日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前１０名股东及其持股数量和比例如下：

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）股本结构变动情况

　　本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　（二）资产结构变动情况

　　本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按本次发行募集资金净额９０７，９０６，３９５．６０元，以２０１０年９月３０日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到３，２０８，４３６，４４５．３２元，增加比率为３９．４７％，归属于母公司所有者权益增加到１，７５５，５７７，９３２．６１元，增加比率为１０７．１１％，合并资产负债率从６０．８５％下降到４３．６３％。

　　（三）业务结构变动情况

　　本次发行前，公司主要从事电力设备及风电设备的生产与销售，本次发行后，公司的主营业务范围不会发生变化，由于本次发行募集资金的项目建设，公司的整体经营规模特别是风电设备等主要产品的销售规模将有较大增长，其中１．５兆瓦、３兆瓦风力风电机组等产品在公司产品中的地位保持稳定，并保持大幅增长的态势，其他产品由于盈利水平进一步提高，在公司销售收入中的比例将有一定增加。

　　（四）公司治理变动情况

　　本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

　　（五）高管人员结构变动情况

　　本次发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。

　　（六）关联交易及同业竞争影响

　　本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

　　第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　保荐机构国信证券认为：华仪电气本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

　　第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师北京市金杜律师事务所认为：发行人面向认购邀请对象发行过程符合《发行管理办法》和《实施细则》 等法律、法规和规范性文件的相关要求，认购邀请书、申购报价表、股份认购合同等法律文书合法、有效，发行过程、结果公平、公正。

　　第五节 中介机构声明

　　一、保荐机构（主承销商）声明

　　本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

　　性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　项目协办人：

　　张立新

　　保荐代表人：

　　陈 伟 胡剑飞

　　法定代表人：

　　何 如

　　国信证券股份有限公司

　　２０１１年 １月２７日

　　二、发行人律师声明

　　本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办律师：

　　花 雷 孙 冲

　　律师事务所负责人：

　　王 玲

　　北京市金杜律师事务所

　　２０１１年１月２７日

　　三、审计机构声明

　　本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办注册会计师：

　　朱大为 吕瑛群

　　会计师事务所负责人：

　　郑启华

　　天健会计师事务所有限公司

　　２０１１年１月２７日

　　四、验资机构声明

　　本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办注册会计师（签字）：

　　吕瑛群 唐 帅

　　会计师事务所负责人（签字）：

　　郑启华

　　天健会计师事务所有限公司

　　２０１１年１月２７日

　　第六节 备查文件

　　一、保荐机构国信证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　二、发行人律师北京市金杜律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。

　　华仪电气股份有限公司

　　２０１１年１月２７日