证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０５６ 证券简称：横店东磁 公告编号：２０１１－００８

横店集团东磁股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于二○一一年一月二十二日以书面及传真形式通知全体董事，于二○一一年一月二十七日上午九点三十分在东磁大厦九楼会议室以通讯方式召开。本次会议应出席董事（含独立董事）７人，实际出席董事７人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

会议由公司董事长何时金先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：

会议以６票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司关于向激励对象授予Ａ股限制性股票的议案》；

因何时金董事属于《公司Ａ股限制性股票激励计划》中规定的激励对象，故对该项议案回避表决，其他６名董事参与表决。

横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》—九、授予条件和程序的相关规定，结合由天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留审计意见的《公司２０１０年度审计报告》所确认的公司经营业绩指标；由公司董事会薪酬与考核委员会对全体激励对象进行２０１０年度工作绩效考核，确认公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准；以及监事会对激励对象名单的核查意见，公司董事会认为：公司本次限制性股票的授予条件已经成就，决定依据公司２０１０第二次临时股东大会审议通过的《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》中，授权事项第一项第２条“确定股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜”的规定，确定２０１１年１月２７日为授予日并向激励对象授予Ａ股限制性股票。

《公司关于向激励对象授予Ａ股限制性股票的公告》详见公司指定信息披露报刊《证券时报》和巨潮咨询网ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司独立董事关于向激励对象授予Ａ股限制性股票的独立意见》。

特此公告。

横店集团东磁股份有限公司

董 事 会

二○一一年一月二十八日

证券代码：００２０５６ 证券简称：横店东磁 公告编号：２０１１－００９

横店集团东磁股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于二○一一年一月二十二日以电话、邮件方式发出通知，于二○一一年一月二十七日上午十点半在东磁大厦九楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事３人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由监事会主席厉宝平先生主持。与会监事经过讨论，审议并通过如下议案：

会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司监事会关于核实Ａ股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

为审查公司激励对象是否符合获授限制性股票的资格与条件，监事会对激励对象是否符合激励计划确定的授予条件进行了逐一核实。经核实，公司监事会认为：

１、激励对象最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

２、激励对象最近三年内不存在因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

３、激励对象不存在具有《公司法》第１４７条规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形；

４、激励对象不存在其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

５、激励对象在２０１０年度的个人绩效考核合格。

为此，激励对象已满足激励计划确定的获授限制性股票的全部资格与条件。

特此公告。

横店集团东磁股份有限公司监事会

二○一一年一月二十八日

证券代码：００２０５６ 证券简称：横店东磁 公告编号：２０１１－０１０

横店集团东磁股份有限公司关于

向激励对象授予Ａ股限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”、“横店东磁”）第四届董事会第二十四次会议于２０１１年１月２７日审议通过了《公司关于向激励对象授予Ａ股限制性股票的议案》，确定２０１１年１月２７日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制股票。

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《横店集团东磁股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》（以下简称“激励计划”）已经公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

１、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为横店东磁限制性股票。

２、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股（Ａ股）股票。

３、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共２５人，占截止２０１０年１２月３１日公司员工总数的０．３２％。

４、对股份限售期安排的说明：本激励计划有效期为４８个月，自标的股票的授予日起计算。公司将采取一次性向激励对象授予全部标的股票的方式实施本激励计划。自授予日起的３６个月内为标的股票锁定期，在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，并在限制性股票授予当年、第二、第三年分期根据可申请解锁的确认条件确认可申请解锁的限制性股票比例（３０％、３０％、４０％）。锁定期后的１２个月为标的股票解锁期，在满足本激励计划规定的解锁条件且激励对象考核合格时，激励对象可在董事会确定的解锁期内对已确认为可申请解锁的限制性股票申请解锁，解锁期内因未达到解锁条件而确认为不可申请解锁的限制性股票不再解锁由公司回购并注销，因激励对象主动放弃申请而未解锁的限制性股票由公司回购并注销。

５、限制性股票的授予数量及授予价格：本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为１５００万股，占公司总股本的３．６５％。授予价格为８．９２元／股。

（二）已履行的相关审批程序

１、２０１０年６月１１月，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《横店集团东磁股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，并向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于２０１１年９月２１日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《横店集团东磁股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》，修订后的《横店集团东磁股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》已经中国证监会备案无异议。

３、２０１０年１０月１４日，公司召开２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《横店集团东磁股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》。

４、２０１１年１月２７日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司关于向激励对象授予Ａ股限制性股票的议案》。

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

１、横店东磁未发生如下任一情形：

（１）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的不得进行股权激励的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》第１４７条规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

３、在２０１０年会计年度结束后进行考核，以达到绩效考核目标为激励对象是否可以授予的条件。２０１０年度绩效考核目标为：

将２００９年设为考核基准年，以２００９年净利润为基数，２０１０年净利润较２００９年增长率不低于１５％（含１５％）；

２０１０年归属于母公司股东的净利润不得低于最近三个会计年度（２００７年、２００８年、２００９年）的平均水平。

４、激励对象个人绩效考核合格

根据公司《激励考核办法》，激励对象在本激励计划下限制性股票授予日的上一年度个人绩效考核合格。

（二）董事会对授予条件已经成就的说明

１、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告。公司最近一年内未因重大违法法规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、公司２０１０年财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留的审计意见。经审计确认，公司２００９年实现归属于母公司所有者的净利润为１６２，３３７，４３２．５１万元，２０１０年实现归属于母公司所有者的净利润为３６２，６０２，０５４．８７万元，２０１０年较２００９年增长１２３．３６％，达到激励计划设定的公司业绩考核条件。

３、经董事会审核，所有激励对象最近３年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近３年均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；所有激励对象均不具有《公司法》第１４７条规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；所有激励对象均未发生其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

４、根据《公司Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司全体激励对象２０１０年度工作绩效进行了全面系统的考核并确认公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就，不存在相关规定及公司股权激励计划方案中规定的不得授予限制性股票的情形。

三、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明

２０１１年１月２７日，公司监事会对激励计划中的激励对象是否符合获授限制性股票的资格与条件进行了核实，确认激励对象符合公司激励计划规定的获授限制性股票的资格与条件，不存在不得成为激励对象的情形。

四、公司本次拟实施的激励计划与已披露的激励计划之相关内容不存在差异，不需要重新履行向中国证监会备案及提请公司股东大会批准程序。

五、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股份种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为横店东磁限制性股票。

（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股（Ａ股）股票。

（三）授予日：２０１１年１月２７日。

（四）授予价格：８．９２元／股。

（五）限制性股票具体分配情况如下：

注：１、比例Ａ为任一激励对象获授的限制性股票数量占公司拟授予的限制性股票总数的比例。

２、比例Ｂ为任一激励对象获授的限制性股票数量占公司总股本的比例。

（六）公司因实施本激励计划发行人民币普通股（Ａ股）股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

（七）本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、实施本次激励计划对相关年度财务情况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１１年１月２７日，在限制性股票授予当年、第二、第三年分期根据可申请解锁的确认条件确认可申请解锁的限制性股票比例（３０％、３０％、４０％）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

经测算，授予日限制性股票的公允价值总额预计为１４，９５５万元，该成本将在激励计划锁定期内进行摊销。据此测算，实施本次激励计划对公司各期业绩的影响如下：

本计划的成本将在经常性损益中列支。对每股收益计算中总股本以定向发行后新股本４２５９０万本为基数。

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税资金全部自筹，公司承诺

不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明及相关当事人承诺，在公司董事会确定的Ａ股限制性股票授予日前６个月内，作为激励对象的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的行为。

九、监事会对激励对象名单核实的情况

为审查公司激励对象是否符合获授限制性股票的资格与条件，监事会对激励对象是否符合激励计划确定的授予条件行了逐一核实。经核实，公司监事会认为：

１、激励对象最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

２、激励对象最近三年内不存在因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

３、激励对象不存在具有《公司法》第１４７条规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形；

４、激励对象不存在其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

５、激励对象在２０１０年度的个人绩效考核合格。

为此，激励对象已满足激励计划确定的获授限制性股票的全部资格与条件。

十、独立董事关于向激励对象授予Ａ股限制性股票的独立意见

独立董事认为：

１、本次授予限制性股票的授予日为２０１１年１月２７日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《公司Ａ股限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确认公司Ａ股限制性股票激励计划的授予日为２０１１年１月２７日。

２、公司本次Ａ股限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授《公司Ａ股限制性股票激励计划》规定的限制性股票。

十一、北京中咨律师事务所出具的法律意见

北京中咨律师事务所为公司本次向激励对象授予限制性股票出具了《北京市中咨律师事务所关于横店集团东磁股份有限公司授予Ａ股限制股票法律意见书》，该法律意见书认为：《公司关于向激励对象授予Ａ股限制性股票的议案》之相关内容与已披露的《股权激励计划》之相关内容一致，《股权激励计划》所确定的限制性股票授予条件已获得全部满足，激励对象具备相应的获授资格；公司董事会本次确定的授予日及向激励对象授予限制性股票的方案均符合法律、法规、规范性文件的有关规定；待向深圳证券交易所报备后，公司即可办理向激励对象授予Ａ股限制性股票的相关手续。

十二、备查文件

１、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

２、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

３、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

４、北京中咨律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

横店集团东磁股份有限公司董事会

二○一一年一月二十七日