证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１１－００２

深圳达实智能股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于２０１１年１月２１日以电子邮件的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员，于２０１１年１月２７日以现场会议的方式在公司会议室召开。会议应参与表决董事９人，实际参与表决董事９人，林步东董事、李黑虎独立董事因出差，未能亲自出席本次会议，分别授权刘昂董事、孙进山独立董事出席会议，并代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘磅董事长主持。经过与会人员的充分讨论，形成以下决议：

１、审议通过了《关于变更募集资金项目实施地点、调整募集资金投资计划的议案》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案内容详见《关于变更募集资金项目实施地点、调整募集资金投资计划的公告》，刊登于２０１１年１月２８日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案尚需提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

２、审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案内容详见《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》，刊登于２０１１年１月２８日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案尚需提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

３、审议通过了《关于建立＜董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案内容详见《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案尚需提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

４、审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案内容详见《关于公司治理专项活动的整改报告》，刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案内容详见《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》，刊登于２０１１年１月２８日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对于议案一、议案二、议案四的独立意见详见《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司保荐代表人中国建银投资证券有限责任公司对于议案一、议案二发表的核查意见详见《中国建银投资证券有限责任公司关于深圳达实智能股份有限公司变更募集资金项目实施地点、调整募集资金投资计划的核查意见》、《中国建银投资证券有限责任公司关于深圳达实智能股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》，刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司董事会

２０１１年１月２７日

证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１１－００３

深圳达实智能股份有限公司

关于变更募集资金项目实施地点、

调整募集资金投资计划的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证监会证监许可［２０１０］５９６号文核准，公司已发行人民币普通股２，０００万股，每股发行价格人民币２０．５０元，扣除发行费用后实际募集资金净额为３８５，３９９，３７９．８９元。募集资金主要投资于以下项目：

单位：万元

根据公司２０１０年第三次临时股东大会决议，公司使用自有资金６８１５万元收购黎明网络有限公司１００％股权（现更名为：深圳达实信息技术有限公司，以下简称 “达实信息”），达实信息成为公司全资子公司，拥有黎明网络大厦整栋物业，建筑面积１８６２７．２８㎡，物业设施与办公环境良好，能够满足公司长远发展的场地需求，且该物业与公司现有办公场地相邻，均位于深圳市高新技术工业村，相距约百米，在该物业实施募集资金投资项目，有利于统筹安排公司资源，便于公司管理。基于上述原因，公司拟变更募集资金项目实施地点、调整募集资金投资计划，放弃购买财富大厦１６４３．５３Ｍ２房产，将“基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目”和“公司研发中心建设项目”的实施地点变更为租赁全资子公司达实信息拥有的深圳市黎明网络大厦部分物业。

一、募集资金项目变更、投资计划调整的必要性

（１）有利于提高资金使用效率，支持主营业务发展

“基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目” 的实施地点由购买变更为租赁后，节余募集资金１２８６．６５万元，其中２６２．６５万元将用于办公场地改造及装修，其余１０２４万元将用于补充本项目的管理节能系统与节能改造系统的设备投资，能够解决合同能源管理商业模式的资金需求，将资金更多地投入到合同能源管理项目投资中，提高募集资金的使用效率。

“公司研发中心建设项目”的实施地点由购买变更为租赁后，节余募集资２５３２万元，其中，补充办公场地改造及装修４３２万元，其余２１００万元将用于补充募投项目“新增建筑智能化业务营运资金”。上述调整能够适应公司轨道交通业务、政府公共建筑等大型建设项目在业务结构中的比重提高的趋势，满足建筑智能化业务的资金需求，提高募集资金的使用效率。

（２）使用现有物业，节约成本开支

采取购买物业方式，总投资额３８１８．６５万元，其中购买办公场地的费用为３，８１０．５５５万元。因购买物业而增加公司年折旧成本约１８１万元。采取租赁物业方式，面积由购买物业的１６４３．５３ Ｍ２增加到租赁物业的３４７３．１２ Ｍ２，承担的年租金支出为３３３．４２万元。由于该物业收益由公司的全资子公司享有，对公司总体而言，不会增加公司成本。

（３）有利于统筹安排公司资源，便于管理

达实信息现拥有黎明网络大厦物业资产，该物业与公司现有办公场地相邻，均位于深圳市高新技术工业村，相距约百米，将募集资金实施地点变更，有利于统筹安排公司资源，便于公司管理，提高运营效率。

二、募投项目实施地点变更、投资计划调整的具体方案

１、募集资金投资项目变更前后的总体投资情况

表（一）：募集资金投资项目变更前后的总体投资情况：

单位：万元

２、基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目

（１）实施地点

变更前：以募集资金１２８６．６５万元购买及装修财富大厦第１栋５２Ｅ、５３Ｂ部分单元，共５５１．８１Ｍ２；

变更后：以自有资金租赁黎明网络大厦３层西侧１３１２．９４ Ｍ２；

（２）投资计划调整

因上述调整节余募集资金１２８６．６５万元，其中２６２．６５万元将用于办公场地改造及装修，其余１０２４万元将用于补充本项目的管理节能系统与节能改造系统的设备投资。

表（二）：变更前后资金使用计划

单位：万元

３、公司研发中心建设项目

（１）实施地点

变更前：以募集资金２５３２万元购买财富大厦第１栋５３Ｂ部分单元，共１，０９１．７２Ｍ２；

变更后：以自有资金租赁黎明网络大厦１层西侧２１６０．１８Ｍ２；

（２）投资计划调整

上述调整节余募集资金２５３２万元，将用于追加本项目办公场地装修及改造费用４３２万元及补充“新增建筑智能化业务营运资金”２１００万元。

表（三）：变更前后资金使用计划

单位：万元

４、新增建筑智能化业务营运资金

原投资计划：６０００万元；

调整后投资计划：８１００万元，新增２１００万元为公司研发中心建设项目的结余资金调整所致。

三、租赁物业基本情况

（１）物业情况：黎明网络大厦

建筑面积：１８６２７．２８ Ｍ２

地址：深圳市南山区深南大道高新技术工业村

房地产证号码：深房地字第４０００１９３７３７号

业主：深圳市达实信息技术有限公司

（２）业主基本情况

公司名称：深圳达实信息技术有限公司

住 所：深圳市高新区南区黎明网络大厦

法定代表人姓名：张少华

注册资本：５０００万元 实收资本：５０００万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

唯一股东：深圳达实智能股份有限公司

（３）租赁方案

物业位置：黎明网络大厦一层西侧及三层西侧

租赁面积：３４７３．１２ Ｍ２

租赁价格：８０元／平方米／月（含租金、物业使用费等）

租期：２０１１年２月１日至２０２０年１月３１日

四、募投项目实施地点变更、投资计划调整对公司的影响 ＠　　本次募集资金投资项目实施地点的变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性的影响。因实施地点变更而节余的募集资金全部计划调整用于公司原有的募集资金投资项目，有利于公司主营业务的发展。因此，本次募集资金投资项目实施地点变更、投资计划调整所面临的风险与公司在《招股说明书》中所提示的募集资金投资项目风险相同。 ＠　　公司将严格遵守《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《募集资金使用管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

五、其他事项

本公司与深圳市财富房地产开发有限公司分别于２００８ 年１月２０日、２００９年２月６日、２００９ 年１１月３日、２０１０年７月２０日签订了《深圳市房地产认购书》、《关于时代财富大厦＜深圳市房地产认购书＞之补充协议》、《补充协议》、《协议书》，约定本公司认购深圳市财富房地产开发有限公司开发的时代财富大厦第１栋５３Ｂ、５２Ｅ号房产，建筑面积合计１，６４３．５３ 平方米、套内面积１，０７５．７４ 平方米，合同总价款为３，８１０．５５５万元，土地使用期限自２０００年６月２６日起至２０５０年６月２５日止，房地产买卖的期限延长至２０１１年１月３１日。本公司已经支付８００万元定金。

经与深圳市财富房地产开发有限公司友好协商，双方拟签署《协议书》，终止购买时代财富大厦第１栋５３Ｂ、５２Ｅ号房产，公司支付的８００万元定金将全部予以退还。

六、相关审核及批准程序

（一）公司董事会审议情况

公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于变更募集资金项目实施地点、调整募集资金投资计划的议案》。

（二）公司监事会审议情况

公司第四届监事会第四次会议审议通过《关于变更募集资金项目实施地点、调整募集资金投资计划的议案》。

（三）独立董事意见

公司变更募集资金项目实施地点、调整募集资金投资计划，有利于提高资金使用效率；有利于支持主营业务发展，节约公司成本开支；有利于公司统筹安排资源。本次变更符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的要求，不存在损害股东利益的情形。议案的审核程序符合法律法规及《公司章程》的要求。

我们同意公司本次募集资金项目实施地点的变更及募集资金投资计划的调整。

（四）公司保荐机构核查意见

本次募集资金投资项目实施地点的变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性的影响。因实施地点变更而节余的募集资金全部计划调整用于公司原有的募集资金投资项目，有利于公司主营业务的发展，有利于公司统筹资源，提高效率。

中投证券对本次募集资金投资项目实施地点变更，投资计划调整无异议。同时，中投证券提醒公司本次募集资金投资项目实施地点变更，投资计划调整需履行相应的决策程序并取得有关政府部门的同意后实施。

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司

２０１１年１月２７日

证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１１—００４

深圳达实智能股份有限公司

关于使用部分超募资金

永久性补充流动资金的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］５９６号文核准，公司已发行人民币普通股２，０００万股，共募集资金总额为４１０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用２４，６００，６２０．１１元，实际募集资金净额为３８５，３９９，３７９．８９元，超募资金为２２９，４５９，３７９．８９元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字［２０１０］１９４号《验资报告》验证确认。

一、部分超募资金使用计划

２０１０年１２月３０日，公司与成都轨道交通有限公司分别签订《成都地铁２号线一期工程综合监控系统集成及施工总承包项目合同》及《成都地铁２号线二期工程综合监控系统集成及施工总承包项目合同》，合同金额超过１．２８亿元。２０１１年度，公司将继续拓展建筑智能化业务。公司实施建筑智能化项目主要采用工程承包模式，该模式的特点决定了公司在工程实施的各个阶段都涉及资金占用，要求公司必须储备足够的营运资金，以满足建筑智能化工程项目的承揽、规划设计、设备采购、施工及售后服务的需要。

为了能够更好的发挥募集资金的效能，提高现有资金的使用效率，公司拟使用超募资金７０００万元用于永久性补充流动资金。

二、相关承诺内容

１、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

２、公司同时承诺：自使用超募资金永久性补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

三、相关审核及批准程序

（一）公司董事会审议情况

公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

（二）公司监事会审议情况

公司第四届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

（三）独立董事意见

公司本次使用超募资金７，０００万元用于永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资并已经承诺：自使用超募资金永久性补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司本次超募资金的使用符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。议案的审核程序符合法律法规及《公司章程》的要求。

我们同意公司使用超募资金７，０００万元用于永久性补充流动资金。

（四）公司保荐机构核查意见

经审慎核查，中投证券认为：

本次使用超募资金７０００万元用于永久性补充流动资金，将有利于增强公司拓展业务的能力，节约财务费用，提高资金使用效率。

中投证券对公司拟使用超募资金７０００万元用于永久性补充流动资金无异议。同时，中投证券提醒公司本次拟使用超募资金７０００万元用于永久性补充流动资金需履行相应的决策程序后方可实施。

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司董事会

２０１１年１月２７日

证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１１－００６

深圳达实智能股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、根据公司第四届董事会第六会议决议，公司定于２０１１年２月１５日召开２０１１年第一次临时股东大会。具体事项如下：

２、会议召集人：公司董事会

３、会议召开时间：

（１）现场会议召开时间为：２０１１年２月１５日下午１４时

（２）网络投票时间为：２０１１年２月１４日—２０１１年２月１５日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１１年２月１５日上午９：３０—１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１１年２月１４日下午３：００至２０１１年２月１５日下午３：００的任意时间。 ＠ ４、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东只能选择现场投票或网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

５、现场会议召开地点：深圳市高新技术工业村Ｗ１－Ａ栋５楼会议室

６、出席对象：

（１）截至２０１１年２月１０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、审议《关于变更募集资金项目实施地点、调整募集资金投资计划的议案》；

２、审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；

３、审议《关于建立＜董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》。

上述议案的详细内容刊登于２０１１年１月２８日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

三、会议登记方法

１、登记手续

自然人股东参加股东大会时需持本人身份证、股东账户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东账户卡；

法人股股东法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、法定代表人证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡。

异地股东可以信函或者传真方式登记。

２、登记时间：２０１１年２月１４日上午８：３０ 至１１：３０，下午１４：００ 至１７：００＠ ３、登记地点：公司证券部＠ 四、参加网络投票的具体操作流程

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年２月１５日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２４２１；投票简称：达实投票

（３）在投票当日，“达实投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（４）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

①进行投票时买卖方向应选择“买入”；

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

③议案１至议案４，在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤如对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

２、采用互联网投票系统的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为２０１１年２月１４日１５：００，结束时间为２０１１年２月１５日１５：００。

五、其他

１、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

２、联系人：张红萍

３、邮编：５１８０５７

４、电话：０７５５－２６５２５１６６

５、传真：０７５５－２６６３９５９９＠ 六、备查文件

１、深圳达实智能股份有限公司第四届董事会第六次会议决议

２、深圳达实智能股份有限公司第四届监事会第四次会议决议

附件：授权委托书

深圳达实智能股份有限公司董事会

２０１１年１月２７日

授权委托书

兹委托 代表本人出席深圳达实智能股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

委托人签名（或签章）： 身份证号码：

持股数量： 股东帐户号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期

证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１１－０１０

深圳达实智能股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳达实智能股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于２０１１年１月２１日以电子邮件的方式通知了全体监事，于２０１１年１月２７日在深圳市南山区高新技术工业村Ｗ１－Ａ栋５楼会议室召开。会议应参与表决监事５名，实际参与表决监事５名，其中：曲震监事采取通讯表决的方式进行表决，李铁牛监事因在外地，授权林木青监事进行表决。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由郝清先生主持。经与会监事认真讨论研究，审议通过了以下事项：

１、审议通过了《关于变更募集资金项目实施地点、调整募集资金投资计划的议案》；

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

本议案内容详见《关于变更募集资金项目实施地点、调整募集资金投资计划的公告》，刊登于２０１１年１月２８日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案尚需提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

２、审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

本议案内容详见《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》，刊登于２０１１年１月２８日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案尚需提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

３、审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

本议案内容详见《关于公司治理专项活动的整改报告》，刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司监事会

２０１１年１月２７日