证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２３０ 证券简称：科大讯飞 公告编号：２０１１－００２

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第八次会议于２０１１年１月１６日以书面形式发出会议通知，２０１１年１月２６日在公司会议室召开。应参会董事１１人，实际参会董事１１人，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

一、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度总裁工作报告》。

二、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》。

本报告需提交公司２０１０年年度股东大会审议。详细内容见公司２０１０年年度报告。

公司独立董事俞能宏先生、钱进先生、李健先生、潘立生先生向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。

２０１０年度公司实现年营业总收入４３６，０５７，３３８．４２元，同比增长４１．９８％；实现利润总额 １１，１９８．２９ 万元，同比增长２８．１３％；归属上市公司股东的净利润 １０，１１３．９２ 万元，同比增长２６．００％。

本报告需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

四、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配及公积金转增股本的预案》。

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司（母公司）２０１０年度实现净利润１０８，５４１，７７６．１２ 元，加年初未分配利润 ８９，１９９，８７４．９０ 元，减去２０１０年度提取的法定公积金１０，８５４，１７７．６１元，减去已分配２００９年红利３２，１４９，８００．００ 元，可供分配的利润 １５４，７３７，６７３．４１ 元。公司２０１０年１２ 月３１ 日资本公积为 ２６６，７８１，２９５．４２ 元。

公司本年度进行利润分配，以２０１０年１２ 月３１ 日的总股本１６０，７４９，０００股为基数，向全体股东按每１０股派息２．０元（含税），共派发现金红利３２，１４９，８００元。剩余未分配利润１２２，５８７，８７３．４１元暂不分配。同时以资本公积转增股本，每１０股转增５股。转增股本后公司总股本变更为２４１，１２３，５００股。

本预案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

五、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１０年年度报告及摘要》。

本年度报告及摘要需提交公司２０１０年年度股东大会审议，年报全文见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登在２０１１年１月２８日《证券时报》和《中国证券报》。

六、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》。

根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定，公司董事会编制了截至２０１０年１２月３１止日前次募集资金使用情况的报告。该报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限责任公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会审字［２０１１］３２０６号）鉴证。

《关于公司前次募集资金使用情况的报告》内容详见 ２０１１年１ 月２８ 日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案需提请公司股东大会审议。

七、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

详细内容见２０１１年１月２８日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字［２０１１］３１８１号《募集资金年度使用情况鉴证报告》，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

八、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》，公司监事会、独立董事和保荐机构对内部控制自我评价报告发表了核查意见。

详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

九、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员２０１０年度薪酬的议案》，独立董事发表了独立意见。

根据公司２０１０年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司拟提取、发放董事、监事和高级管理人员２０１０年度薪酬共计５９５．８万元，并授权公司董事长具体执行。

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

十、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１０年度社会责任报告》。

本报告详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十一、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》，独立董事发表了独立意见。

董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议续聘华普天健会计师事务所（北京）有限为公司２０１１年度审计机构。

公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司及下属子公司２０１１年度的财务审计机构，聘用期一年。

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

十二、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》。

原公司内部审计机构负责人姚勋芳女士因个人原因申请辞去审计机构负责人职务，公司董事会同意姚勋芳女士的辞职报告，并聘任叶新华先生（简历见附件）为公司内部审计机构负责人。任期自即日起至本届董事会届满。

十三、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

鉴于公司拟订了２０１０ 年度利润分配及公积金转增股本方案，公司拟以截止 ２０１０年１２月３１日股份总数 １６０，７４９，０００ 股为基数，以未分配利润向全体股东每１０ 股派发现金股利 ２．０ 元（含税），共计分配股利３２，１４９，８００ 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 １０ 股转增股份５股。

在上述公司 ２０１０ 年度利润分配及公积金转增股本方案经公司股东大会审议通过后，公司将根据本次利润分配及公积金转增股本方案的实施结果，对《公司章程》第六条进行如下修改：

第六条原文为：“公司注册资本为人民币１６０７４．９０万元”

现修改为：“公司注册资本为人民币２４１１２．３５万元”

为保证本次利润分配及资本公积金转增股本方案的顺利实施，公司提议股东大会授权董事会全权负责处理与本次利润分配及资本公积金转增股本有关的一切事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。

本议案尚需提交公司 ２０１０年度股东大会审议。

十四、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。

决定于２０１１年２月１８日９：３０召开２０１０年年度股东大会。

详见本公司《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》公告。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第八次会议决议

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司董事会

二〇一一年一月二十八日

附件：叶新华先生简历

叶新华，男，４４岁，中共党员，南京大学会计学专业硕士，高级会计师、国际注册内部审计师、律师，曾任合肥美菱股份有限公司销售总公司副总经理、公司财务部副部长，中科美菱低温科技公司财务负责人，安徽科大讯飞信息科技股份公司财务部经理等职。现任本公司审计部经理。未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２２３０ 证券简称：科大讯飞 公告编号：２０１１－００３

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第八次会议于２０１１年１月１６日以书面形式发出会议通知，２０１１年１月２６日在公司会议室召开。应参会监事５人，实际参会监事５人。会议由监事会主席张大春先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、监事会会议审议情况

一、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》。

本报告需提交公司２０１０年年度股东大会审议，详细内容见公司２０１０年年度报告。

二、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》。

经审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。

五、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配及公积金转增股本的预案》。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司监事会

二〇一一年一月二十八日

证券代码：００２２３０ 证券简称：科大讯飞 公告编号：２０１１－００５

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司董事会

关于募集资金年度使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第９号——募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，将本公司２０１０年度募集资金存放与使用情况报告如下。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００８］４７６号《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２，６８０万股，每股发行价人民币１２．６６元，募集资金总额为３３，９２８．８０万元，扣除承销佣金和保荐费用等与发行上市有关的费用２，５１４．３２万元后，募集资金净额为人民币３１，４１４．４８万元。上述资金已于２００８年４月３０日全部到位，并经安徽华普会计师事务所〔现已更名为“华普天健会计师事务所（北京）有限公司”〕华普验字［２００８］第６０４号验资报告验证。

２０１０年度，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目８，０２０．１２万元。

截至２０１０年１２月３１日止，本公司募集资金使用额为３１，０４４．９４万元，其中：以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金１，３１７．００万元；募集资金专户直接投入募集资金项目２４，５１０．７０万元；募集资金超过投资项目需要量的部分４，０７８．４８万元用于补充流动资金，完工项目节余的募集资金１，１３８．７６万元用于补充流动资金。截至２０１０年１２月３１日止，募集资金专户余额为１，３７１．６１万元（包括募集资金专用账户利息收入１，００２．０７万元）。

公司将“普通话口语评测及教学软件产业化项目”、“语音搜索电信增值业务系统扩建项目”、“电信级语音合成平台升级及产业化项目”和“嵌入式语音软件升级及产业化项目”节余募集资金 １，１３８．７６ 万元（含利息）用于永久补充公司流动资金。公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过《关于将部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》并进行了公告，公告编号２０１０－０２９号。

二、募集资金管理情况

为了加强、规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８ 年修订）等法律、法规的规定，并结合公司实际情况，经公司２００８年５月２２日召开的２００８年度第一届董事会第九次会议审议，并于２００８年８月１６日提交第一次临时股东大会审议通过了《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司募集资金管理办法》（下称“管理办法”）。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格按照股东大会审议通过的募集资金投资项目履行审批程序，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据本公司与国元证券股份有限公司和商业银行签订的《募集资金三方监管协议》，本公司单次或１２个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币１，０００万元或募集资金净额的５％的，公司及商业银行应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

为了提高资金的经济效益、合理降低财务费用、增加存储收益，公司与中信银行合肥新站支行及国元证券股份有限公司于２００９年６月３０日签订了《募集资金三方监管之补充协议》，将中信银行合肥新站支行存款转入定期账户。本年度，其中１，０００万元（面值不含利息）到期后，继续续存，其中６００万元为３月期，４００万元为７天通知存款。

以上定期存款，公司承诺存单到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》及《科大讯飞三方监管协议之补充协议》规定的募集资金专户进行管理、使用或以存单的方式续存，并通知国元证券股份有限公司。

截至２０１０年１２月３１日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

其中定期存款账号７３２６６１０１８４０００００５０７８余额中包含利息７７，２７９．４２元。

三、２０１０年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：万元

注＊１：公司首次公开发行股票招股说明书中对募集资金项目承诺的各期投入金额系按完整的三个年度分年确定，但至２０１０年１２月３１日“以中文为核心的多语种语音关键技术研究与工程中心建设项目”募集资金实际投入未满第三个完整的年度，故未计算“截至期末承诺投入金额”。

注＊２：“以中文为核心的多语种语音关键技术研究与工程中心建设项目” 原预计达到可使用状态时间为２０１１年５月，其余四项目原预计达到可使用状态时间为２０１０年５月，由于项目在建设期受全球金融危机影响，公司本着保护投资者利益角度出发，放缓了投资进度。同时由于项目实施地点变更，也延迟了项目完工日期。

注＊３：公司首次公开发行股票招股说明书中对募集资金项目中“以中文为核心的多语种语音关键技术研究与工程中心建设项目”未进行效益承诺，对其余四个募集资金投资项目仅进行了达产年年平均效益承诺，未对项目建设期内的效益进行效益承诺。该四个募集资金投资项目均于２０１０年９月底达产，至２０１０年末达产期仅为３个月，达产期未满一年，未比较是否达到预计效益情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生募集资金投资项目变更的情形；不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。

(下转D26版)