证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ 集团 公告编号：２０１１－００５

　　ＴＣＬ集团股份有限公司

　　第三届监事会十三次会议决议公告

　　ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届监事会第十三次会议于２０１１年０１月２１日以电子邮件和传真形式发出通知，并于２０１１年０１月２８日上午１１点在广东省惠州市鹅岭南路６号ＴＣＬ工业大厦八楼会议室召开。本次监事会应参会 ３人，实际参会监事 ３人，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。

　　会议以记名投票的方式全票（３票）审议通过以下议案：

　　一、会议以 ３票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

　　监事会认为：《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待中国证监会对公司本次股权激励计划无异议并经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　二、会议以 ３票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》

　　监事会认为：《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》通过对公司董事、高级管理人员，公司及公司控股子公司的经营管理层，核心技术（业务）人员（不包括独立董事和监事）的职业道德、态度、能力、业绩等工作绩效的正确评价，进而积极地利用股权激励机制，提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。

　　三、会议以 ３票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单》

　　监事会认为：《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》确定的公司董事、高级管理人员，公司及公司控股子公司的经营管理层，核心技术（业务）人员（不包括独立董事和监事）具备《公司法》等法律法规、规范性文件及公司《章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单》见巨潮网网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　特此公告。

　　ＴＣＬ集团股份有限公司

　　监事会

　　２０１１年０１月２８日

　　证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１１－００４

　　ＴＣＬ集团股份有限公司

　　第三届董事会第三十三次会议决议公告

　　ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第三十三次会议于２０１１年０１月２１日以电子邮件和传真形式发出通知，并于２０１１年０１月２８日上午１０点在深圳科技园ＴＣＬ大厦１９楼会议室以现场表决结合电话参会、传真表决方式召开。本次董事会应参会董事１１人，实际参会董事１１人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　　一、会议以 ７票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。（关联董事郑传烈、韩方明、薄连明、赵忠尧先生作为该计划的受益人，回避对该议案的表决）

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　二、会议以 ７票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（关联董事郑传烈、韩方明、薄连明、赵忠尧先生作为该计划的受益人，回避对该议案的表决）

　　《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》全文见巨潮网网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　三、会议以 ７票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》（关联董事郑传烈、韩方明、薄连明、赵忠尧先生作为该计划的受益人，回避对该议案的表决）

　　为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权如下事宜：

　　１、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日，包括首次授予的股票期权和预留的股票期权；

　　２、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；

　　３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　４、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　５、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　６、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司《章程》、办理注册资本的变更登记；

　　７、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

　　８、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

　　９、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

　　１０、授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获授期权的数量；

　　１１、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

　　四、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于聘任公司ＣＦＯ（首席财务官）、高级副总裁和副总裁的议案》。

　　公司ＣＥＯ（首席执行官）李东生先生提名聘任：

　　黄旭斌先生为公司ＣＦＯ（首席财务官）

　　郭爱平先生、袁冰先生为公司高级副总裁

　　王激扬先生、陈立宜先生、金旴植先生、黎明先生为公司副总裁

　　以上人员任期从董事会聘任之日起，至本届董事会任期届满时为止（至二零一一年六月二十日）。

　　特此公告。

　　ＴＣＬ集团股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年０１月２８日

　　附件：

　　聘任高管简介：

　　黄旭斌先生，现任本公司副总裁、财务总监兼董事会秘书（代行）。１９６５年１１月生，研究生毕业，经济学硕士，财政部研究生部财政学专业，２０１０年中欧国际工商学院ＥＭＢＡ毕业。历任中国建设银行广东省分行投资研究所科员、信用卡部副总经理、信贷部副处长、处长，期间曾任国泰证券公司广州分公司基金部、发行部副经理、经理，中国信达资产管理公司广州办事处高级经理。２００１年３月加入ＴＣＬ，２００２年任ＴＣＬ集团有限公司财务公司申办筹建领导小组副组长；２００２年５月至２００８年１２月，任ＴＣＬ集团股份有限公司财务结算中心主任、总经理；２００４年６月至２００８年６月，任ＴＣＬ集团股份有限公司总经济师；２００６年１０月至２００８年１２月，任ＴＣＬ集团财务公司总经理；２００７年７月至今，为ＴＣＬ集团股份有限公司执委会成员；２００８年４月至今，任本公司副总裁；２００８年６月至今，任本公司财务总监；２０１１年１月１日起兼任本公司董事会秘书（代行）。

　　黄旭斌先生目前兼任ＴＣＬ多媒体科技控股有限公司董事、ＴＣＬ通讯科技控股有限公司董事、泰科立集团董事、ＴＣＬ集团财务公司董事长、惠州ＴＣＬ房地产开发有限公司董事、惠州ＴＣＬ家电集团有限公司董事。

　　截至２０１１年０１月２６日，黄旭斌先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　郭爱平先生，现任本公司副总裁，ＴＣＬ通讯科技控股有限公司首席执行官、执行董事。１９６３年６月生，博士。１９７９年９月至１９８３年７月，成都电讯工程学院计算机工程专业本科毕业；１９９１年９月至１９９３年２月，美国哥伦比亚大学生物工程硕士研究生毕业；１９９３年９月至１９９５年６月，美国斯坦福大学工程经济与系统专业硕士研究生毕业；１９９７年９月至２００２年７月，美国斯坦福大学管理科学博士研究生毕业。

　　１９８３年８月至１９８７年９月，任成都电讯工程学院计算机系助教；１９８７年１０月至１９８９年５月，任Ｓ．Ｂ．Ｇｌｏｂａｌ公司计算机工程师；１９８９年５月至１９９１年５月，任Ｆｅｄｉｎ Ｂｒｏｔｈｅｒ Ｃｏ．公司计算机网络经理；１９９４年３月至１９９８年２月，任ＩＢＭ公司项目经理；１９９８年２月至１９９９年２月，任Ａｒｔｈｕｒ Ａｕｄｅｒｓｅｎ ＬＬＰ公司资深顾问；１９９９年３月至２０００年１２月，任找到啦互联网公司首席技术官。２００１年７月加入ＴＣＬ，２００１年７月至２００３年８月，任ＴＣＬ移动通信公司资本运营总监；２００３年８月至２００４年１２月，任ＴＣＬ移动通信公司副总经理；２００４年９月至２００６年６月，任ＴＣＬ通讯科技控股有限公司执行董事；２００５年６月至２００８年５月，任ＴＣＬ通讯科技控股有限公司高级副总裁；２００８年６月至今，任ＴＣＬ通讯科技控股有限公司总裁；２００９年７月至今担任ＴＣＬ通讯科技控股有限公司执行董事；２０１０年１月至今担任本公司副总裁，ＴＣＬ通讯科技控股有限公司首席执行官。

　　截至２０１１年０１月２６日，郭爱平先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　袁冰先生，现任本公司副总裁、惠州市ＴＣＬ创业投资有限责任公司总裁。１９７０年１月生，本科，毕业于山西财经大学，中欧国际工商管理学院ＥＭＢＡ。袁冰先生有丰富的专业财务管理经验。在加入本公司前，袁冰先生曾任深圳天元金融电子公司财务部经理，广东美的冷气机公司财务部主管会计，湖北省宜昌电子管厂财务科副科长。１９９９年加入本公司，历任本公司财务部主管，ＴＣＬ国际控股有限公司财务部经理。２００２年１月至２００５年８月间任本公司战略发展部副部长、部长，ＴＣＬ国际控股有限公司副总经理。２００５年８月至２００８年６月任本公司财务总监，２００６年１０月１２日至２００９年１月１日，历任ＴＣＬ多媒体科技控股有限公司董事、首席财务官；２００９年９月任惠州市ＴＣＬ创业投资有限责任公司总裁；２００７年７月至今任本公司副总裁。

　　袁冰先生现兼任电大在线远程教育技术有限公司、翰林汇信息产业股份有限公司、ＴＣＬ新技术（惠州）有限公司、惠州市ＴＣＬ创业投资有限责任公司、亚太石油有限公司、山西联合镁业有限公司、山西ＴＣＬ汇融创业投资有限公司的董事职务，北京国药恒瑞美联信息技术有限公司法人代表、董事长；ＴＣＬ奥博（天津）环保发展有限公司法人代表、董事长；无锡ＴＣＬ创动投资有限公司法人代表、董事长；无锡ＴＣＬ投资咨询有限公司法人代表、董事长；山西ＴＣＬ汇融创业投资管理有限公司法人代表、董事长。惠州市ＴＣＬ恺创企业管理有限公司法人代表、董事长；无锡ＴＣＬ创业投资合伙企业（有限合伙）企业非法人（负责人）；惠州市恺创创业投资合伙企业（有限合伙）企业非法人（负责人）；惠州ＴＣＬ环保资源有限公司董事长；新疆ＴＣＬ能源有限公司董事长。

　　截至２０１１年０１月２６日，袁冰先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　王激扬先生，现任ＴＣＬ通讯科技控股有限公司高级副总裁、ＧＳＭ／ＷＣＤＭＡ产品线总经理。１９７０年７月生，博士。１９８８年９月至１９９２年７月，西南交通大学计算机科学与技术专业本科毕业；１９９５年９月至１９９７年７月，电子科技大学电子工程学院通信与电子系统专业毕业，获硕士学位；１９９７年９月至２００１年３月，电子科技大学电子工程学院电路与系统专业毕业，获博士学位。２００２年２月加入ＴＣＬ，至２００４年１１月间，任惠州ＴＣＬ移动通信有限公司副总工程师；２００５年１月至２００８年３月，任ＴＣＬ通讯科技控股有限公司副总裁、捷开通讯（深圳）有限公司上海研发中心总经理；２００８年３月至今，任ＴＣＬ通讯科技控股有限公司高级副总裁。

　　截至２０１１年０１月２６日，王激扬先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　陈立宜先生，现任深圳市华星光电技术有限公司执行副总裁。１９７３年１１月生，博士。１９９５年，台湾新竹交通大学电子物力专业本科毕业；１９９９年，台湾新竹交通大学光电工程专业毕业，获博士学位。２０００年至２００９年，历任台湾奇美电子高级工程师、电视面板事业处处长、电视面板事业总部事业部总经理、助理副总裁。２００９年１１月至今，任深圳市华星光电技术有限公司执行副总裁。

　　截至２０１１年０１月２６日，陈立宜先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　金旴植先生，现任深圳市华星光电技术有限公司高级副总裁。１９５５年９月生，硕士，韩国籍。１９７３年至１９８１年，韩国延世大学材料工程本科毕业；１９９１年至１９９５年，韩国延世大学材料工程研究生毕业，获硕士学位；２００３年至２００６年，ＭｃＧｉｌｌ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ专业ＭＢＡ毕业，获硕士学位。１９８１年至１９９９年，历任ＬＧ半导体有限公司制程工程师、存储器制程发展部部长、高级技术中心（ＡＴＣ）主管、Ｃ３工厂厂长、执行总监；２０００年至２００９年，历任ＬＧ ＰＨＩＬＩＰＳ 液晶显示ＩＴ业务总部执行副总裁、ＬＧ ＰＨＩＬＩＰＳ 液晶显示生产技术中心总部执行副总裁；２００９年至２０１０年，任日本ＦＵＨＲＭＥＩＳＴＥＲ电子高级顾问；２０１０年３月至今，任深圳市华星光电技术有限公司高级副总裁。

　　截至２０１１年０１月２６日，金旴植先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　黎明先生，１９６７年１月生，硕士。１９８４年９月至１９８８年６月，安徽师范大学数学系本科毕业；１９９４年９月至１９９７年４月，合肥工业大学管理工程系研究生毕业，获硕士学位。１９８８年８月至１９９４年８月，任教于安徽宁国市职业高级中学；１９９７年６月至１９９８年１０月，任安徽省国际信托投资公司投资银行项目经理；１９９８年１１月至２０００年６月，任安徽省信托投资公司研发中心行业公司部经理；２０００年６月至２００４年２月，任西南证券有限责任公司北京投资银行部负责人；２００４年３月至２０１１年１月，任北汽福田汽车股份有限公司总经理助理。

　　截至２０１１年０１月２６日，黎明先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　ＴＣＬ集团股份有限公司独立董事

　　对股票期权激励计划（草案）发表的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称 “公司”）《章程》、《独立董事议事规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司拟实施的股票期权激励计划（草案）发表以下独立意见：

　　１、 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　２、 公司本次股票期权激励计划确定的激励对象人员符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，或最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚等《管理办法》等法律、法规和规范性文件禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　３、 公司本次股票期权激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　４、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　公司实施股权激励有利于公司进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善对公司董事、高级管理人员，公司及公司控股子公司的经营管理层，核心技术（业务）人员（不包括独立董事和监事）的激励和约束机制，吸引优秀的管理、营销和核心技术（业务）人才以及加强公司自主人才培养，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，保障公司实现发展战略和经营目标。

　　独立董事：

　　曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远

　　２０１１年１月２８日

　　ＴＣＬ集团股份有限公司

　　独立董事

　　对聘任公司ＣＦＯ（首席财务官）、高级副总裁

　　和副总裁发表的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、ＴＣＬ集团股份有限公司（下称“公司”）《章程》和《独立董事议事规则》等有关规定。我们作为公司的独立董事，对公司聘任高管事项发表以下独立意见：

　　聘为公司ＣＦＯ（首席财务官）的黄旭斌先生，高级副总裁的郭爱平先生、袁冰先生，公司副总裁的王激扬先生、陈立宜先生、金旴植先生、黎明先生任职资格合法，提名、聘任通过的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）及公司《章程》的有关规定，聘任程序合法有效。

　　我们同意聘任黄旭斌先生为公司ＣＦＯ（首席财务官），郭爱平先生、袁冰先生为公司高级副总裁，王激扬先生、陈立宜先生、金旴植先生、黎明先生为公司副总裁。

　　独立董事：

　　曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远

　　２０１１年１月２８日