证券时报多媒体数字报

　　合并方名称：青海盐湖钾肥股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所 股票简称：盐湖钾肥 证券代码：０００７９２

　　住所：青海省格尔木市黄河路２８号

　　通讯地址：青海省格尔木市黄河路２８号

　　被合并方名称：青海盐湖工业集团股份有限公司

　　合并方独立财务顾问：广发证券股份有限公司

　　二〇一〇年十二月

　　公司声明

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（修订稿）》全文的各部分内容。《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（修订稿）》全文同时刊载于深圳交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：

　　公司名称：青海盐湖钾肥股份有限公司

　　联 系 人：张继文 常增宽

　　地址：青海省格尔木市察尔汗

　　联系电话：０９７９－８４４８１２１ ８４４８１２３

　　公司名称：青海盐湖工业集团股份有限公司

　　联系人：吴文好 武安

　　地址：青海省格尔木市黄河路２８号

　　联系电话：０９７９－８４４８０２０ ８４４８０１９

　　盐湖钾肥及董事会全体成员保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。盐湖钾肥负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。

　　盐湖集团及董事会全体成员保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。盐湖集团负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。

　　本次换股吸收合已取得中国证监会的核准。中国证监会、其他政府机关对本次换股吸收合并所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　１、盐湖钾肥拟通过换股方式吸收合并盐湖集团，整合双方资源和业务，发挥协同效应，同时彻底解决两家上市公司之间的关联交易问题。本次换股吸收合并完成后，盐湖钾肥为存续公司，盐湖集团将注销法人资格，其全部资产、负债、业务和人员将并入盐湖钾肥。

　　２、本次换股吸收合并的被合并方盐湖集团的资产总额占盐湖钾肥２００８年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到５０％以上，在２００８年度所产生的营业收入占盐湖钾肥同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到５０％以上，资产净额占盐湖钾肥２００８年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上且超过５，０００万元，参照《重组办法》第十一条的规定，构成重大资产重组，需报中国证监会核准。

　　３、截至本报告出具日，盐湖集团持有盐湖钾肥３０．６０％的股权，为盐湖钾肥的控股股东，根据《上市规则》规定，本次换股吸收合并构成关联交易。

　　４、本次换股吸收合并的定价基准日为２００９年７月２５日（盐湖钾肥第四届董事会第十六次会议、盐湖集团第五届董事会第十七次决议公告日）。本次换股吸收合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团Ａ股股票于定价基准日的二级市场价格为基准协商确定。盐湖集团于定价基准日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价为２５．４６元／股，由此确定盐湖集团的换股基准价格为２５．４６元／股。盐湖钾肥于定价基准日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价为５３．５３元／股，考虑到盐湖钾肥于２００９年６月２６日实施２００８年度分红方案即每１０股派发现金红利１６．７２元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后的换股基准价格为５１．８６元／股。

　　基于上述换股基准价格，在综合合并双方股东意见的基础上，考虑盐湖钾肥和盐湖集团目前主要盈利来源于钾肥业务以及本次合并后保持存续公司每股盈利稳定等因素，本次合并在盐湖钾肥调整后的换股基准价格５１．８６元／股的基础上，给予盐湖钾肥股东４２．３６％的风险溢价，最终确定盐湖钾肥换股价格为７３．８３元／股，盐湖集团换股价格即换股基准价格２５．４６元／股。

　　根据上述换股价格，盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为２．９０：１，即每２．９０股盐湖集团股份换１股盐湖钾肥股份。

　　盐湖钾肥经股东大会批准并实施的２００９年分红方案为：以２００９年１２月３１日总股本７６７，５５０，０００股为基准，向全体股东每１０股派现金４．０３元（含税），共计派送现金红利３０９，３２２，６５０元，２００９年度不进行公积金转增股本。

　　盐湖集团经股东大会批准并实施的２００９年分红方案为：以２００９年末公司总股本３，０６７，６１５，９５９股为基数，每１０股派现金２元（含税），共计派现金６１３，５２３，１９１．８０元；２００９年度不用资本公积金转增股本。

　　根据《吸收合并协议》约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。根据盐湖钾肥、盐湖集团２００９年分配方案，盐湖钾肥调整后的换股价格为７３．２５元／股；盐湖集团调整后的换股价格为２５．２６元／股，盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为２．９０：１，维持不变。

　　５、本次换股吸收合并已经盐湖钾肥、盐湖集团各自股东大会参会的非关联股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。盐湖钾肥、盐湖集团各自股东大会的表决结果对各自全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未参加股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得中国证监会核准并履行相关程序后，被合并方的所有股份均将按照确定的换股比例被强制转换为盐湖钾肥新增的Ａ股股份，包括未申报或未有效申报行使现金选择权的被合并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份。对于已经设定了质押、限售义务、被司法冻结的盐湖集团的股份，在换股完成后该等股份上设置的权利受限的状况将在换取的盐湖钾肥的股份上继续有效。

　　６、为充分保护盐湖集团全体股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向盐湖集团股东提供现金选择权。本次现金选择权只对在审议本次换股吸收合并的盐湖集团股东大会正式表决时投出有效反对票、并在前述股东大会召开之日至现金选择权实施日期间持续持有投反对票的盐湖集团相应股份的股东提供现金选择权。行使现金选择权的盐湖集团异议股东，可就其有效申报的每一股盐湖集团股票，在盐湖集团异议股东现金选择权实施日，获得由提供现金选择权的第三方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为２５．４６元／股。因盐湖集团已于２０１０年４月实施了２００９年度利润分配方案，因此盐湖集团异议股东现金选择权的价格相应调整为２５．２６元／股。

　　为充分保护对本次合并决议持异议的盐湖钾肥股东的利益，盐湖钾肥将安排第三方按合理价格收购在盐湖钾肥股东大会上对本次吸收合并议案投反对票的股东所持有的盐湖钾肥股份。在审议本次换股吸收合并的盐湖钾肥股东大会正式表决时投出有效反对票并在前述股东大会召开之日至盐湖钾肥异议股份收购请求权实施日期间持续持有投反对票的盐湖钾肥相应股份的股东，有权在盐湖钾肥确定的申报期内按照规定的方式、程序向盐湖钾肥申报行使异议股份收购请求权。盐湖钾肥将安排第三方按合理价格收购在盐湖钾肥审议本次交易的临时股东大会上投反对票的股东所持有的有效的盐湖钾肥股份。依照市场惯例，第三方以５１．４６元／股作为盐湖钾肥异议股东收购请求权的收购价格。具体计算如下：本次换股吸收合并定价基准日２００９年７月２５日前２０个交易日的盐湖钾肥股票交易均价为５３．５３元／股，扣除２．０７元／股分红（盐湖钾肥于２００９年６月２６日实施２００８年度分红方案即每１０股派发现金红利１６．７２元（含税）、２０１０年４月２８日实施２００９年度利润分配方案即每１０股派现金４．０３元（含税）），调整后的收购价格为５１．４６元／股。

　　盐湖钾肥和盐湖集团的异议股东须在收购请求权或现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权或现金选择权申报均为无效。若股东行使上述权利时盐湖钾肥和盐湖集团的即期股价高于收购请求权价格或现金选择权价格，其利益可能受损。

　　此外，股东申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失合并后存续公司未来股价上涨的获利机会。

　　７、青海国投、中化股份、中国信达、深圳兴云信、华美丰收、深圳禾之禾、王一虹共同承诺担任本次换股吸收合并的第三方，向符合条件的盐湖集团股东提供现金选择权和承担购买盐湖钾肥的异议股东持有的盐湖钾肥股份的义务。

　　８、为保障中小投资者的利益，青海国投、中化集团（由中化股份承继）、深圳兴云信将依据原股权分置改革中的承诺，在中国证监会批准本次换股吸收合并之后对盐湖集团的无限售条件流通股东实施追加送股合计１７，８８６，５７７股盐湖集团股份。本次追加对价将于盐湖集团异议股东现金选择权实施后进行。

　　９、本次换股吸收合并方案实施后，青海国投、中化集团（由中化股份承继）、中国信达承诺，通过换股获取的盐湖钾肥的股份自登记完成之日起三十六个月内不转让及上市流通；中国华融等１８家法人股东与顾恽辉等４名自然人股东承诺所持盐湖集团股份在合并完成之前不上市流通。

　　１０、本次换股吸收合并已获得中国证监会核准本次换股吸收合并方案并豁免青海国投要约收购义务。

　　１１、本次换股吸收合并完成后，盐湖钾肥为存续公司，盐湖集团的全部资产、负债、业务和人员并入存续公司，存续公司将对合并双方的生产、销售及管理等方面进行整合，以充分发挥合并双方的协同效应，但可能面临整合周期长、整合预期效应无法实现的风险。

　　１２、盐湖钾肥的无形资产主要为察尔汗盐湖钾镁盐矿采矿权，但盐湖钾肥尚未就该采矿权缴纳采矿权价款。盐湖钾肥即使在取得采矿权时无需缴纳采矿权价款，但根据《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》，仍然存在需缴纳采矿权价款的可能性。

　　１３、２００９年１２月２３日，水泥股份收到中华人民共和国最高人民法院（２００９）民二终字第１３３号《民事判决书》，就中国东方资产管理公司兰州办事处起诉水泥股份为青海水泥厂借款提供担保事宜予以二审判决，判决结果：青海水泥厂于判决生效之日起三十日内向中国东方资产管理公司归还本金５，０００万元及截止２００７年１２月２０日的利息４４，０６９，９５２．２３元。水泥股份对上述判决中的本金及利息向中国东方资产管理公司承担连带清偿责任；判令中国东方资产管理公司兰州办事处对抵押物享有优先受偿权；本案诉讼费由青海水泥厂和水泥股份公司承担。

　　盐湖集团预计扣除青海水泥厂抵押资产价值以外可能承担的连带责任为３，０００万元，并计提了３，０００万元预计负债。

　　１４、盐湖钾肥对存续公司２００９年７－１２月和２０１０年的盈利情况进行了预测，五联方圆／国富浩华对相关盈利预测进行了审核并出具了审核报告。根据五联方圆核字［２００９］０７０２８号《审核报告》，２００９年存续公司预计实现归属于母公司所有者的净利润为３，０７２，１１２，４０９．４８元。根据国富浩华出具的浩华专审字［２０１０］第２１３号《审计报告》，假设盐湖钾肥吸收合并盐湖集团方案在２００７年１２月３１日已完成，２００９年存续公司实现归属于母公司所有者的净利润为２，３４０，５８１，３２７．６４元，为盈利预测数的７６．１９％。造成实际盈利未能达到盈利预测数的主要因素为２００９年下半年以来氯化钾产品价格向下波动比较大，平均跌幅达到３２％、钾肥销售增值税无法按期返还和报告期异地仓储费用大幅增加等因素。此外，２０１０年盈利预测期内还可能出现对存续公司的盈利状况造成影响的其他因素，比如行业出现的新变化、新政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，因此，尽管备考合并盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现２０１０年实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。

　　１５、本次换股吸收合并完成之后，存续公司将继续对盐湖资源进行综合开发利用，并承接青海１００万吨钾肥综合利用工程（综合利用一期工程）、青海盐湖集团综合利用项目二期工程、年产１万吨优质碳酸锂等项目的建设。由于天然气乙炔装置裂解气压缩机等部分进口关键设备交货延误，钢材、水泥等建筑材料以及特种管材等大幅度涨价、供应紧张，再加上盐湖资源综合利用项目装置工艺复杂，各装置间关联度较大，操作人员水平参差不齐等原因，已经造成数个盐湖资源综合利用项目建设进度较原计划推迟。盐湖集团已采取措施加强工程管理和投入技术力量对相关工艺进行完善，争取早日量产和达产，但是本次合并完成后，上述项目能否按期量产和达产仍存在一定的不确定性。提请投资者对上述风险予以关注。

　　第一节 释义

　　在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第二节 本次交易方案

　　一、本次换股吸收合并的背景和动因

　　为了减少关联交易，整合盐湖资源，促进资源的综合开发和循环利用，建立完整的产业链，根据中化化肥的提议，盐湖钾肥提出加快与盐湖集团的合并工作，于２００８年１２月２６日披露了《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销ＳＴ盐湖所持盐湖钾肥股份之预案》。但鉴于证券市场形势发生了较大变化，盐湖钾肥、盐湖集团未能在首次审议重大资产重组董事会决议公告日后６个月内即２００９年６月２６日前取得相关部门的明确答复，因此未能发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知。为了继续积极推进重组工作，盐湖钾肥、盐湖集团重新制订了本次换股吸收合并方案。

　　本次换股吸收合并的背景和动因如下：

　　（一）整合盐湖资源，实现双方股东利益的最大化

　　盐湖集团和盐湖钾肥主营业务都以察尔汗盐湖资源为依托，虽然具体资源权属分属双方，但由于盐湖资源主要为液体资源，难以清晰切割，双方挖掘的深度难以保持一致，不可避免因液体流动而挤占、抢占对方资源，双方股东的利益较难平衡。盐湖钾肥拥有的采矿权无论是开采范围、资源储量、使用年限、还是矿产品位，都远低于盐湖集团拥有的采矿权。２００７年以来，盐湖钾肥控股子公司一直在利用盐湖集团拥有的矿产资源进行生产。２００８年，盐湖集团向盐湖钾肥控股子公司盐湖发展及其他关联企业收取矿产使用费５１，０３２万元。在双方股东大会审议相关议案的沟通过程中，盐湖钾肥股东认为使用费过高，而盐湖集团股东认为近两年钾肥价格快速上涨，该使用费过低，双方股东的利益难以平衡。本次换股吸收合并后，存续公司盐湖钾肥将承接盐湖集团全部资产、业务，使双方股东在资源权属和资源使用费方面的矛盾消失，存续公司的资源储量得到大幅提高，为存续公司未来发展奠定良好的基础，有助于实现双方股东利益的最大化。

　　（二）减少关联交易，进一步提高公司的规范运作水平

　　盐湖集团和盐湖钾肥在水电、编织袋和药剂供应、工程和运输劳务、土地和房屋租赁、专利许可使用、原矿卤水采购、老卤排放等方面存在关联交易。随着盐湖资源综合利用一期工程、二期工程、三期工程和１万吨高纯优质碳酸锂项目陆续建成投产，双方的关联交易还会持续增加。本次换股吸收合并后，盐湖集团的资产、负债、业务和人员将由存续公司承接，从而彻底消除双方之间的关联交易，进一步提高公司规范运作水平。

　　（三）集中资源，促进盐湖资源的综合开发和循环利用，通过建立完整的产业链，进一步提高公司的综合实力和抵抗风险的能力

　　察尔汗盐湖是我国最大的可溶性钾镁盐矿床，各种盐类矿物储量约六百亿吨，除氯化钾外，还有丰富的氯化镁、氯化锂、氯化钠、氧化硼（储量均居全国首位），此外还有溴、碘、铷等元素，整个盐湖的开采价值超过１２万亿。目前盐湖资源在钾肥生产方面的利用率仅占其资源价值的５％左右，盐湖资源的真正价值在于综合开发利用。而盐湖资源综合利用一期工程、二期工程、三期工程和１万吨高纯优质碳酸锂等项目群投资额大、关联性强、技术要求高，无论是盐湖钾肥还是盐湖集团，都难以单独完成。本次换股吸收合并完成后，通过存续公司集中双方人、财、物等资源，在统一平台上对盐湖资源进行综合开发和循环利用，逐步形成以钾肥为龙头，综合利用镁、钠、锂资源，打造盐湖化工与天然气化工、煤化工的产业布局，实现由钾盐到钾碱、由无机到有机、由化肥到化工、再到精细化工，由盐湖资源开发延伸到有色金属提炼，多行业、全方位的可持续发展的新格局，大大提高公司的综合实力和抵抗风险的能力。

　　（四）缩短管理链条，减少决策程序，提升公司核心竞争力

　　盐湖集团与盐湖钾肥均为上市公司，为维护双方股东的利益，必须由两套董事会、两套经营班子进行管理。而事实上，两公司都着眼于盐湖资源的开发利用，机构设置重复、管理链条增加、决策程序繁冗，大大增加了管理成本，降低了经营效率，影响了公司的长远发展。本次换股吸收合并后，存续公司将在统一的管理框架内对两个上市公司进行整合，在日常管理、业务经营、技术创新、项目开发等方面统一规划，科学布局，将明显缩短管理链条、减少决策程序，大大增强公司凝聚力，为公司的长远发展奠定基础。

　　二、本次换股吸收合并方案概述

　　本次换股吸收合并方案为盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并盐湖集团暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份。盐湖钾肥为本次换股吸收合并后的存续公司，盐湖集团的资产、负债、人员和业务将全部进入盐湖钾肥，盐湖集团将在本次换股吸收合并完成后注销。

　　（一）本次换股吸收合并方案主要内容

　　１、换股对象

　　本次换股吸收合并的换股对象为本次换股吸收合并实施股权登记日登记在册的盐湖集团全体股东。在盐湖集团股东行使现金选择权的情形下，换股对象还包括因向盐湖集团异议股东提供现金选择权而获得盐湖集团股份的第三方。

　　２、换股价格及换股比例

　　（１）换股基准价格

　　本次换股吸收合并的定价基准日为２００９年７月２５日（盐湖钾肥第四届董事会第十六次会议、盐湖集团第五届董事会第十七次会议决议公告日），本次换股吸收合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团Ａ股股票于定价基准日的二级市场价格为基准协商确定。盐湖集团于定价基准日前２０个交易日的Ａ 股股票交易均价为２５．４６元／股，由此确定盐湖集团的换股基准价格为２５．４６元／股。盐湖钾肥于定价基准日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价为５３．５３元／股，考虑到盐湖钾肥于２００９年６月２６日实施２００８年度分红方案即每１０股派发现金红利１６．７２元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后的换股基准价格为５１．８６元／股。

　　（２）换股比例

　　本次换股吸收合并的定价基准日为２００９年７月２５日（盐湖钾肥第四届董事会第十六次会议、盐湖集团第五届董事会第十七次决议公告日）。本次换股吸收合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团Ａ股股票于定价基准日的二级市场价格为基准协商确定。盐湖集团于定价基准日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价为２５．４６元／股，由此确定盐湖集团的换股基准价格为２５．４６元／股。盐湖钾肥于定价基准日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价为５３．５３元／股，考虑到盐湖钾肥于２００９年６月２６日实施２００８年度分红方案即每１０股派发现金红利１６．７２元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后的换股基准价格为５１．８６元／股。

　　基于上述换股基准价格，在综合合并双方股东意见的基础上，考虑盐湖钾肥和盐湖集团目前主要盈利来源于钾肥业务以及本次合并后保持存续公司每股盈利稳定等因素，本次合并在盐湖钾肥调整后的换股基准价格５１．８６元／股的基础上，给予盐湖钾肥股东４２．３６％的风险溢价，最终确定盐湖钾肥换股价格为７３．８３元／股，盐湖集团换股价格即换股基准价格２５．４６元／股。

　　根据上述换股价格，盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为２．９０：１，即每２．９０股盐湖集团股份换１股盐湖钾肥股份。

　　（３）２００９年分配方案对换股比例的影响

　　盐湖钾肥四届董事会第十九次会议决议公告盐湖钾肥２００９年分红预案为：以２００９年１２月３１日总股本７６７，５５０，０００股为基准，向全体股东每１０股派现金４．０３元（含税），共计派送现金红利３０９，３２２，６５０元，２００９年度不进行公积金转增股本。２０１０年３月４日，盐湖钾肥２００９年年度股东大会批准了上述分配预案。２０１０年４月，盐湖钾肥实施了２００９年利润分配方案。

　　盐湖集团五届董事会第二十次会议决议公告盐湖集团２００９年分红预案为：以２００９年末公司总股本３，０６７，６１５，９５９股为基数，每１０股派现金２元（含税），共计派现金６１３，５２３，１９１．８０元；２００９年度不进行资本公积金转增股本。２０１０年３月４日，盐湖集团２００９年年度股东大会批准了上述分配预案。２０１０年４月，盐湖集团实施了２００９年利润分配方案。

　　根据《吸收合并协议》约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。因此，盐湖钾肥调整后的换股价格为７３．２５元／股；盐湖集团调整后的换股价格为２５．２６元／股，根据上述换股价格，盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为２．９０：１，维持不变。

　　３、对２００７年数码网络（盐湖集团前身）实施股权分置改革暨换股吸收合并盐湖公司时相关承诺的安排

　　（１）青海国投关于提议启动盐湖集团与盐湖钾肥合并程序的承诺

　　青海国投承诺：青海国投将在股权分置改革实施完成并经历一个完整的会计年度之后的１０个工作日内提议启动盐湖集团和盐湖钾肥合并程序，并在股东大会上对该议案投赞成票。若青海国投没有履行上述承诺，则所持盐湖集团有限售条件流通股将不能转让和上市流通。

　　盐湖集团股权分置改革于２００８年完成，根据青海国投的承诺，青海国投应在２０１０年１月１５日前提议启动盐湖集团和盐湖钾肥合并程序。但２００８年７月中化化肥已提议启动盐湖集团和盐湖钾肥合并程序，盐湖钾肥于２００８年１２月２６日根据中化化肥的提议，披露了《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销ＳＴ盐湖所持盐湖钾肥股份之预案》。之后，又于２００９年７月２５日披露了《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（草案）》，且本次换股吸收合并与青海国投承诺提议合并的目的一致，因此与青海国投的承诺并不冲突。

　　（２）青海国投、中化集团、深圳兴云信关于追加对价的特别承诺

　　为保障中小投资者的利益，青海国投、中化集团、深圳兴云信在盐湖集团股权分置改革时作出了附加条件的追加对价特别承诺：

　　在盐湖集团股权分置改革实施完成后，如果出现以下三种情况之一时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的盐湖集团无限售条件的流通股股东追加对价一次。

　　第一种情况：盐湖集团本次股权分置改革实施完成当年至２０１０年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

　　第二种情况：盐湖集团未能按法定披露时间披露股权分置改革完成当年至２０１０年年度报告；

　　第三种情况：如果本次重组（指数码网络吸并盐湖公司）在２００７年１２月３１日前完成，盐湖集团２００８年实现的净利润低于８．３亿元，或盐湖集团２００９年实现的净利润低于１０．７亿元，或盐湖集团２０１０年实现的净利润低于１５亿元；或根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告，盐湖集团２０１０年的非钾肥业务实现的利润总额占盐湖集团所有业务实现的利润总额之比低于６０％。

　　由于盐湖集团将在本次换股吸收合并后予以注销，设置上述追加对价的附加条件的主体将不存在，青海国投、中化集团、深圳兴云信将依据原股权分置改革中的承诺，在中国证监会批准本次换股吸收合并之后对盐湖集团的无限售条件流通股东实施追加送股合计１７，８８６，５７７股盐湖集团股份，其中：青海国投追加对价１０，９０１，８６９股，中化集团追加对价５，２８１，２１５股，深圳兴云信追加对价１，７０３，４９３股。

　　本次换股吸收合并将由第三方向符合条件的盐湖集团异议股东提供现金选择权，本次追加对价将于盐湖集团异议股东现金选择权实施后进行。

　　因中化集团已将所持盐湖集团股份转让给中化股份（详见２００９年６月２７日中化股份公告的《详式权益变动报告书》），中化股份于２００９年６月２４日出具《承诺函》，承诺在该次股份转让完成后，中化股份将承继中化集团在盐湖集团重组过程中作出的相关承诺之义务。

　　根据深圳兴云信２００９年１月２２日公告的《简式权益变动报告书（补充）》，因深圳兴云信所持股份分割而取得股份的华美丰收、王一虹、深圳禾之禾于达成的《和解协议书》中约定，追加对价股份仍在深圳兴云信名下，当未发生需要执行追加对价承诺的情形时，再办理相应的股票过户登记手续，以保证深圳兴云信关于追加对价承诺的履行。

　　根据广东省深圳市中级人民法院（２００９）深中法民二初字第１２１号《民事调解书》，深圳兴云信持有盐湖集团２４，４１０，１９４股的实际投资人系云南烟草兴云投资股份有限公司，其中２４，２２５，４０９股股份已于２００９年１２月２５日过户给云南烟草兴云投资股份有限公司，其余１８４，７８５股拟用于履行深圳兴云信于原数码网络实施股权分置改革时作出的追加对价承诺，仍在深圳兴云信名下，由登记公司临时保管予以锁定，当未发生需要执行追加对价承诺的情形时，再办理相应的股票过户登记手续。

　　（３）关于股份锁定期的承诺

　　在盐湖集团股权分置改革中，青海国投、中化集团、中国信达、深圳兴云信、中国华融、青海省建行在股份锁定期方面分别作出特别承诺如下：

　　①青海国投：

　　◆自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不转让及上市流通。

　　◆向登记公司申请对所持盐湖集团有限售条件的流通股进行锁定，直至履行了提议启动盐湖集团与盐湖钾肥合并程序的承诺以及实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件后，方可转让和上市流通。

　　（下转B31版）