证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５７８ 证券简称：盐湖集团 公告编号：２０１１－００７

青海盐湖工业集团股份有限公司关于

触发股权分置改革追送股份条件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假载、误导性陈述或重大遗漏。

为保障中小投资者的利益，青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”、中国中化集团（以下简称“中化集团”）、深圳兴云信投资发展有限公司（以下简称“深圳兴云信”）在《青海数码网络投资（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》（本公司前身为青海数码网络投资（集团）股份有限公司）股权分置改革时作出了附加条件的追加对价特别承诺，主要内容如下：

① 触发的条件

在本次股权分置改革实施完成后，如果出现下述三种情况之一时，将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价一次。

第一种情况：存续公司本次股权分置改革实施完成当年至２０１０年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

第二种情况：存续公司未能按法定披露时间披露股权分置改革完成当年至２０１０年年度报告；

第三种情况：如果本次重组在２００７年１２月３１日前完成，存续公司２００８年实现的净利润低于８．３亿元，或存续公司２００９年实现的净利润低于１０．７亿元，或存续公司２０１０年实现的净利润低于１５亿元；或根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告，存续公司２０１０年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于６０％。

（注：存续公司指盐湖集团；净利润指存续公司合并报表口径的归属母公司所有者的净利润；利润总额指存续公司合并报表口径的利润总额；非钾肥业务指存续公司除氯化钾的生产和销售以外的业务）

② 追加对价的内容

将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价的股份总数为１７，８８６，５７７股，其中，青海国资追加对价１０，９０１，８６９股，中化集团追加对价５，２８１，２１５股，深圳兴云信追加对价１，７０３，４９３股。

在存续公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份数＝追加对价股份数 （１＋总股本变更比例）？

在存续公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：每股获付追加对价股份数量＝调整后追加对价股份数／变更后的无限售条件流通股股份总数。

以上任一情况出现时即执行追加对价，但追加对价总共只追送一次。

③ 追送对象

存续公司追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东。

根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的《专项审核报告》（国浩核字［２０１１］第２３号），２０１０年本公司非钾肥业务实现的利润总额占本公司所有业务实现的利润总额之比低于６０％。

由于本公司２０１０年的非钾肥业务实现的利润总额占本公司所有业务实现的利润总额之比低于６０％，青海国投、中化股份（因中化集团所持股份已过户至中化股份，相关追送义务由中化股份承继）、兴云信将依据原股权分置改革中的承诺，对盐湖集团的无限售条件流通股东实施追加送股合计１７，８８６，５７７股盐湖集团股份，其中：青海国投追加对价１０，９０１，８６９股，中化股份追加对价５，２８１，２１５股，兴云信追加对价１，７０３，４９３股。追送对价的实施时间将另行公告。

特此公告。

青海盐湖工业集团股份有限公司

董 事 会

２０１１年１月２９日

证券代码：０００５７８ 证券简称：盐湖集团 公告编号：２０１１－００５

青海盐湖工业集团股份有限公司

关于青海盐湖钾肥股份有限公司

以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司相关事宜的实施公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

１、盐湖钾肥股份有限公司（简称“盐湖钾肥”）换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司（简称“盐湖集团”）的申请已获得中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监许可［２０１０］１８６０号批复的核准。

２、盐湖钾肥异议收购请求权申报日期为２０１１年２月１４日（周一）至２０１１年２月１８日（周五），具体请参见盐湖钾肥２０１１年１月２９日发布的异议股份收购请求权实施公告。本次异议股份收购请求权收购价格为５１．４６元／股，截至２０１１年１月２８日，即本公告发布之日前的一个交易日，盐湖钾肥股票的收盘价格为５５．９３元／股，比异议股份收购请求权的收购价即５１．４６元／股高８．６９％，如投资者行使异议股份收购请求权，将可能导致一定亏损，同时由于不再持有申报行权的相关盐湖钾肥股份，如果合并后存续公司未来股价上涨，投资者将丧失股价上涨的获利机会，敬请投资者慎重判断行权的风险。

３、盐湖集团异议股东现金选择权申报日期为２０１１年２月１４日（周一）至２０１１年２月１８日（周五），具体请参见盐湖集团２０１１年１月２９日发布的现金选择权请求权实施公告。截至２０１１年１月２８日即本公告发布之日的前一个交易日，盐湖集团股票收盘价为２４．２５元／股，比现金选择权行权价格２５．２６元／股低４．００％，如投资者行使现金选择权，将不再持有申报行权的盐湖集团相关股份，根据本次换股吸收合并方案，行使现金选择权的投资者将无法获得盐湖集团股权分置改革中青海国投、中化股份、兴云信承诺追送的股份，敬请投资者慎重判断行权的风险。

４、根据盐湖集团股权分置改革方案，青海国投、中化股份、兴云信将在本次现金选择权实施后，依据原股权分置改革中的承诺，对盐湖集团的无限售条件流通股东实施追加送股合计１７，８８６，５７７股盐湖集团股份，其中：青海国投追加对价１０，９０１，８６９股，中化股份追加对价５，２８１，２１５股，兴云信追加对价１，７０３，４９３股。

截至２０１０年１２月３１日，盐湖集团股本总数为３，０６７，６１５，９５９股，其中有限售条件的股份总数为２，８３１，４５２，６５６股、无限售条件的流通股总数为２３６，１６３，３０３股。截至本实施公告公告之日，盐湖集团无限售条件流通股东中，华美丰收、禾之禾、王一虹、云南烟草兴云投资股份有限公司已出具承诺将放弃追送对价，因此，以２０１０年１２月３１日无限售条件流通股总数剔除华美丰收、禾之禾、王一虹、云南烟草兴云投资股份有限公司持有的无限售条件股份数，盐湖集团享有送股权利的流通股总数为８６，３４３，４１４股，按照上述数据测算符合送股条件的流通股每股将获得０．２０７１５６２４股追送股份。

盐湖集团将在现金选择权实施后，另行公告最终符合送股条件的流通股每股追送股份数。最终符合送股条件的流通股每股追送股份数计算公式如下：

最终符合送股条件无限售条件流通股每股追送股份数＝１７，８８６，５７７股／（追送股份股权登记日无限售条件流通股总数－承诺放弃追送股份对价的股东所持的无限售条件流通股数量）。

根据本次换股吸收合并方案，上述追加送股将在盐湖集团异议股东现金选择权实施后进行，若投资者行使现金选择权，将无法获得上述追送股份，敬请异议股东注意。

５、本次换股时，对于已经设定了限售义务的盐湖集团的股份，该等义务将在换取的盐湖钾肥的股份上继续有效存在，敬请有关投资者注意。

如盐湖集团股份中存在司法冻结和质押等情况，由于冻结或质押的标的证券在本次换股吸收合并后已经转换为盐湖钾肥相应股份，相关司法机关或质权人应到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司处办理相关冻结、质押的后续事宜，敬请有关权利人注意。

根据财政部、国税总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个税的通知》，对于盐湖集团个人股东持有的限售股在转换为盐湖钾肥股份时，其应承担的纳税义务在换取的盐湖钾肥的股份上继续有效存在，敬请有关投资者注意。

６、盐湖钾肥股票将自２０１１年２月２１日（周一）即异议股份收购请求权申报期结束次一交易日开始特别停牌，直至本次换股吸收合并实施完毕，并自换股吸收合并新增股份上市流通日开始复牌交易。

盐湖集团股票将自２０１１年２月２１日（周一）即现金选择权申报期结束次一交易日开始特别停牌，直至完成终止上市手续。２０１１年２月１８日（周五）为盐湖集团股票的最后一个交易日，敬请广大投资者注意。

一、本次换股吸收合并方案

本次换股吸收合并方案为盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并盐湖集团暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份。

（１）换股基准价格

本次换股吸收合并的定价基准日为２００９年７月２５日（盐湖钾肥第四届董事会第十六次会议、盐湖集团第五届董事会第十七次会议决议公告日），本次换股吸收合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团Ａ股股票于定价基准日的二级市场价格为基准协商确定。盐湖集团于定价基准日前２０个交易日的Ａ 股股票交易均价为２５．４６元／股，由此确定盐湖集团的换股基准价格为２５．４６元／股。盐湖钾肥于定价基准日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价为５３．５３元／股，考虑到盐湖钾肥于２００９年６月２６日实施２００８年度分红方案即每１０股派发现金红利１６．７２元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后的换股基准价格为５１．８６元／股。

（２）换股比例

本次换股吸收合并的定价基准日为２００９年７月２５日（盐湖钾肥第四届董事会第十六次会议、盐湖集团第五届董事会第十七次决议公告日）。本次换股吸收合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团Ａ股股票于定价基准日的二级市场价格为基准协商确定。盐湖集团于定价基准日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价为２５．４６元／股，由此确定盐湖集团的换股基准价格为２５．４６元／股。盐湖钾肥于定价基准日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价为５３．５３元／股，考虑到盐湖钾肥于２００９年６月２６日实施２００８年度分红方案即每１０股派发现金红利１６．７２元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后的换股基准价格为５１．８６元／股。

基于上述换股基准价格，在综合合并双方股东意见的基础上，考虑盐湖钾肥和盐湖集团目前主要盈利来源于钾肥业务以及本次合并后保持存续公司每股盈利稳定等因素，本次合并在盐湖钾肥调整后的换股基准价格５１．８６元／股的基础上，给予盐湖钾肥股东４２．３６％的风险溢价，最终确定盐湖钾肥换股价格为７３．８３元／股，盐湖集团换股价格即换股基准价格２５．４６元／股。

根据上述换股价格，盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为２．９０：１，即每２．９０股盐湖集团股份换１股盐湖钾肥股份。

（３）２００９年分配方案对换股比例的影响

盐湖钾肥四届董事会第十九次会议决议公告盐湖钾肥２００９年分红预案为：以２００９年１２月３１日总股本７６７，５５０，０００股为基准，向全体股东每１０股派现金４．０３元（含税），共计派送现金红利３０９，３２２，６５０元，２００９年度不进行公积金转增股本。２０１０年３月４日，盐湖钾肥２００９年年度股东大会批准了上述分配预案。２０１０年４月，盐湖钾肥实施了２００９年利润分配方案。

盐湖集团五届董事会第二十次会议决议公告盐湖集团２００９年分红预案为：以２００９年末盐湖集团总股本３，０６７，６１５，９５９股为基数，每１０股派现金２元（含税），共计派现金６１３，５２３，１９１．８０元；２００９年度不进行资本公积金转增股本。２０１０年３月４日，盐湖集团２００９年年度股东大会批准了上述分配预案。２０１０年４月，盐湖集团实施了２００９年利润分配方案。

根据《吸收合并协议》约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。因此，盐湖钾肥调整后的换股价格为７３．２５元／股；盐湖集团调整后的换股价格为２５．２６元／股，根据上述换股价格，盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为２．９０：１，维持不变。

根据上述换股比例，盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团共计新增盐湖钾肥Ａ股股份数量为１，０５７，７９８，６０７股。

本次换股吸收合并完成后，盐湖钾肥为本次换股吸收合并后的存续公司，盐湖集团的资产、负债、人员和业务将全部进入盐湖钾肥，盐湖集团将在本次换股吸收合并完成后注销。

关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请查询盐湖集团、盐湖钾肥２０１０年１月２９日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和深圳证券交易所网站（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）刊登的《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（修订稿）》等相关文件。

二、异议股份收购请求权和现金选择权实施安排

盐湖钾肥异议收购请求权申报日期为２０１１年２月１４日（周一）至２０１１年２月１８日（周五），具体请参见盐湖钾肥２０１１年１月２９日发布的异议股份收购请求权实施公告。本次异议股份收购请求权收购价格为５１．４６元／股，截至２０１１年１月２８日，即本公告发布之日前的一个交易日，盐湖钾肥股票的收盘价格为５５．９３元／股，比异议股份收购请求权的收购价即５１．４６元／股高８．６９％，如投资者行使异议股份收购请求权，将可能导致一定亏损，同时由于不再持有申报行权的相关盐湖钾肥股份，如果合并后存续公司未来股价上涨，投资者将丧失股价上涨的获利机会，敬请投资者慎重判断行权的风险。

盐湖集团异议股东现金选择权申报日期为２０１１年２月１４日（周一）至２０１１年２月１８日（周五），具体请参见盐湖集团２０１１年１月２９日发布的现金选择权请求权实施公告。截至２０１１年１月２８日即本公告发布之日的前一个交易日，盐湖集团股票收盘价为２４．２５元／股，比现金选择权行权价格２５．２６元／股低４．００％，如投资者行使现金选择权，将不再持有申报行权的盐湖集团相关股份，根据本次换股吸收合并方案，行使现金选择权的投资者将无法获得盐湖集团股权分置改革中青海国投、中化股份、兴云信承诺追送的股份，敬请投资者慎重判断行权的风险。

三、盐湖集团追送股份实施安排

根据盐湖集团股权分置改革方案，青海国投、中化股份、兴云信将在本次现金选择权实施后，依据原股权分置改革中的承诺，对盐湖集团的无限售条件流通股东实施追加送股合计１７，８８６，５７７股盐湖集团股份，其中：青海国投追加对价１０，９０１，８６９股，中化股份追加对价５，２８１，２１５股，兴云信追加对价１，７０３，４９３股。

截至２０１０年１２月３１日，盐湖集团股本总数为３，０６７，６１５，９５９股，其中有限售条件的股份总数为２，８３１，４５２，６５６股、无限售条件的流通股总数为２３６，１６３，３０３股。截至本实施公告公告之日，盐湖集团无限售条件流通股东中，华美丰收、禾之禾、王一虹、云南烟草兴云投资股份有限公司已出具承诺将放弃追送对价，因此，以２０１０年１２月３１日无限售条件流通股总数剔除华美丰收、禾之禾、王一虹、云南烟草兴云投资股份有限公司持有的无限售条件股份数，盐湖集团享有送股权利的流通股总数为８６，３４３，４１４股，按照上述数据测算符合送股条件的流通股每股将获得０．２０７１５６２４股追送股份。

盐湖集团将在现金选择权实施后，另行公告最终符合送股条件的流通股每股追送股份数。最终符合送股条件的流通股每股追送股份数计算公式如下：

最终符合送股条件无限售条件流通股每股追送股份数＝１７，８８６，５７７股／（追送股份股权登记日无限售条件流通股总数－承诺放弃追送股份对价的股东所持的无限售条件流通股数量）。

根据本次换股吸收合并方案，上述追加送股将在盐湖集团异议股东现金选择权实施后进行，若投资者行使现金选择权，将无法获得上述追送股份，敬请异议股东注意。

四、换股实施安排

盐湖钾肥和盐湖集团将于盐湖钾肥异议股份收购请求权和盐湖集团异议股东现金选择权行权股份过户、资金清算完成及盐湖集团追送股份过户完成后刊登换股实施公告，确定换股股权登记日并实施换股。换股对象为截至换股股权登记日下午３：００收市后登记在册的盐湖集团全体股东。

按照换股股权登记日下午３：００深圳证券交易所收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）登记在册的盐湖集团全体股东所持有的每２．９０股盐湖集团股份将转换为１股盐湖钾肥的股份。

对于换股过程中产生不足１股的零碎股，按小数点尾数数量大小排序，数量相同的随机排序，数量小的循环进位给数量大的股东，以达到最小计量单位１股。

五、盐湖集团终止上市

在上述换股完成后，盐湖集团将向深圳证券交易所办理终止上市申请，在相关手续办理完毕后，盐湖集团股份终止上市，并将予以注销。

六、盐湖钾肥新增股份上市

在上述换股完成后，盐湖集团所持盐湖钾肥股份将予以注销，盐湖钾肥将向深圳证券交易所办理新增股份上市申请，在相关手续办理完毕后，盐湖钾肥股票复牌，新增股份开始上市流通。

七、本次换股吸收合并实施的预计时间表

八、其他重要事项

（一）本公告仅对盐湖钾肥本次以新增股份换股吸收合并盐湖集团的实施程序作简要说明，投资者欲了解本次换股吸收合并的详细情况，请通过深圳证券交易所网站（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ ） 和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（修订稿）》等相关文件。

（二）投资者如有问题，可联系股票托管的证券公司营业部或盐湖钾肥、盐湖集团以下联系人：

１、青海盐湖钾肥股份有限公司

联系人：张继文

联系地址： 青海省格尔木市黄河路２８号

邮政编码：８１６０００

电话：０９７９―８４４８１２１

传真：０９７９―８４３４４４５

联系时间：９：３０―１７：００

２、青海盐湖工业集团股份有限公司

联 系 人：吴文好

联系地址：青海省格尔木市黄河路２８号

邮政编码：８１６０００

电 话：０９７９—８４４８０２０

传 真：０９７９—８４３４１０４

联系时间：上午９：３０－１７：００

３、深圳联系人及联系地址

联系人：李勇

联系地址：深圳市罗湖区深南东路京基１００大厦Ｃ栋３单元１６Ｋ室

邮政编码：５１８０００

手机：１３７５１１１９３７４ １３４２４２９２９４５ １３４２４２８８０３７

联系时间：上午９：３０－１１：３０，下午１：００—３：００

如投资者需快递与本次换股吸收合并有关的资料，建议投资者快递寄往深圳联系地址。

青海盐湖工业集团股份有限公司

２０１１年１月２９日

证券代码：０００５７８ 证券简称：盐湖集团 公告编号：２０１１－００６

青海盐湖工业集团股份有限公司

异议股东现金选择权实施细则公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司２０１０年１月２６ 日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过了青海盐湖钾肥股份有限公司换股吸收合并本公司的议案，其中部分股东投出了有效反对票，持续持有代表该反对权利的股份至现金选择权股权登记日的股东享有现金选择权。中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１０］１８６０号批复核准青海盐湖钾肥股份有限公司吸收合并本公司。本公司将通过深圳证券交易所交易系统向异议股东提供现金选择权申报服务，现就有关事项公告如下：

重要提示

１、本次现金选择权股权登记日为２０１１年１月３１日，申报期为２０１１年２月１４日－２０１１年２月１８日，申报期间不停牌，公司股票自申报结束日次一交易日（２０１１年２月２１日）起开始连续停牌，直至完成终止上市手续。２０１１年２月１８日（申报期间结束日）为本公司股票的最后一个交易日，敬请广大投资者注意。

２、现金选择权行权价格为２５．２６元／股，行使现金选择权等同于投资者以２５．２６元／股的价格卖出本公司股份并获得现金对价。截至本公告发布之日的前一个交易日（２０１１年１月２８日），盐湖集团股票收盘价为２４．２５元／股，比现金选择权行权价格２５．２６元／股低４．００％，如投资者行使现金选择权，将不再持有申报行权的盐湖集团相关股份，根据本次换股吸收合并方案，行使现金选择权的投资者将无法获得公司股权分置改革中青海国投、中化股份、兴云信承诺追送的股份，敬请投资者慎重判断行权的风险。

３、本次现金选择权的派发、行权采用权利形式。现金选择权的申报、结算通过深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的权利系统完成，申报、结算规则适用《深圳证券交易所权证业务管理暂行办法》、《中国证券登记结算有限责任公司关于深圳证券交易所上市权证登记结算业务实施细则》（（２００５年８月１６日）的相关规定。本次现金选择权的具体操作请参阅上述文件及《深圳证券交易所权证行权投资者操作指南》（２００６年８月２４日）。

４、本次现金选择权将以异议股东投票时使用的证券账户为单位派发。如果异议股东在本次现金选择权股权登记日至本次现金选择权申报期截止日期间（２０１１年１月３１日－２０１１年２月１８日）进行转托管等可能导致异议股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将可能导致投资者无法行权，因此特别建议异议股东在上述期间避免转托管等可能导致异议股东证券账户所在交易单元变更的行为。

５、根据本公司股权分置改革方案，青海国投、中化股份、兴云信将在本次现金选择权实施后，依据原股权分置改革中的承诺，对公司的无限售条件流通股东实施追加送股合计１７，８８６，５７７股盐湖集团股份，其中：青海国投追加对价１０，９０１，８６９股，中化股份追加对价５，２８１，２１５股，兴云信追加对价１，７０３，４９３股。

截至２０１０年１２月３１日，盐湖集团股本总数为３，０６７，６１５，９５９股，其中有限售条件的股份总数为２，８３１，４５２，６５６股、无限售条件的流通股总数为２３６，１６３，３０３股。截至本实施细则公告之日，公司无限售条件流通股东中，华美丰收、禾之禾、王一虹、云南烟草兴云投资股份有限公司已出具承诺将放弃追送对价，因此，以２０１０年１２月３１日无限售条件流通股总数剔除华美丰收、禾之禾、王一虹、云南烟草兴云投资股份有限公司合计持有的无限售条件流通股数量，盐湖集团享有送股权利的无限售条件流通股总数为８６，３４３，４１４股，按照上述数据初步测算符合送股条件的无限售条件流通股每股将获得０．２０７１５６２４股追送股份。

本公司将在现金选择权实施后，另行公告最终符合送股条件的流通股每股追送股份数。最终符合送股条件的流通股每股追送股份数计算公式如下：

最终符合送股条件无限售条件流通股每股追送股份数＝１７，８８６，５７７股／（追送股份股权登记日无限售条件流通股总数－承诺放弃追送股份对价的股东所持的无限售条件流通股数量）。

根据本次换股吸收合并方案，该追加送股将在本次现金选择权实施后进行，若异议股东行使现金选择权，将不能获得上述追送股份，敬请异议股东注意风险。

６、享有现金选择权的盐湖集团股东须满足以下条件：①在审议本次换股吸收合并的盐湖集团股东大会正式表决时投出有效反对票；②在前述股东大会召开之日至盐湖集团异议股东现金选择权股权登记日期间持续持有投反对票的盐湖集团相应股份。任何符合上述条件的盐湖集团股东可以其持有的全部或部分异议股份申报行使现金选择权。

但下述盐湖集团股份持有人除外：①虽然在审议本次换股吸收合并的股东大会上投出有效反对票，但在盐湖集团确定异议股东现金选择权股权登记日之前卖出所持盐湖集团股份的股东；②其股份已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股东；③向盐湖钾肥及盐湖集团承诺选择换股并放弃现金选择权的盐湖集团股东；④其他依法不得行使现金选择权的盐湖集团股东。

７、根据本次换股吸收合并方案，由青海国投、中化股份、中国信达、华美丰收、禾之禾、兴云信、王一虹向本公司的异议股东提供现金选择权。

８、本公告仅对本公司异议股东申报行使现金选择权的有关事宜作简要说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。投资者欲了解本次换股吸收合并详情，应阅读公司２０１１年１月２９日刊登在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）的《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（修订稿）》全文及相关文件。

一、释义

除非特别说明，以下简称在文中含义如下：

二、有权申报行使现金选择权的股东

享有现金选择权的盐湖集团股东须满足以下条件：①在审议本次换股吸收合并的盐湖集团股东大会正式表决时投出有效反对票；②在前述股东大会召开之日至盐湖集团异议股东现金选择权股权登记日期间持续持有投反对票的盐湖集团相应股份。任何符合上述条件的盐湖集团股东可以其持有的全部或部分异议股份申报行使现金选择权。

但下述盐湖集团股份持有人除外：①虽然在审议本次换股吸收合并的股东大会上投出有效反对票，但在盐湖集团确定异议股东现金选择权股权登记日之前卖出所持盐湖集团股份的股东；②其股份已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股东；③向盐湖钾肥及盐湖集团承诺选择换股并放弃现金选择权的盐湖集团股东；④其他依法不得行使现金选择权的盐湖集团股东。

上述股东在现金选择权申报期内成功履行申报程序方能行使现金选择权。行使现金选择权的股份将由青海国投等第三方支付现金对价，相应股份亦将过户给青海国投等第三方，并由青海国投等第三方持有。

三、现金选择权的基本条款

（一）现金选择权的代码及简称

代码：０３８０１５

简称：盐湖ＹＨＰ１

（二）现金选择权的标的证券

标的证券代码：０００５７８

标的证券简称：盐湖集团

（三）现金选择权的派发方式

免费派发。

（四）现金选择权的上市安排

不上市交易。

（五）现金选择权的派发比例

盐湖集团异议股东所持每１股符合条件的异议股份将获派１份现金选择权。

（六）现金选择权的行权比例

［盐湖ＹＨＰ１］：１：１，即相关权利持有人每持有１ 份该等权利有权向第三方出售１ 股盐湖集团股份。

（七）现金选择权行权价格

行使现金选择权的盐湖集团异议股东，可就其有效申报的每一股盐湖集团股票，获得由现金选择权第三方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价（剔除分红）确定并公告的现金对价，即２５．２６元／股，具体计算如下：

根据本次换股吸收合并方案，若盐湖集团股票在本次换股吸收合并定价基准日后至盐湖集团异议股东现金选择权股权登记日期间发生除权、除息的事项，则盐湖集团异议股东现金选择权的价格将做相应调整。

盐湖集团Ａ股股票于本次换股吸收合并的定价基准日（２００９年７月２５日）前２０个交易日的交易均价为２５．４６元／股。经盐湖集团股东大会表决通过的２００９年分红方案为：以２００９ 年末公司总股本３，０６７，６１５，９５９ 股为基数，每１０ 股派现金２．００ 元（含税），共计派现金６１３，５２３，１９１．８０元；２００９ 年度不用资本公积金转增股本。因此，盐湖集团异议股东现金选择权的价格相应调整为２５．２６元／股。

（八）现金选择权的派发

１、本次现金选择权由青海国投、中化股份、中国信达、华美丰收、禾之禾、兴云信、王一虹委托公司以网下派发方式向符合条件的异议股东派发。

２、本次现金选择权将以异议股东投票时使用的证券账户为单位派发。

３、如果异议股东名下拥有两个或两个以上的证券账户，则仅向投出有效反对票并持续持有相关股份的证券账户派发，每个证券账户派发的现金选择权数量等于该证券账户在公司２０１０年第一次临时股东大会正式表决时投出有效反对票且在前述股东大会召开之日至现金选择权股权登记日期间持续持有投反对票的公司相应股份数量。

４、如果异议股东的证券账户在本次现金选择权股权登记日托管在两个或两个以上交易单元（证券公司营业部），且均持有公司股票，则现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日该异议股东的证券账户在各个交易单元持股数量，按照持股数量大小排序依次派发，直至实际派发数量等于该异议股东应享有的现金选择权数量。

５、如果异议股东在公司２０１０年股东大会召开之日至现金选择权股权登记日期间存在证券账户、身份证明文件变更等情形，公司可能无法识别异议股东的证券账户或者其所持异议股份，并因此导致无法向其派发现金选择权。如异议股东因上述情形导致应享有现金选择权而未能获派现金选择权的，须在现金选择权申报期间（２０１１年２月１４日－２０１１年２月１８日上午９：３０－１１：３０，下午１：００—３：００）以传真方式向公司提交相关证明文件，包括但不限于经异议股东托管证券公司营业部盖章确认的证券账户变更证明或经公安机关确认的身份证明文件变更证明等，经公司确认无误后将相关证明文件及委托文件以快递方式送到指定地点，在现金选择权行权申报结束后，由本公司统一向证券登记公司办理有关行权过户手续。具体联系方式见本实施细则“九、联系人及联系方式”，委托文件格式见本公告附件。

（九）现金选择权数量的确定

１、公司异议股东在２０１０年第一次临时股东大会对本次换股吸收合并方案投出有效反对票的股份总数为１０，８９５，６７８股，本次现金选择权权利派发总数以上述反对票股份总数为限。

２、异议股东应享有的现金选择权数量等于其在公司２０１０年第一次临时股东大会正式表决时投出有效反对票且在前述股东大会召开之日至现金选择权股权登记日期间持续持有投反对票的公司相应股份数量。如果异议股东在公司２０１０年第一次临时股东大会正式表决时投出有效反对票且在前述股东大会召开之日至现金选择权股权登记日期间曾经买卖公司股票的，其持续持有投出反对票的公司相应股份数量以以下股份数量之较低者为准：①异议股东在公司２０１０ 年第一次临时股东大会上对吸收合并议案投出的有效反对票的股份数量；②异议股东在公司２０１０年度第一次临时股东大会召开之日至现金选择权股权登记日期间每个交易日日末所持公司股份的最低数量。

３、如果投资者的证券账户托管在两个或两个以上交易单元（证券公司营业部），只要该投资者通过其中任何一个交易单元投出有效反对票，则该投资者证券账户下所持公司股份（无论是否托管在投出有效反对票的交易单元下）均可享有现金选择权，具体数量等于该投资者证券账户在公司２０１０年第一次临时股东大会正式表决时投出有效反对票且在前述股东大会召开之日至现金选择权股权登记日期间持续持有投反对票的公司相应股份数量。

４、现金选择权数量确定举例说明（包括但不限于以下情形）：

（１）交易日日末持股数量举例：假设投资者Ａ的证券账户在Ｔ日日初持有公司股份数量为１０００股，在Ｔ日卖出４００股，在同一个交易日内又买入２００股，则投资者Ａ在Ｔ日的日末持股数量为８００股。

假设投资者Ｂ的证券账户分别托管在交易单元１和交易单元２，在Ｔ日日初在交易单元１托管股份１０００股，在交易单元２托管股份８００股，则投资者Ｂ在Ｔ日日初持有股份数量为１８００股。投资者Ｂ在Ｔ日通过交易单元１买入６００股，通过交易单元２卖出４００股，且不存在任何其他因交易、非交易导致其持股数量发生变更的情况，则投资者Ｂ在Ｔ日日末持股数量为２０００股。

（２）异议股东持续持有股份数量举例１：假设投资者Ｃ的证券账户在公司２０１０年第一次临时股东大会上投出有效反对票的股份数量为１０００股，如果投资者Ｃ的证券账户在申报现金选择权前卖出４００股，在同一个交易日内又买入２００股，且不存在任何其他因交易、非交易导致其持股数量发生变更的情况，则投资者Ｃ的证券账户在公司２０１０年第一次临时股东大会召开之日至异议股东现金选择权股权登记日持续持有投反对票的相应股份数量将确认为８００股，可获派发现金选择权数量为８００份。

（３）异议股东持续持有股份数量举例２：假设投资者Ｄ的证券账户在公司２０１０年第一次临时股东大会上投出有效反对票的股份数量为１０００股，如果投资者Ｄ的证券账户在申报现金选择权前单向累计卖出４００股，且不存在任何其他因交易、非交易导致其持股数量发生变更的情况，则投资者Ｄ的证券账户在公司２０１０年第一次临时股东大会召开之日至异议股东现金选择权股权登记日期间持续持有投反对票的相应股份数量将确认为６００股，其可获派发现金选择权数量为６００份。

（４）异议股东持续持有股份数量举例３：假设投资者Ｅ的证券账户在公司２０１０年第一次临时股东大会上投出有效反对票的股份数量为１０００股，如果投资者Ｅ在申报现金选择权前曾在其中一个交易日卖出８００股，在其后的另一个交易日又买进６００股，且不存在任何其他因交易、非交易导致其持股数量发生变更的情况，则投资者Ｅ的证券账户在公司２０１０年第一次临时股东大会召开之日至异议股东现金选择权股权登记日期间持续持有投反对票的相应股份数量将确认为２００股，其可获派发现金选择权为２００份。

（５）异议股东持续持有股份数量举例４：假设投资者Ｆ的证券账户在公司２０１０年第一次临时股东大会上投出有效反对票的股份数量为１０００股，如果投资者Ｆ在申报现金选择权前曾在其中一个交易日买入６００股，在其后的另一个交易日又卖出８００股，且不存在任何其他因交易、非交易导致其持股数量发生变更的情况，则投资者Ｆ的证券账户在公司２０１０年第一次临时股东大会召开之日至异议股东现金选择权股权登记日期间持续持有投反对票的相应股份数量将确认为８００股，其可获派发现金选择权为８００份。

（十）现金选择权的申报期间

２０１１ 年２月１４日～２０１１ 年２月１８日。

（十一）现金选择权的履约担保

现金选择权派发前，青海国投等第三方将通过专用帐户提供并维持足够数量的现金，作为履约担保。

（十二）现金选择权的结算方式

现金选择权将采取证券给付方式结算，即权利持有人行权时，应同时交付盐湖集团股份，并从第三方获得相应的行权价款。异议股东每成功行权１份现金选择权，系统将扣减１份现金选择权权利和１股盐湖集团股份，同时异议股东资金账户获得２５．２６元并扣减股票交易相关税费的现金。

（十三）到期后未行权权利的处置

现金选择权申报期结束后，未申报行权的现金选择权将予以注销。

四、现金选择权行权方式

（一）行权指令

异议股东依据各相关证券公司技术系统的提示及其证券账户中的现金选择权代码，发出行权指令。行权指令包括以下内容：

行权代码：０３８０１５（证券简称：盐湖ＹＨＰ１）

业务类别：行权

委托数量：申报的现金选择权行权数量

委托价格：２５．２６元／股（行权价格）

行权指令以份为单位进行申报。行权指令当日有效，当日可以撤销。

（二）行权前的确认事项

１、符合条件的异议股东可选择全部或部分行使现金选择权。

２、在发出行权指令前，异议股东应当确认其行权指令的委托数量不超过其证券帐户中拥有的现金选择权权利数量，且证券帐户中有足额的盐湖钾肥股份。如被冻结或质押股份的持有人拟行使现金选择权的，应于申报前解除冻结或质押。如果异议股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该异议股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果异议股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。

３、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。

（三）行权、交易处理顺序

现金选择权申报期间公司股票不停牌，如果异议股东申报行使现金选择权，已申报现金选择权的公司股份当日可以通过交易所集中竞价系统卖出。如异议股东所持有的盐湖集团股份当日申报行使现金选择权，同时委托卖出并成交，结算系统处理的顺序为：交易、行权，既先按卖出进行结算，剩余股份做行权处理。

（四）行权后的现金选择权数量、股份扣减和行权资金的取得

异议股东Ｔ日行权成功后，Ｔ＋１日行权资金将自动记入相关证券公司的结算备付金帐户，同时计减异议股东证券帐户中相应数量的现金选择权权利和盐湖集团股份；再由相关证券公司将相应行权资金将记入异议股东的资金帐户。异议股东资金帐户的资金增加数额＝现金选择权有效行权委托数量×２５．２６×１（行权比例）。

（五）申报期满后，异议股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。

举例：异议股东Ｈ持有盐湖ＹＨＰ１（证券代码：０３８０１５）１００份， Ｈ在行权日操作了对１００份权证的行权指令，则：

五、现金选择权第三方

青海国投、中化股份、中国信达、华美丰收、禾之禾、兴云信、王一虹共同承诺担任本次吸收合并的第三方，承担购买盐湖集团的异议股东持有的盐湖集团股份的义务。有效行使现金选择权的盐湖集团异议股东所持相关股份将过户给青海国投等第三方，并将获得由青海国投等第三方支付的相应转让款。

在本次现金选择权第三方中，青海国投承诺在本次换股吸收合并中承担盐湖集团异议股东现金选择权的支付责任不低于需要履行的全部支付责任的５０％；中国信达承诺在本次换股吸收合并中承担盐湖集团异议股东现金选择权的支付责任不高于需要履行的全部支付责任的１１．２５％；兴云信，华美丰收、禾之禾以及王一虹承诺在本次换股吸收合并中承担盐湖集团异议股东现金选择权的支付责任分别为：兴云信５４．２万元、华美丰收１９８．２５万元，禾之禾５８．１万元，王一虹１８９．４５万元；在上述其他第三方履行各自承诺的情况下，中化股份承诺在本次换股吸收合并中承担盐湖集团异议股东现金选择权支付责任的余值。

六、费用

股东通过交易所交易系统申报预受现金选择权或撤回预受现金选择权申报不需要支付任何费用。在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自按股票交易的相关规定支付相关税费。因费用不足导致过户失败的，由责任方承担责任。

七、现金选择权实施时间安排

八、公司股权分置改革追送股份相关安排

青海国投、中化集团、兴云信将依据原股权分置改革中的承诺，将在本次现金选择权实施后，对盐湖集团的无限售条件流通股东实施追加送股合计１７，８８６，５７７股盐湖集团股份，其中：青海国投追加对价１０，９０１，８６９股，中化集团追加对价５，２８１，２１５股，兴云信追加对价１，７０３，４９３股。

为保障中小投资者的利益，青海国投、中化集团、兴云信在盐湖集团股权分置改革时作出了附加条件的追加对价特别承诺：

在盐湖集团股权分置改革实施完成后，如果出现以下三种情况之一时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的盐湖集团无限售条件的流通股股东追加对价一次。

第一种情况：存续公司本次股权分置改革实施完成当年至２０１０年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

第二种情况：存续公司未能按法定披露时间披露股权分置改革当年至２０１０年年度报告；

第三种情况：如果本次重组在２００７年１２月３１日前完成，存续公司２００８年实现的净利润低于８．３亿元，或存续公司２００９年实现的净利润低于１０．７亿元，或存续公司２０１０年实现的净利润低于１５亿元；或根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告，存续公司２０１０年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于６０％。

（注：存续公司指盐湖集团；净利润指盐湖集团合并报表口径的归属母公司所有者的净利润；利润总额指盐湖集团合并报表口径的利润总额；非钾肥业务指盐湖集团除氯化钾的生产和销售以外的业务）。

由于盐湖集团将在本次换股吸收合并后予以注销，设置上述追加对价的附加条件的主体将不存在且盐湖集团２０１０年的非钾肥业务实现的利润总额占盐湖集团所有业务实现的利润总额之比低于６０％，青海国投、中化股份（因中化集团所持股份已过户至中化股份，相关追送义务由中化股份承继）、兴云信将依据原股权分置改革中的承诺，在本次现金选择权实施后，对盐湖集团的无限售条件流通股东实施追加送股合计１７，８８６，５７７股盐湖集团股份，其中：青海国投追加对价１０，９０１，８６９股，中化股份追加对价５，２８１，２１５股，兴云信追加对价１，７０３，４９３股。

截至２０１０年１２月３１日，盐湖集团股本总数为３，０６７，６１５，９５９股，其中有限售条件的股份总数为２，８３１，４５２，６５６股、无限售条件的流通股总数为２３６，１６３，３０３股。截至本实施细则公告之日，公司无限售条件流通股东中，华美丰收、禾之禾、王一虹、云南烟草兴云投资股份有限公司已出具承诺将放弃追送对价，因此，剔除华美丰收、禾之禾、王一虹、云南烟草兴云投资股份有限公司合计持有的无限售条件流通股数量，盐湖集团享有送股权利的无限售条件流通股总数为８６，３４３，４１４股，按照上述数据初步测算符合送股条件的无限售条件流通股每股将获得０．２０７１５６２４股追送股份。

本公司将在现金选择权实施后，另行公告最终符合送股条件的流通股每股追送股份数。最终符合送股条件的流通股每股追送股份数计算公式如下：

最终符合送股条件无限售条件流通股每股追送股份数＝１７，８８６，５７７股／（追送股份股权登记日无限售条件流通股总数－承诺放弃追送股份对价的股东所持的无限售条件流通股数量）。

如有异议股东行使现金选择权，除已出具承诺放弃追送对价的华美丰收、禾之禾、王一虹外，青海国投等第三方在支付对价获得相关流通股份后，将有权获得追送股份。

九、联系人及联系方式

１、青海省格尔木市

联 系 人：吴文好

联系地址：青海省格尔木市黄河路２８号

邮政编码：８１６０００

电 话：０９７９—８４４８０２０

传 真：０９７９—８４３４１０４

联系时间：上午９：３０－１１：３０，下午１：００—３：００

２、深圳市

联系人：李勇

联系地址：深圳市罗湖区深南东路京基１００大厦Ｃ栋３单元１６Ｋ室

邮政编码：５１８０００

手机：１３７５１１１９３７４ １３４２４２８０３７

联系时间：上午９：３０－１１：３０，下午１：００—３：００

如投资者需快递与本次现金选择权有关的资料，建议投资者快递寄往深圳市联系地址。

青海盐湖工业集团股份有限公司

２０１１年１月２９日

附件

青海盐湖工业集团股份有限公司现金选择权行权申报

授权委托书

委托人声明：本公司／本人是在对青海盐湖工业集团股份有限公司（以下简称“盐湖集团”）现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托盐湖集团申报现金选择权行权。

本公司／本人作为本次换股吸收合并盐湖集团的异议股东，兹授权委托盐湖集团代表本公司／本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报行使盐湖集团异议股东现金选择权，并按本公司／本人的意愿代为行权申报，并办理现金选择权涉及的过户登记等手续。

本项授权的有效期限为自签署日至盐湖集团现金选择权方案实施完毕之日。