证券时报多媒体数字报

　　（上接B31版）

　　２、氯化钾的主要生产技术：反浮选－冷结晶工艺流程示意图（选矿工艺）

　　盐湖钾肥生产氯化钾的主要原料是光卤石，光卤石是一种不相称复盐（纯光卤石分子式ＫＣＬ·ＭｇＣＬ２·６Ｈ２Ｏ），加工厂处理的原料为盐田日晒光卤石矿（夹带部分氯化钠及水不溶物Ｉｎｓ）。光卤石矿加淡水分解进行钾镁分离，镁和少量氯化钾、氯化钠进入液相形成三盐共饱和分解母液，氯化钾、氯化钠及水不溶物进入固相，其方程式为：

　　ＫＣＬ·ＭｇＣＬ２·６Ｈ２Ｏ＋ＮａＣＬ＋Ｉｎｓ．＋Ｈ２Ｏ→ＫＣＬ＋ＮａＣＬ＋Ｉｎｓ．＋分解液

　　根据对光卤石原矿处理方法的不同，盐湖钾肥主要采用盐湖集团的专利技术反浮选——冷结晶工艺（该技术居于世界先进水平），配合使用兑卤工艺、正浮选工艺，后两种工艺使部分盐田产出品质较差的反浮选——冷结晶工艺无法处理的光卤石能够得到利用。

　　反浮选——冷结晶工艺是国际上最先进的一种以光卤石为原料生产氯化钾的工艺技术。其原理是利用光卤石、氯化钠在特殊捕收剂上的吸附能力的不同，使光卤石与氯化钠分离。光卤石加水分解，氯化镁溶入液相，氯化钾、氯化钠进入固相。该工艺的特点是产品纯度高，收率高，物理性能良好，对原矿的适应性强，生产在常温下进行，能耗低，设备腐蚀小，材质要求不高，缺点是工艺流程较为复杂。盐湖集团利用该工艺对一期工程２０ｗｔ／ａ加工厂进行改造，取得了很大成功，氯化钾产量、质量、收率指标均超过改造前原工艺指标，达到了设计要求。反浮选——冷结晶工艺技术由盐湖集团自主开发并不断改进，该项技术达到了国际先进水平，具有较强的市场竞争力。该工艺已于２０００年获得国家发明专利，专利号为９７１０３５１３．Ｘ。

　　主要反浮选——冷结晶工艺流程图如下：

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　　结晶器和反浮选药剂是反浮选——冷结晶工艺的两项关键技术。结晶器由化工部连云港设计研究院设计，盐湖集团制造。目前已有多台应用于氯化钾生产中，其性能良好，运行稳定。反浮选药剂（氯化钠捕收剂）是盐湖集团与青海省化工设计研究所共同研制开发的新产品，属国家级新产品，已列入国家火炬计划。

　　近年来，盐湖集团在主要工艺设备的研制、选型方面有了新的突破，尤其是在结晶器研制、浮选机选型等方面均积累了宝贵的经验。反浮选—冷结晶工艺的关键设备——结晶器，直径已由工业试验时的Φ３．５ｍ放大至Φ１２．２ｍ，目前已成功应用于大规模生产。反浮选——冷结晶工艺的另一关键设备—浮选机，选用了大型的Ｗｅｍｃｏ浮选机，其处理能力大，性能良好，占地面积省，便于生产自控。在整个工艺流程中，盐湖集团的技术人员把握了反浮选——冷结晶工艺的特点，采用了目前国际上先进的自控技术，达到了提高生产自控水平，优化生产指标，降低生产成本的目的。

　　（三）主要固定资产和无形资产

　　１、主要固定资产

　　（１）固定资产概况

　　盐湖钾肥的主要固定资产为房屋、建筑物、机器设备、运输设备、其他设备、管理用具以及仪器仪表等，截至２００９年１２月３１日，盐湖钾肥的主要固定资产情况如下表所示：

　　单位：元

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　　（２）主要经营性房产

　　截至２００９年１２月３１日，盐湖钾肥主要经营性房产情况如下：

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　　２、无形资产

　　盐湖钾肥的无形资产主要为土地使用权、采矿权和商标使用权。

　　（１）土地使用权

　　截至２００９年１２月３１日，根据经审计的合并财务报表，盐湖钾肥的主要无形资产情况如下表所示：

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　　截至２００９年１２月３１日，盐湖钾肥主要土地使用权情况如下：

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　　以上土地使用权权属清晰，土地使用权人为盐湖钾肥或其子公司、孙公司，界址清楚，权属无争议。

　　（２）采矿权

　　截至本报告书出具日，盐湖钾肥拥有１个钾肥采矿权，具体情况如下：

　　采矿权人：青海盐湖钾肥股份有限公司

　　采矿权许可证号：Ｃ６３００００２００９０６６１２００２２０９３

　　矿山名称：察尔汗盐湖钾镁盐矿

　　有效期限：１年，自２０１０年８月２７日至２０１１年８月２７日

　　开采矿种：钾盐

　　开采方式：露天开采

　　生产规模：６０万吨／年

　　矿区面积：１，４４７．４５４３平方公里

　　根据陕西同盛出具的陕同评报字［２００９］第０２２号《青海盐湖钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁盐矿采矿权评估报告书》，截止评估基准日２００９年６月３０日，盐湖钾肥察尔汗钾镁盐矿矿区采矿权评估范围内的ＫＣＬ可采储量为３３５．６７（万吨），察尔汗盐湖钾镁盐矿矿区合理的矿山服务年限为：４．０５（年）。盐湖钾肥察尔汗钾镁盐矿矿区采矿权评估价值为１５７，５３４．６０万元。

　　盐湖钾肥的采矿权证有效期限为１年，盐湖钾肥每年需在采矿权有效期满后向青海省国土资源厅申请更换采矿权证。截至本报告出具日，盐湖钾肥尚未缴纳采矿权价款，具体情况说明如下：

　　①盐湖钾肥未缴纳采矿权价款原因

　　盐湖钾肥在１９９７年改制上市时，盐湖公司将无偿取得的采矿权转让给盐湖钾肥，由于取得采矿权时有关法律法规对采矿权价款未作明确规定，为确定盐湖钾肥有偿使用矿产资源，１９９７年６月盐湖钾肥与青海省国有资产管理局签署了《矿产资源有偿使用合同》，约定盐湖钾肥在合同生效后３０年内，每年向青海省财政上缴矿产资源有偿使用费３７３．３０万元。该矿产资源有偿使用费为在当时的历史条件下，盐湖钾肥有偿取得达布逊湖采矿权所支付的对价，合同生效后，目前盐湖钾肥已经连续缴纳了１２年。

　　此外，根据青海省财政厅、青海省地方税务局青财税字（２００４）１１２６ 号《关于调整我省资源税政策的通知》，盐湖钾肥从２００４年１０月１日起按照氯化钾产量每吨缴纳４５元的氯化钾资源税；根据青海省财政厅、青海省地方税务局青财税字（２００８）１２７１号《关于调整我省天然卤水资源税额标准的通知》，盐湖钾肥自２００８年１０月１日起按照氯化钾产量每吨缴纳１３５元的氯化钾资源税；根据国家的有关法规，按氯化钾产品销售收入０．９％计算缴纳矿产资源补偿费。

　　２００７年，盐湖钾肥收到相关部门转发的财政部、国土资源部《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》后，即与青海省国土资源部门多次沟通采矿权价款缴纳事宜。按照规定，对盐湖钾肥所属采矿权进行储量核实必须由地方矿产资源勘察部门出据勘查报告。但盐湖资源不同于一般固体矿山，其储量核实没有现成的规范可循，为此盐湖钾肥与青海省国土资源厅储量处等单位多次沟通后，于２００９年２月确定由格尔木市原勘探单位柴达木综合地质勘查大队开展资源储量核实工作。２００９年８月柴达木综合地质勘查大队完成资源储量报告编制，并送青海省国土资源规划研究院进行审查。青海省国土资源规划研究院在进行形式审查后，认为该报告不符合要求，不能组织审查，要求柴达木综合地质勘查大队重新修改完善。截至目前，柴达木综合地质勘查大队仍未出具资源储量勘查报告，导致青海省国土资源规划研究院无法组织资源储量核实审查。

　　②盐湖钾肥有关采矿权价款的后续安排

　　本次换股吸收合并后，盐湖钾肥将积极敦促地方资源勘测部门尽快出具储量勘查报告，缴纳相关价款，并报请国土资源部门将两证合一（即注销一个采矿权证），在资源使用上以盐湖集团拥有的别勒滩湖资源作为主要氯化钾资源开采区，以达布逊湖采区作为辅助采区，本着合理、节约、科学开采的原则，尽可能的利用两块资源，同时通过补水溶解部分固体钾矿等方式，努力延长矿区服务年限。

　　如本次换股吸收合并无法获得监管部门核准，盐湖钾肥将根据地方资源勘测部门出具储量勘查报告，报请相关部门，依照财政部、国土资源部《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知〔财建（２００６）６９４号〕》和《财政部国土资源部关于探矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知〔财建（２００８）２２号〕》要求，向国土资源部门缴纳相关采矿权价款，并申请免除公司继续交纳矿产资源使用费。

　　③未缴纳采矿权价款对盐湖钾肥盈利能力的影响

　　鉴于盐湖钾肥与青海省国有资产管理局已签署了３０年“矿产资源有偿使用合同”，盐湖钾肥矿产资源补偿费、资源补偿费、资源税等税费都按时缴纳，而盐湖钾肥所属采矿权证范围内的矿产资源储量勘探工作正在进行中，在缴纳采矿权价款之前，不影响盐湖钾肥依法使用该矿产资源。待采矿权价款确定后，盐湖钾肥将向国土资源部门缴纳相关采矿权价款，并申请免除公司继续交纳矿产资源使用费。

　　截至本报告书签署之日，地方矿产资源勘察部门尚未出具资源储量报告，矿产资源储量报告编制、审查及后续评估时间均存在较大不确定性，目前尚无法确切评估盐湖钾肥所需缴纳的采矿权价款的具体金额，也无法评估其对盐湖钾肥盈利状况的具体影响。

　　若参考盐湖集团的别勒滩矿区采矿权价款进行模拟计算：国土资源部以国土资采矿评认［２００６］３７３ 号文件确认别勒滩矿区采矿权价款为６７，８０７．８７ 万元，别勒滩矿区面积：２，２５９．９７７８平方公里，截止２００９年６月３０日ＫＣＬ可采储量为５，４１３．８６（万吨）；而盐湖钾肥的察尔汗盐湖达布逊湖钾镁盐矿截止２００９年６月３０日ＫＣＬ可开采储量仅为３３５．６７万吨，如果据此估算，则盐湖钾肥察尔汗盐湖达布逊湖钾镁盐矿采矿权价款对盐湖钾肥盈利状况的影响不大。

　　④缴纳采矿权价款对盐湖钾肥估值的影响

　　根据广发证券对合并双方估值情况的说明，广发证券选择自由现金流模型对盐湖集团和盐湖钾肥进行估值，得出盐湖集团的股权价值为１８３．７３亿元，每股价值５．９９元；盐湖钾肥的股权价值为１３１．３０亿元，每股价值１７．１０元。广发证券在计算盐湖钾肥自由现金流时，已计算了每年向青海省财政上缴的矿产资源有偿使用费３７３．３０万元，但未考虑察尔汗盐湖达布逊湖钾镁盐矿采矿权价款因素，因察尔汗盐湖达布逊湖钾镁盐矿区合理的矿山服务年限仅余不到４年，主要影响盐湖钾肥前４年的自由现金流数据，因此采矿权价款因素相对于盐湖钾肥的估值结果，有一定的影响，但影响较小。

　　⑤未缴纳采矿权价款对本次换股吸收合并换股比例和换股价格的影响

　　本次换股吸收合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团Ａ股股票于定价基准日的二级市场价格为基准，在综合合并双方股东意见的基础上，考虑盐湖钾肥和盐湖集团目前主要盈利来源于钾肥业务以及本次合并后保持存续公司每股盈利稳定等诸多因素后协商确定，因此盐湖钾肥未支付采矿权价款事宜对本次交易定价及换股比例不构成重大影响。

　　综上，盐湖钾肥即使在取得采矿权时无需缴纳采矿权价款，但根据《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》，仍然存在需缴纳采矿权价款的可能性；盐湖钾肥相关采矿权尚未缴纳采矿权价款事宜对盐湖钾肥估值不构成重大影响；对本次交易定价及换股比例也不构成重大影响。

　　（３）商标使用权

　　截至２００９年１２月３１日，盐湖钾肥拥有“盐桥”注册商标，具体情况如下：

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　　（四）主要产品的质量控制情况

　　１、主要产品的质量控制组织

　　盐湖钾肥建立健全了严密的质量检测管理保证体系，成立了有关的组织机构和职能部门，盐湖钾肥的核心质量控制部门是质量检测中心，其总的工作目标：一是保持“盐桥”牌氯化钾产品的品牌统一，提高质量管理水平，增强公司的市场竞争力，实施名牌战略；二是保证量值的统一和检验数据的准确可靠，真实反应检测对象的特征，满足用户对检验数据的期望，保证产品质量符合有关技术标准、规范和规定。根据《中华人民共和国产品质量法》及实施细则，质量检测中心编制了《产品质量管理办法》以及《盐桥牌商标管理办法》。

　　《产品质量管理办法》是质量检测中心及各公司中心化验室工作的核心，对整个检测工作都有具体的规定，是质量检测中心及各公司化验室全体检测人员必须严格遵照执行的规范性文件。

　　２、主要产品的质量控制标准

　　盐湖钾肥坚持走质量效益型发展道路，严格按照ＩＳＯ９００２质量体系认证标准实施质量控制。盐湖钾肥于２０００年１２月２６日通过了ＩＳＯ９００２质量体系认证，证书号６１００／２０００６２６８，认证范围：冷结晶氯化钾的生产制造和服务。为提高公司产品质量管理水平，盐湖钾肥已充分论证并成立专门机构编写出版《青海盐湖钾肥股份有限公司质量手册》，分别制定产品的企业内控标准，产品的生产工艺规程等质量监控标准，以保证产品质量在制造过程中稳定、均一，并符合规定标准。

　　３、产品质量的控制措施

　　盐湖钾肥的主要生产销售单位采取了如下一些质量控制措施：（１）产品质量的中间控制：根据生产过程中的实际情况，建立了一套完善的中间控制系统，主要侧重于中间控制化验、各工艺控制点和验货。坚决抓好生产的各个环节、各个技术参数和技术指标。盐湖钾肥主要的生产单位设置了专职的质检员，从事质量控制工作，监督检查生产操作人员，督促其严格按质量标准、生产工艺以及有关规定进行操作，及时发现并处理偏差，核对各种数据和技术指标的正确性。（２）质量检验体系：由质量管理部及其下设的分析化验室构成了完整的质量管理系统。在卤水、光卤石及氯化钾的各个生产环节所设置的生产分析化验室，能够根据分析结果调整生产参数，从而保证氯化钾产品的质量在生产过程中得到控制。氯化钾成品在出厂前首先经过４吨化验室分析化验后按品位入库，再经６０吨化验室分析化验，得到最终的化验结果，出具质量检验证和化验单。（３）生产与销售交接环节的质量控制：生产车间质检员对入库产品经检查、验收合格签字后交销售部成品车间，销售部质量检查员严格执行公司入库管理规定，经双方签字认定合格入库后的产品再发生质量及数量问题，责任由销售部承担，在双方交接过程中，因产品质量问题发生争议时，由质量管理部负责仲裁解决。（４）质量管理奖惩办法：在对各生产车间签订的承包责任书中有关的经济指标考核的基础上，制订了针对产品质量的管理奖惩办法，对质量管理搞得好的生产车间，给予适当奖励；对不严格遵循质量管理办法，出现质量问题的车间，则采取严厉的惩罚措施。

　　４、质量纠纷的处理

　　盐湖钾肥主要的生产销售单位由质管部负责产品的质量投诉、用户访问。收集处理与质量问题有关的信息和投诉；并根据各种意见，形成书面材料，召集相关人员分析出现质量问题的原因，找出解决办法并及时对用户给予回复、说明或赔付。盐湖钾肥主要的生产销售单位不定期派专业人员走访客户，听取反馈意见，搜集客户信息，以不断提高产品的工艺、质量。

　　盐湖钾肥于２０００年通过ＩＳＯ９００１：２０００国际质量管理体系认证，在产品质量控制中，严格执行公司质量管理体系标准文件，自２００５年以来，盐湖钾肥未出现质量纠纷问题。

　　（五）环境保护

　　盐湖钾肥生产氯化钾不存在高危险、重污染情况。

　　盐湖钾肥生产氯化钾所产生的“三废”主要有加工厂排出的老卤、尾盐和产品干燥粉尘及辅助工业废水。盐湖钾肥目前可能存在的环保问题有下述几个生产环节：（１）采输卤环境问题。主要是矿产资源保护问题。察尔汗盐湖在长期的成矿过程中，在天然补水条件的制约下，卤水和固体盐类之间建立了相对平衡的关系，高强度的卤水采集必然破坏这一相对的平衡关系，卤水有可能向结晶盐方向转变，从而影响卤水质量，缩短矿床开采年限。（２）盐田环境问题。盐田产生钠盐和老卤两大流失物，它们都是暂时不能利用的、宝贵的化工原料，若处置不当，则有可能对矿产资源产生不利影响。老卤若由贮存地回流进入察尔汗矿段，则可能会改变该区段原卤的相对平衡，促使原卤中的ＫＣＬ向析盐方向发展，从而给矿产资源开采带来不利影响。钠盐拟采取盐滩和钠盐池堆存，由于钠盐对矿产资源不构成威胁，无论采用何种堆存方式都是安全的。（３）加工厂环境问题。反浮选过程中主要的流失物为尾盐（ＮａＣＬ），堆存在尾盐池中。尾盐本身和盐田产生的钠盐一样，不对环境或资源构成威胁，但其含有浮选药剂有可能对环境或资源产生影响。反浮选尾盐浆液和离心滤液排入尾盐池，浓密溢流返回盐田，由于这些料（浆）液含有一定量的选矿药剂，也有可能对环境产生一定影响。此外，精钾产品干燥有少量粉尘排出。由此可见，盐湖钾肥的环保问题主要是矿产资源保护和水资源保护。

　　盐田晒制光卤石矿所产生的老卤排至６０ｋｍ外的南霍布逊湖，该湖面积为３３．４１ｋｍ２，凹地库容量大，距察尔汗区段可采矿床４９ｋｍ，根据预测结果，老卤排放霍布逊凹地后回流至察尔汗区段以东的时间为１８８．３年，远大于察尔汗区段以东矿产资源开采时间。盐湖钾肥开采对象为液体矿，采卤作业为间歇性抽卤，每年１１月至次年３月不抽卤，在此期间卤水水位可得到恢复。采卤区服务年限届满后，卤水中的ＫＣＬ的品位下降，失去工业开采价值，但卤水水位仍将维持原状，不会出现固体矿采空区常见的塌陷之类的地质灾害。盐湖钾肥开采量总取水量占西水源地下水可供开采量的１．０７％，对格尔木河的入湖补给影响较小。盐湖钾肥生产的固体废弃物为石盐、尾盐和生活垃圾。加工厂产生的尾盐主要成份为脂肪酸、溴代十二烷，为无害物质，９８％附着在尾盐（氯化钠）产品上，尾盐通过管道输送至盐田附近的尾盐池存放，对周围环境无大的影响。钠盐堆存在钠盐池，生活垃圾统一清运出湖区到指定地点填埋。由尾盐带入尾盐池的残留药剂主要存在于固相尾盐中，老卤中含量低微，不会对环境产生有实际意义的影响。产品干燥含尘烟气采用两级多管旋风除尘器处理后向大气排放，生活污水及少量工业废水的处理，采用蒸发池自然蒸发，不外排，不会对湖水和河水造成影响。采取上述措施后，盐湖钾肥对资源和环境的影响较为有限。

　　为了实现老卤的循环经济利用，盐湖钾肥的控股股东盐湖集团已开始对盐湖资源特别是老卤的综合利用开发，以期最大程度地降低老卤的排放，保护盐湖资源整体环境整体的平衡。

　　湖区目前环境质量基本上维持了当地自然环境本底状况，环境整体质量良好。

　　青海省环境保护厅于２００９年７月１４日出具《关于对青海盐湖钾肥股份有限公司股票吸收合并环保核查意见》（青环函［２００９］１２４号），认为盐湖钾肥所有新、改、扩建项目环境影响评价和“三同时”竣工验收工作，在完成限期整改后，执行率可达１００％；环保设施不存在擅自停运、闲置现象；主要污染物经整改后可实现达标排放，能按要求办理排污申报登记，领取了排污许可证；能按时缴纳排污费；核查期企业无总量减排任务；企业不产生危险废物，部分固体废物可实现综合利用；现有产品及生产过程中不含有或使用国家法律法规标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质，无环保违法违规行为。

　　（六）安全生产情况

　　长期以来，盐湖钾肥及下属各单位认真贯彻落实《矿山安全法》、《安全生产法》、《矿山安全法实施条例》等国家安全生产方针政策和法律法规，坚持“安全第一、预防为主”的安全工作方针，充分运用安全目标管理、安全系统工程管理、安全标准化管理等现代化管理方法，强化企业的安全管理，完善企业安全生产的自我约束、自我管理、超前防范、持续改进管理制度，不断地探索安全生产管理方法，逐步建立起适合自身特点的安全管理模式，使矿山安全管理工作逐步规范化、科学化、制度化。主要的安全措施如下：

　　１、不断完善各项规章制度

　　盐湖钾肥结合矿山实际制订了《安全生产责任制》、《安全生产检查实施细则及安全生产管理考核制度》、《事故管理制度》、《关于＜安全生产检查实施细则及安全生产管理考核制度＞的补充通知》、《关于开展安全生产隐患排查治理专项行动方案的通知》、《青海盐湖钾肥股份有限公司事故应急救援预案》及其它安全管理办法，各下属单位制订了详细的操作规程和管理制度，使盐湖钾肥所有的岗位都有章可循。

　　２、开展安全教育和培训，进行安全监督检查

　　盐湖钾肥制订了安全教育目标，通过宣传贯彻安全生产的法律、法规、企业安全规章制度，加强职工安全知识学习，提高安全操作技能，使全矿干部职工知法、懂法、守规。具体措施如下：①对所有人员进行安全教育。②定期开展各级安全管理培训，学习职业安全健康管理知识。③定期对安全管理人员、工段长、班组长进行安全管理基础知识培训。④对违章作业人员、事故责任者进行安全技能培训。

　　安全检查工作由安全检查、专业检查两部分组成。通过安全检查查找事故隐患，消除物的不安全状态，制止他人违章作业、违章指挥。生产技术处根据各类安全检查的情况定期进行危险评价和分析，寻找对策，对检查发现的隐患及时下发整改通知书，督促整改。

　　３、加强安全基础管理

　　注重落实国家安全法规和本单位规章制度，实行标准化管理，推行安全标准化作业，落实规章、规程，规范作业人员安全操作，控制了人的不安全行为，减少了事故发生机率。从安全目标的确立和安全措施的实施，到与生产相结合的安全活动、安全检查监督的执行，都按照相关标准和规定执行。

　　２００９年７月，青海省安全生产监督管理局对盐湖钾肥符合国家的安全生产规定出具了证明，证明盐湖钾肥能够认真执行国家有关安全生产的法律、法规，严格安全生产管理。

　　第四节 被合并方盐湖集团情况

　　一、盐湖集团的基本情况

　　（一）盐湖集团的基本信息

　　公司名称：青海盐湖工业集团股份有限公司

　　英文名称：ＱｉｎｇＨａｉ Ｓａｌｔ Ｌａｋｅ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

　　法定代表人：安平绥

　　设立时间：１９９５年２月１７日

　　注册资本：３，０６７，６１５，９５９元

　　上市交易所：深圳证券交易所

　　股票代码：０００５７８

　　股票简称：盐湖集团

　　注册地址：青海省格尔木市黄河路２８号

　　办公地址：青海省格尔木市黄河路２８号

　　邮政编码：８１６０００

　　联系电话：０９７９－８４４８０１９ ０９７９－８４４８０２０

　　传 真：０９７９－８４３４１０４

　　电子信箱：ｓｍｓｔｏｃｋ＠２１ｃｎ．ｃｏｍ

　　税务登记号码：６３２８０１２２６５８９９３８

　　经营范围：氯化钾、硫酸钾、硝酸钾、碳酸钾、金属镁、氯化镁、氧化镁、氢氧化镁、氢氧化钠、ＰＶＣ、甲醇、合成氨、尿素、氯化铵、氯化锂、碳酸锂、钠浮选药剂、ＡＤＣ发泡剂、乌烙托品以及塑料编织品的制造和销售；建设监理，设备安装工程施工，出口自产的化学产品，进口本企业生产、科研所需要的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件；房地产开发、酒店和物业管理；百货、针纺织品、五金交电、化工产品、日用杂货、仓储、计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护、计算机耗材销售、技术培训、有色金属、建材、钢材的销售、房屋租赁。

　　（二）盐湖集团的设立及历次股权变动情况

　　１、公司设立

　　盐湖集团原名数码网络，是经青海省经济体制改革办公室以青体改［１９９４］第２２号文批准筹建，在对原青海省百货公司股份改组的基础上，联合深圳蛇口天通实业有限公司、海南海虹企业股份有限公司、珠海神驰实业股份有限公司、北京天龙股份有限公司、北京亿隆实业股份有限公司、深圳南油物业股份有限公司、工行青海信托投资股份有限公司、建设银行青海省投资公司共同发起，经１９９５年１月２３日公开募集社会公众股后，于１９９５年２月１７日设立股份有限公司。公司股票于１９９５年３月３日在深交所上市交易，上市后股本总额为５１，６６６，３５５股。

　　２、１９９６年送股

　　１９９６年４月２２日，经数码网络１９９５年度股东大会批准，数码网络以１９９５年末股本总额５１，６６６，３５５股为基数，向全体股东每１０股送１股，送股完成后总股本为５６，８３２，９９０股。

　　３、１９９６年度配股

　　１９９６年７月１１日，经中国证监会证监上字（１９９６）３号文批准，数码网络按１０：３的比例向全体股东进行配股，配股完成后总股本为７２，３３２，４４６股。

　　４、１９９７年转增股本

　　１９９７年３月３０日，经数码网络１９９６年度股东大会批准，数码网络以１９９６年末股本总额７２，３３２，４４６股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增４股。转增完成后总股本为１０１，２６５，４２４股。

　　５、１９９８年股权拍卖

　　１９９８年５月，依据已经发生法律效力的（１９９７）兰法执字第７８号民事裁定书，甘肃省兰州市中级人民法院依法将被执行人深圳蛇口天通实业有限公司持有的数码网络法人股４，７６１，９４８股进行竞卖，青海省国有资产管理局（青海省国资委前身）通过竞买方式收购了该部分股份。此次收购完成后，青海省国有资产管理局共持有数码网络３６，５８８，１３４股股份，占总股本的３６．１３％。

　　６、１９９９年配股

　　１９９９年３月１４日，经１９９８年度股东大会和中国证监会证监公司字〔１９９９〕３７号文核准，数码网络以１９９８年末总股本１０１，２６５，４２４股为基数，按１０：３的配股比例向股东配售，配股完成后总股本为１１０，０８５，２３５股。

　　７、１９９９年股份转让

　　１９９９年８月１０日，根据财政部财管字［１９９９］２０７号和青海省人民政府青政函［１９９９］５８号批复，青海省国有资产管理局将其持有的数码网络国家股３６，５８８，１３４股以每股２．４０元的价格全部协议转让给深圳市友缘控股有限公司。但当时仅办理了２９，５８８，１３４股的股份变更登记手续，剩余７，０００，０００股股份未办理变更登记手续，仍由青海省国有资产管理局持有。

　　８、２０００年转增股本

　　２０００年３月３０日，经１９９９年度股东大会批准，数码网络以１９９９年末股本总额１１０，０８５，２３５股为基数，向全体股东每１０股送２股并以资本公积金向全体股东每１０股转增６股，转增完成后总股本为１９８，１５３，４１９股。

　　９、２００３年股份转让

　　２００３年９月２６日，数码网络第二大股东深圳四通投资发展有限公司与上海丹阳商务咨询有限公司签订《股份转让协议》约定：深圳四通投资发展有限公司将其持有的数码网络法人股共计２８，４８０，０４６股（占总股本的１４．３７％），以人民币４３，００４，８６９．４６的价格全部转让给上海丹阳商务咨询有限公司。此次转让完成后，上海丹阳商务咨询有限公司持有数码网络股份增至３４，８６５，０４６股，持股比例变更为１７．５９％，成为数码网络第二大股东。

　　１０、２００８年数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖公司

　　详见本节“（三）盐湖集团重大资产重组情况”。

　　１１、２００９年股东变化情况

　　（１）深圳兴云信持股变化情况

　　①２００８年１１月１７日，深圳禾之禾向深圳市中级人民法院依法提起股票确权民事诉讼，要求解除２００７年２月１２日华美丰收、王一虹、深圳禾之禾与深圳兴云信签订的（信托协议）《协议书》，并确认深圳禾之禾所持盐湖集团股票的份额。华美丰收、王一虹、深圳禾之禾与深圳兴云信就该股份分割事宜达成《和解协议书》，深圳市中级人民法院以（２００９）深中法民二初字第７号民事调解书予以确认。该股份变化情况详见盐湖集团２００９年１月２２日公告的《关于股东持股变动的提示性公告》以及相关权益变动报告书。

　　因王一虹系华美丰收的股东、执行董事宋世新的配偶，宋世新亦为深圳兴云信的法定代表人，根据相关规定，华美丰收、王一虹和深圳兴云信为一致行动人，深圳禾之禾与上述三方不存在关联关系。

　　该股份变更前，深圳兴云信原持有盐湖集团２２５，０３２，７９７股，持股比例为７．３４％；股份变更完成后，深圳兴云信及其一致行动人华美丰收、王一虹合计持有盐湖集团１９９，０８７，７７７股（含追加对价股），持股比例为６．４９％。

　　②根据广东省深圳市中级人民法院（２００９）深中法民二初字第１２１号《民事调解书》，深圳兴云信持有盐湖集团２４，４１０，１９４股的实际投资人系云南烟草兴云投资股份有限公司，其中２４，２２５，４０９股股份已于２００９年１２月２５日过户给云南烟草兴云投资股份有限公司，其余１８４，７８５股拟用于履行深圳兴云信于原数码网络实施股权分置改革时作出的追加对价承诺，仍在深圳兴云信名下，由登记公司临时保管予以锁定。

　　（２）中化集团持股变化情况

　　盐湖集团第二大股东中化集团与其控股子公司中化股份于２００９年６月２４日签署了《有关青海盐湖工业集团股份有限公司之股份转让协议》，根据该协议，中化集团同意将其所持盐湖集团６９７，６５３，０２９股股份（占盐湖集团总股本的２２．７４％）转让给中化股份。该股份变更已经国务院国资委批准。该股份变更完成后，中化股份将直接持有盐湖集团６９７，６５３，０２９ 股股份，通过中化化肥间接持有盐湖集团８４７，５５７ 股股份，合计持有盐湖集团２２．７７％的股份。

　　（三）盐湖集团重大资产重组情况

　　盐湖集团的前身为数码网络，２００７年７月２日，数码网络与盐湖公司签署了《吸收合并协议书》，数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖公司。数码网络截至２００６年１２月５日停牌前２０个交易日均价为３．５７元／股，以此作为吸收合并时数码网络流通股价值。根据中科华出具的评估报告，盐湖公司全部股权价值在１０８．１３亿元至１１６．５２亿元之间，在扣除盐湖公司支付的２．７亿元重组成本与所取得的资产净值之间的差额１８，９６６．５７万元和因采矿权参数选取影响成本加和法估值１６６，０５３．９５万元后，用于换股的估值区间为８９６，２８１．７４至１，１４６，２３７．０３万元，每股价值（以每元注册资本模拟１股）在３．９９元至５．１１元之间；考虑到盐湖公司的发展前景及内在价值，并充分保护数码网络流通股东的利益，盐湖公司股东认可用于换取数码网络股份的盐湖公司股权整体价值为１，０６２，３３５．６９万元，折股价格为４．７３元／股（以每元注册资本模拟１股）。盐湖公司与数码网络换股比例为：１：０．７５４４，即每０．７５４４股盐湖公司股份可以换成１股数码网络新增Ａ股股份。

　　２００８年１月２２日，经中国证监会批准，同意数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖公司，盐湖公司的全部资产、负债、业务、人员并入数码网络，盐湖公司注销法人资格，数码网络更名为“青海盐湖工业集团股份有限公司”。

　　广发证券选用自由现金流模型估算盐湖集团的价值为１８３．７３亿元，与数码网络重组时，评估机构出具的青海盐湖工业（集团）有限公司评估报告的评估值（成本法下１０８．１３亿元、收益法下１１６．５２亿元）存在一定的差异，差异原因详情见“第十一节 其他重要事项／七、关于盐湖集团在借壳原数码网络上市时的评估值与本次交易中的估值存在差异的原因及合理性分析”。

　　（四）盐湖集团的股本结构

　　截至２０１０年６月３０日，盐湖集团的总股本为３，０６７，６１５，９５９股，其股本结构如下表所示：

　　■

　　根据登记公司提供的股东数据，截至２０１０年６月３０日，盐湖集团前十名股东及持股情况如下表所示：

　　■

　　上述前十大股东所持股份中，青海国投、中化股份冻结的股份，为原数码网络实施股权分置改革时作出附条件追加对价特别承诺，承诺人所持有的拟用于追加对价的股份将在追加对价承诺期内申请由登记结算机构实行临时保管，并予以锁定。

　　对于除前十大股东之外的其他股东持有的盐湖集团股票，若存在质押或司法冻结的情况，若本次换股吸收合并获得有关各方的核准、批准，在换股时将采取强制转股的措施。

　　截至本报告书出具日，盐湖集团的股权结构图如下：

　　■

　　（五）盐湖集团的控股股东和实际控制人基本情况

　　１、盐湖集团控股股东基本情况

　　企业名称：青海省国有资产投资管理有限公司

　　注册地址：西宁市城北区生物园区纬二路１８号

　　法定代表人：姚洪仲

　　注册资本：４００，０００万元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　企业法人营业执照注册号：６３００００１０００１６２３９

　　税务登记证号：６３３２０２７１０５８６０６９

　　通讯地址：青海省西宁市黄河路３６号

　　邮政编码：８１０００１

　　联 系 人：刘克强

　　电 话：０９７１－６１２４９９８

　　传 真：０９７１－６１２４９９８

　　经营范围：对特色经济和优势产业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起设立科技风险投资基金；提供相关管理和投资咨询服务等。

　　根据青海省政府于２００６年１月１１日下发的《关于同意划转省国资委国有股权的批复》（青政函〔２００６〕５号）和青海省国资委于２００６年１月１８日下发的《关于划转国有股股权的通知》（青国资产〔２００６〕９号），将青海省国资委持有盐湖公司９８５，３６７，８４１．５６元中的９４７，１８０，０００．００元股权划转至青海省国有资产投资管理有限公司持有，划转基准日为２００６年１月１日。后经盐湖公司增资扩股、青海国投股权转让、数码网络以新增股份吸收合并盐湖公司等行为，截至本报告书出具日，青海国投持有盐湖集团４６．９５％的股权，为盐湖集团控股股东。

　　２、实际控制人情况

　　青海省国资委系盐湖集团实际控制人，青海省国资委的前身青海省国有资产管理局成立于１９９５年１月３日，系青海省政府授权管理经营性国有资产的管理单位，代表国家履行国有资产出资人职责。

　　３、盐湖集团与控股股东、实际控制人的产权及实际控制关系框图

　　截至本报告书出具日，盐湖集团与控股股东、实际控制人的产权及实际控制关系框图如下：

　　■

　　（六）盐湖集团的主要下属公司概况

　　１、主要分公司情况

　　盐湖集团主要分公司情况如下：

　　（１）青海盐湖工业集团股份有限公司采矿服务分公司

　　采矿公司是隶属于盐湖集团的分公司，是一个集机械施工、工艺设备安装、卤源供应为一体的生产单位，主要业务为：原卤采集，输、供成矿原卤以及老卤排放，辅助以采卤渠道开挖以及盐湖钾肥生产盐田前系统扩能、采补平衡工程施工等。现有员工３３４名。先后参加了盐湖集团一期工程的盐田建造、２０万吨达产、４０万吨扩能改造的“４８”系列等工程。１９９９年承担了１００万吨盐田建设和１００万吨工艺设备“结晶器”非标制作安装等多项任务；２００３年采矿公司根据盐湖集团发展的要求由“基建”向“生产”转型，承担了１００万吨氯化钾生产所需卤水、部分钾肥生产车间的卤水供给及盐湖钾肥老卤排放的生产任务，在盐湖钾肥大规模卤源开采和集中老卤排放工作中，采矿公司围绕“以水为纲”、“三水”并进的战略主攻方向，确立了“专业化管理、集约化经营、循序化发展”的经营思路。２００３年以来，采矿公司突出“专业化”管理的发展思路，对采区渠道开挖、长距离卤水输送工艺控制、泵站改造、老卤排放等项目进行了革新改造，同时又增添了ＰＣ１２００、ＰＣ１８００、利勃海尔Ｒ９５４长臂挖掘机和ＥＸ１９００挖掘机等先进设备，提升了设备的工作效率和公司的总体实力，现具备年供卤量达１．７亿立方米的能力。

　　（２）青海盐湖工业集团股份有限公司综合开发公司

　　综开公司是隶属于盐湖集团的分公司，主要业务为：编织袋的生产销售，格尔木生活区、湖区、西宁、涿州、连云港物业管理工作。

　　（３）青海盐湖工业集团股份有限公司化工分公司

　　化工公司作为盐湖集团的分公司，主要负责青海１００万吨钾肥综合利用工程（综合利用一期工程）、盐湖集团综合利用项目二期工程。综合利用一期工程和综合利用二期工程是在利用察尔汗盐湖资源的基础上同时利用了天然气资源，实现盐湖资源与天然气资源的组合，整个生产流程中原料和副产品闭合加工，循环利用，产业链自然延伸。目前，综合利用一期工程和综合利用二期工程项目仍处于在建状态，是盐湖集团未来发展的核心业务。

　　（４）技术中心

　　技术中心隶属于盐湖集团，承担盐湖集团的新建项目和技术改造项目的工艺、大型非标设备、采输卤系统、盐田、老卤排放和钾肥生产的自控设计任务。

　　技术中心（原青海钾肥厂基建处设计室）成立于１９９３年，当时设计资质为土建丁级，２０００年１２月改为现名称，同时设计资质经青海省建设厅审定为化工工程丙级。技术中心自成立以来，先后完成了多项设计任务，取得了较为突出的工作成绩。其主要完成的工作任务有：１、年产一万吨反浮选—冷结晶中试车间设计；２．、四万吨车间搬迁设计；３、综合利用一期工程二十万吨加工厂达产达标工程设计；４、盐湖集团５．３４平方公里盐田设计；５、盐湖集团四万吨兑卤法产氯化钾车间设计；６、盐湖钾肥１０万吨氯化钾生产车间设计；７、盐湖集团自制水采船设计；８、盐湖集团年产１００万吨钾肥项目主体方案设计；９、盐湖集团年产１００万吨钾肥项目盐田设计及采输卤、老卤排放部分配套工程设计；１０、盐湖钾肥东、中两个采区采输卤工程设计；１１、盐湖集团卤水动态长期观测项目设计；１２、盐湖集团固液转化导水渠、渗水渠设计；１３、青海盐湖氯碱及ＰＶＣ项目设计（可研、初步设计）；１４、参与完成了盐湖集团１５００吨无水氯化镁装置设计（中试）。这些项目的成功实施使钾肥生产工艺的改进、配套装置中大型设备的国产化方面积累了丰富经验。此外，技术中心还参与了《氯化钾》国家标准的编制工作。

　　２、主要子公司情况

　　盐湖集团主要子公司情况如下：

　　全资子公司：

　　（１）青海盐湖科技开发有限公司

　　盐湖科技成立于１９９７年９月，注册地址为格尔木察尔汗盐湖，营业执照注册号为６３２８０１１２００００１８７，注册资本２，５００万元，经营范围为氯化钾加工、销售及钾、钠、镁、锂系列产品的研究、中试、生产、销售、技术咨询服务。盐湖科技主要有４家控股子公司，分别为盐湖化工、海虹化工、蓝科锂业和金博化工。

　　截至２００９年１２月３１日，盐湖科技总资产１３５，４２５．５１万元，归属母公司所有者权益１７，６２０．３５万元，２００９年实现归属母公司净利润－２，８０５．６６万元。

　　（２）青海盐湖新域资产管理有限公司

　　盐湖新域成立于２００８年６月，注册地址为西宁市城西区五四大街３７号，营业执照注册号为６３００００１１００００９４７，注册资本２５，９３０万元。盐湖新域承接了数码网络吸收合并盐湖公司前的业务，主要业务为水泥生产、投影机生产销售、商贸连锁业务以及酒店房地产业。盐湖新域下属６个子公司，其中盐湖房地产、上海富友、百益物业、百立储运、青海百货为全资子公司；水泥股份为控股子公司。

　　截至２００９年１２月３１日，盐湖新域总资产１２９，２６８．３８万元，归属母公司所有者权益２３，３００．１７万元，２００９年实现归属母公司净利润８６６．２５万元。

　　（３）青海盐湖海纳化工有限公司

　　盐湖海纳成立于２００９年４月，注册地址为西宁经济技术开发区甘河工业园区，注册资本１０，０００万元，营业执照注册号为６３３０００１０００００６５０－１／１。盐湖海纳经营范围为石灰石、石灰、电石、水泥、焦炭、甲醇、煤焦油、氢氧化钠、聚氯乙烯、盐酸、苯、苯酚、甲醛生产项目筹建。盐湖海纳主要负责盐湖镁钠资源综合利用甘河项目的立项、可研的申报及管理等工作，目前该项目尚处于筹备阶段。

　　截止２００９年１２月３１日，盐湖海纳总资产１６，２０８．５１万元，归属母公司所有者权益９，９９９．５５万元，２００９年实现归属母公司净利润为－４，４５９．９４万元。

　　（４）青海金世纪工程项目管理有限公司

　　金世纪工程成立于１９９６年，注册地址为格尔木市柴达木中路３号，营业执照注册号为６３２８０１１２００００５１７，注册资本４００万元，经营范围为建设工程项目管理，工程勘察设计，工程造价咨询、招标代理，工程监理。２００７年６月，金世纪工程取得了华夏认证中心有限公司的《质量管理体系认证证书》，认证范围为：建设工程项目管理、工程监理（房屋建筑工程、城市道路工程、给水排水建筑安装工程、化工工程）。

　　截至２００９年１２月３１日，金世纪工程总资产５２３．６１万元，归属母公司所有者权益２０３．７８万元，２００９年实现归属母公司净利润－６７．４６万元。

　　控股子公司：

　　（１）青海盐湖钾肥股份有限公司

　　盐湖钾肥基本情况见“第三节 合并方盐湖钾肥情况”。

　　（２）青海盐湖镁业有限公司

　　盐湖镁业成立于２００４年３月，由盐湖集团联合宁夏科冕实业有限公司、青海永嘉工贸有限公司、华东理工大学和上海华东理工科技园有限公司发起设立，注册地址为青海省格尔木市黄河路１号，营业执照注册号为６３２８０１１２００００３７１，注册资本３，５４１万元，其中盐湖集团持股比例为２４％。盐湖镁业经营范围为镁系列产品的开发、加工销售。盐湖镁业是以盐湖资源为依托，与国内高校相联合，从事镁资源开发的高科技企业。目前，因装置处于试生产阶段，还无法满负荷运行，产品无法进行批量销售。

　　截至２００９年１２月３１日，盐湖镁业总资产１，０００．２１万元，归属母公司所有者权益８０９．４５万元，２００９年实现归属母公司净利润－１，４３１．１３万元。

　　盐湖镁业的其他股东青海永嘉工贸有限公司（持股比例２１．０１１％）、陕西富田农资公司（持股比例１８．３５６％）、宁夏银都科技有限公司（持股比例１１．２９６％）、上海华东理工科技园有限公司（持股比例８．４７２％）、上海科贸矿产资源综合利用研发中西（持股比例８．４７２％）、上海华理投资管理中心（持股比例８．３８８％）已声明放弃优先购买权。

　　（３）青海盐湖特立镁有限公司

　　青海盐湖特立镁有限公司成立于２０１０年３月，为盐湖集团的全资子公司。注册地址为西宁市经济技术开发区（金硅路以东，昆仑路以南），营业执照注册号为６３２９００１０２９０８６６０，注册资本４，０００万元。经营范围：金属镁、镁合金、金属铝、铝合金加工、塑料产品加工；汽车配件、镁、铝产品销售。

　　目前青海盐湖特立镁有限公司主要负责年产４，０００吨镁合金压铸件的建设、生产。

　　参股公司：

　　（１）青海盐湖发展有限公司

　　盐湖发展为盐湖钾肥的控股子公司，盐湖发展具体情况见“第三节 合并方盐湖钾肥情况”。

　　（２）青海盐云钾盐有限公司

　　盐云钾盐前身为青海东方优质氯化钾工业实验厂，成立于１９９４年６月，２００８年８月更名为青海盐云钾盐有限公司，注册地址为格尔木察尔汗，营业执照注册号为６３２８０１１２００００９１２，注册资本１，４３３万元，其中盐湖集团持股３５％，中蓝连海设计研究院持股５５％，北京高科信科贸有限公司持股１０％，经营范围为氯化钾、钾肥、光卤石、氯化镁加工、销售。

　　青海盐云钾盐有限公司其他股东中蓝连海设计研究院（持股比例５５％）、北京高科信科贸有限公司（持股比例１０％）、临沂中浦东盛商贸有限公司（持股比例９％）已声明放弃优先购买权。

　　（３）中化山东肥业有限公司

　　中化山东肥业有限公司系由山东省临沂市工商行政管理局批准，由中化集团、山东新红日新肥业有限公司共同出资于２００４年３月３１日在山东临沂市成立，注册资本５，０００万元。２００５年１月，中化集团增资５，０００万元，增资后注册资本为１０，０００万元，注册地址为山东省临沂经济开发区东纵路中段，营业执照注册号为３７１３０００１８００００９８，经营范围为：生产销售高中低浓度复合肥、专用型复合肥及其他类化肥产品、盐酸、磷石膏建材制品，研究和开发其他化肥类新产品。截至２００９年６月３０日，盐湖集团持股２０％。

　　中化山东肥业有限公司的其他股东中化化肥有限公司（持股比例５１％）、贵州开磷（集团）有限责任公司（持股比例２０％）已声明放弃优先购买权。

　　３、其他重要下属公司

　　（１）青海盐湖蓝科锂业股份有限公司（控股孙公司）

　　蓝科锂业成立于２００７年３月，注册地址为青海省格尔木市察尔汗，注册资本１８，５００万元，其中：盐湖科技以现金出资９，４３５万元，占资本金的５１％；核工业北京化工冶金研究院出资８，３２５万元，其拥有的“吸附法卤水提锂技术”经中发国际资产评估有限公司评估价值为６，５００万元，经各方出资人协商确认以６，４７５万元技术使用权作为出资，以现金出资１，８５０万元，占资本金的４５％；自然人刘斌以现金出资７４０万元，占资本金的４％。蓝科锂业经营范围为碳酸锂产品、锂系列产品的研究、开发、生产、咨询。

　　目前蓝科锂业主要负责年产１０，０００吨优质碳酸锂项目的建设生产。

　　２０１０年７月１６日，盐湖科技、核工业北京化工冶金研究院、罗清平、青海佛照锂能源开发有限公司、青海威力新能源材料有限公司签署了《股权转让协议》，协议主要内容有：①盐湖科技将其所持蓝科锂业５１％股权中的１％股权出让给青海佛照锂能源开发有限公司，转让价格以注册资本１８，５００万元为基准，转让价格１８５万元；②盐湖科技同意青海佛照锂能源开发有限公司以２，５９０万元价格收购核工业北京化工冶金研究所、刘斌所持部分股权合计１４％；同意青海佛照锂能源开发有限公司以其持有的“从盐液中获得氯化锂的方法和实施此方法的设备”之发明专利（专利号１：ＺＬ０１８２３７３８．Ｘ）入股，占１５％的股权比例；青海③青海威力新能源材料有限公司以其持有的“用于制造颗粒的吸附剂的方法和实施此方法的设备”之发明专利（专利号：ＺＬ０１８２３７４０．１）入股，占２０％的股权比例。目前，股权转让事宜尚未办理完毕。

　　（２）青海盐湖海虹化工股份有限公司（控股孙公司）

　　海虹化工成立于２００７年１０月，现注册资本３亿元，注册地址为青海省格尔木市察尔汗镇盐湖大道。海虹化工为盐湖科技、元通钾肥与浙江海虹控股集团有限公司（以下简称“海虹控股”）、安徽辉隆农资集团有限公司（以下简称“安徽辉隆”）、义乌市秀禾袜业有限公司（以下简称“义乌秀禾”）等五家公司共同出资设立，各方出资比例为盐湖科技６０％、海虹控股１５％、元通钾肥１０％、安徽辉隆１０％、义乌秀禾５％。海虹化工的经营范围为：主营发泡剂、阻燃剂、偶氮二甲酰胺（ＡＤＣ）、乌洛托品、氧化镁等精细化工产品的生产、销售与经营；兼营技术研发、咨询、化工设备制造、非营利货运、矿产资源的开发和利用。

　　目前海虹化工主要负责筹建１０万吨ＡＤＣ发泡剂一体化项目。

　　（七）主营业务情况

　　盐湖集团以盐湖资源为依托，以综合开发利用钠、镁、锂等系列产品项目为主，并辅助经营与管理塑料编织、水泥、百货、酒店、地产等业务。具体情况详见本节“二、盐湖集团的主要业务与技术／（一）盐湖集团主要业务概述”。

　　（八）主要财务数据

　　■

　　注：①以上数据摘自国富浩华出具的浩华审字［２０１０］第５５号审计报告、浩华审字［２０１０］第１１８１号《审计报告》；

　　②２００９年财务数据已根据浩华审字［２０１０］第１１８１号《审计报告》对２００９年差错进行了更正；

　　③因盐湖集团的前身数码网络２００７年尚未实施吸收合并事宜，２００７年的财务数据不具可比性，故未列示２００７年财务数据。

　　（九）本次换股吸收合并双方的关系

　　本次换股吸收合并的合并方为盐湖钾肥，被合并方为盐湖集团。截至本报告出具日，盐湖集团持有盐湖钾肥３０．６０％股权，是盐湖钾肥的控股股东。根据我国相关法律法规和《上市规则》的规定，本次换股吸收合并构成重大关联交易。

　　二、盐湖集团的主要业务与技术

　　（一）盐湖集团主要业务概述

　　盐湖集团的主要业务分三部分：１）氯化钾的开发、生产和销售；２）盐湖资源综合开发利用；３）其他业务，包括水泥生产、投影机生产销售、商贸连锁业务以及酒店房地产业。具体情况如下图所示：

　　■

　　１、氯化钾的开发、生产和销售

　　氯化钾的生产和销售是盐湖集团目前的主要业务，盐湖集团拥有年产２００万吨氯化钾的生产能力，氯化钾的生产和销售业务全部由盐湖钾肥及其控股的企业经营。截止目前，盐湖集团主要收益来源为钾肥业务，而钾肥业务收益主要来源于持有盐湖钾肥３０．６０％的股权投资收益和持有盐湖发展（盐湖钾肥持有该公司５０．９１％的股权，为盐湖钾肥之控股子公司）４９．０９％的股权投资收益。

　　盐湖集团氯化钾业务详见本报告书“第三节 合并方盐湖钾肥情况”。

　　２、盐湖资源综合开发利用

　　为充分开发利用盐湖资源，盐湖集团已投资建设多个项目，主要投资项目包括盐湖资源综合利用一期工程（１００万吨钾肥综合利用项目）、盐湖资源综合利用二期工程、年产１万吨优质碳酸锂项目等。其中，综合利用一期工程总投资３８２，３２３万元，已于２００５年９月开工建设，目前，一期工程投料时间为２０１０年１１月；综合利用二期工程总投资５０．６８亿元，已于２００７年５月２日开工建设，计划２０１０年年底基本完成建设，２０１１年试车、试生产；年产１万吨优质碳酸锂项目由盐湖集团联合其他企业设立的蓝科锂业运营，已于２００８年８月－２００９年４月系统部分装置陆续开始试生产，但是，从试运行情况来看，该生产工艺的技术关键——锂吸附树脂经过老卤长期浸泡和冲刷，损失量较大，造成生产成本高于原估算成本，需进行工艺技术改造。目前正在进行工艺改造准备工作，预计２０１１年４月投料生产；ＡＤＣ发泡剂项目计划于２０１０年内完成装置安装，开始进入试车；２０１０年７月，镁钠资源综合利用金属镁一体化项目在察尔汗盐湖正式开工建设。此外，镁钠资源综合利用甘河项目也已经开始启动。

　　截至本报告出具日，盐湖集团的盐湖资源综合开发利用项目大部分仍处于在建状态，在２０１１年后将陆续产生经济效益，是盐湖集团未来发展的核心业务。

　　３、水泥生产、投影机生产销售、商贸连锁业务以及酒店房地产业

　　水泥生产、投影机生产销售、商贸连锁业务以及酒店房地产业是原数码网络（盐湖集团前身）旗下的业务。目前，该部分业务主要由盐湖集团全资子公司盐湖新域经营。该部分业务相关企业的资产量和业务量在盐湖集团占比都比较小，行业竞争力也不强。

　　（二）盐湖集团盐湖资源综合开发业务与技术

　　目前，盐湖集团资源综合开发项目主要有六个，分别为盐湖资源综合利用一期工程（１００万吨钾肥综合利用项目）、盐湖资源综合利用二期工程、年产１万吨优质碳酸锂项目、１０万吨ＡＤＣ发泡剂一体化项目、镁钠资源综合利用甘河项目和金属镁一体化项目等。

　　１、盐湖资源综合利用一期工程（１００万吨钾肥综合利用工程）

　　（１）项目概况

　　项目总投资３８．２３亿元，已于２００５年９月开工建设，并于２０１０年１１月投料试车生产，其中电石乙炔装置一次投料试车成功，钾碱项目投料试车成功并下线了３２％ＫＯＨ２６６吨，生产出的氯气纯度达到９８．５％以上，氢气纯度达到９９．９％以上，生产液氯１．２３吨，同时副产有效氯含量１０％次氯酸钠４０吨。项目建成后具备年产７．３８万吨碳酸钾、６万吨氢氧化钾（片碱）、１０万吨聚氯乙烯、３３万吨尿素、１０万吨甲醇的生产能力。项目所需的主要原材料氯化钾向盐湖钾肥就地采购，天然气由青海油田涩北气田供应。

　　该项目较原计划投料试生产时间推后主要基于以下三个原因：（１）由于项目的关键技术——天然气裂解制取乙炔技术是从国外成套引进，与相关公司进行商务谈判时间较长，工艺确定周期长，影响了下游后续工作；（２）项目主要设备严格通过招标程序购买，由于工艺复杂、设备技术等级要求高，有关方面设备资料提交滞后影响了施工设计进度；（３）盐湖资源综合利用项目装置工艺复杂，各装置间关联度较大，操作人员水平仍有待提高，开车难度大。

　　预计项目全部达产后每年可为企业增加税前销售收入１７１，４５７．０９万元，所得税前内部收益率１４．５９％，全部投资回收期８．８年。

　　该项目已于２００４年１２月２２日在青海省发改委履行企业投资项目登记备案手续。

　　（２）项目主要工艺、流程、主要设备与技术

　　项目的核心是实现氯化钾产品的深加工，即氯化钾通过离子膜电解工艺生产１２万吨／年氢氧化钾（液碱），其中一部分浓缩为６万吨／年氢氧化钾片碱，剩余部分经液化床碳化生产７．３８万吨／年碳酸钾；氯化钾电解副产的氯气与氢合成得到氯化氢，再与天然气部分氧化制得的乙炔合成ＶＣＭ，ＶＣＭ进一步聚合生产ＰＶＣ；天然气部分氧化后的合成气生产１９万吨／年合成氨并采用二氧化碳气提法进一步转化为３３万吨／年尿素。

　　天然气裂解制取乙炔引进德国巴斯夫公司当今最为先进的天然气部分氧化技术，并成套引进该公司设备；其他主要和关键设备均采用国际知名厂家提供的成套装置，自动化控制水平高，技术装备先进。１２万吨／年氢氧化钾（液碱）生产装置和７．３８万吨／年碳酸钾生产装置均为目前国内最大的装置之一。

　　１０万吨ＰＶＣ装置采用乙炔合成法，工艺成熟，流程短、投资省，原料消耗和操作费用低，与乙烯法相比成本优势明显；与电石法相比，没有污染严重受国家环保政策控制的问题。

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　　（３）项目主要产品及市场前景

　　①氢氧化钾

　　氢氧化钾又名苛性钾，工业中主要用作钾盐（如高锰酸钾、碳酸钾等）生产的原料。在医药行业中，用于生产钾硼氢、安体舒通、沙肝醇、黄体酮和丙酸睾丸素等。在轻工业中用于生产钾肥皂、碱性蓄电池、化妆品。在化学工业及纺织工业中可用于电镀、雕刻、印染、漂白和丝光，并大量用作制造人造纤维、聚酯纤维的主要原料。此外，氢氧化钾还可用于冶金行业中的加热剂和皮革脱脂等。

　　Ａ、氢氧化钾的市场需求

　　在我国，氢氧化钾的发展与国民生产总值增长率密切相关。氢氧化钾市场属于化工专用性质，市场容量有限。氢氧化钾市场将随着钾碱和钾盐的需要量的增长而发展。随着碳酸钾生产容量的扩大，将为氢氧化钾提供更多的发展机会。

　　Ｂ、氢氧化钾价格分析

　　制造氢氧化钾的原料主要是用氯化钾。在我国，钾盐资源相当缺乏，且大部分用来生产钾肥，制备氢氧化钾和碳酸钾所用的氯化钾７０％从俄罗斯进口，且生产厂所购的氯化钾大都是转二三次的货源，所以到厂价较高。２００９年氢氧化钾的价格走势如下图所示：

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　　资料来源：化工在线

　　由于上游原材料氯化钾的涨价，氢氧化钾价格在２００８年呈现较快增长的态势２００８年下半年后，全球经济危机对钾肥行业影响日益显现，随着氯化钾价格的下跌，氢氧化钾价格持续走落。根据化工在线统计数据显示，到２０１０年１月，氢氧化钾的价格约为８，１５０元／吨。

　　②碳酸钾

　　碳酸钾（Ｋ２ＣＯ３）是重要的基本无机化工原料之一，随着科学技术的迅速发展，除了被大量用于生产彩色电视机的显像管玻壳、特殊玻璃外，还广泛用于医药、日化、食品、橡胶、染料、炸药、油墨、制革、陶瓷、电镀、电焊等多种行业。

　　目前，碳酸钾的原材料主要来源于氯化钾，随着近年来氯化钾价格的提高，碳酸钾的价格也随之提高。

　　③ 聚氯乙烯

　　聚氯乙烯全名Ｐｏｌｙｖｉｎｙｌｃｈｌｏｒｉｄ（简称ＰＶＣ），是全球五大热塑性合成树脂之一，产量仅次于聚乙烯。由于聚氯乙稀价格相对低廉，可广泛应用于生产人造革、薄膜、电线护套等塑料软制品，也可用于生产板材、门窗、管道和阀门等塑料硬制品，具有很高的性价比，是当今世界深受欢迎的合成材料，消费量占到世界合成树脂总消费量的３０％。

　　Ａ、ＰＶＣ的市场需求

　　据有关资料统计，我国聚氯乙烯消耗量与发达国家相比差距很大，美国年人均２４千克，德国１８千克，我国人均不到１０千克。工业发达国家塑料建材消耗量为１５％－２５％，我国只占５％。随着我国经济的持续快速增长，工业化进程、城市化建设和新农村建设的加快，在建筑建材及其它下游行业的带动下，我国ＰＶＣ行业近年需求的增长率基本保持在两位数的水平。２００８年，在全球经济危机严重影响下，我国ＰＶＣ 生产和消费虽然都出现了１０％左右的下滑，但ＰＶＣ 产量依然达８８２万吨，表观消费量达９０２万吨，均居五大合成树脂之首，ＰＶＣ 市场规模２００８年约为５００亿。因此，我国ＰＶＣ市场潜力巨大。２００３－２００８年我国ＰＶＣ表观消费量和增长率如下图所示：

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　　在国际市场上，美国为ＰＶＣ的主要进口国，在国际市场上占主导地位，近几年来保持着对ＰＶＣ的强劲需求，尽管２００８年以来受经济危机影响较大，但依然保持着对ＰＶＣ的较大需求。此外，随着东亚等新兴国家和地区的经济实力不断增强，其对ＰＶＣ的需求也逐年增强，有关专家预测，未来几年世界对ＰＶＣ树脂的需求每年仍以４～５％的平均速度增长。

　　Ｂ、ＰＶＣ价格分析

　　目前ＰＶＣ主要的工艺为乙烯法和电石法，国际上以乙烯法为主，而我国电石法的比例较大，两种工艺ＰＶＣ的主要原料分别来自于石油和煤炭， ２００７年－２００８年，石油及煤炭价格的大起大落，使得ＰＶＣ价格出现了较大幅度波动，２００９年以来，随着石油价格的企稳回升，ＰＶＣ价格有所恢复。近年国内ＰＶＣ价格走势如下图所示：

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　　Ｃ、项目ＰＶＣ产品的竞争优势

　　ＰＶＣ生产按原料路线划分可分为乙烯氧氯化法和乙炔合成法，其原料前者来自油品或轻烃裂解，后者主要来自电石水解或天然气部分氧化。盐湖集团生产ＰＶＣ产品采用天然气部分氧化法制乙炔。

　　ａ、 与乙烯法相比

　　目前，乙烯法ＰＶＣ价格为７，５００元／ 吨左右，高于电石法和天然气氧化法所生产出来的ＰＶＣ价格。从长期看，国际石油价格在较高价位运行的可能性很大。与乙烯法相比，盐湖集团采用天然气部分氧化法具有明显的成本优势。

　　ｂ、 与电石法相比

　　（下转B35版）