证券时报多媒体数字报

　　(上接B43版)

　　２００３年９月，经中国证券监督管理委员会以证监发字（２００３）１０５号文核准，公司在上海证券交易所采取全部向二级市场投资者定价配售发行的方式向社会公开发行了人民币普通股３，０００万股，发行后公司股本增至７，６３１．１００１万股。

　　２００４年６月，公司以２００３年末总股本７，６３１．１００１万股为基数，向全体股东每１０股送２股；资本公积转增股本，每１０股转增８股，其中公司非流通股东放弃转增２股的权利，按每１０股转增６股。转增后，公司总股本增至１４，３３５．９８０２万股。

　　２００５年６月，公司以２００４年末总股本１４，３３５．９８０２万股为基数，向实施全体股东每１０股转增８股的资本公积金转增股本方案。转增后公司总股本增至２５，８０４．７６４４万股。

　　三、公司股权分置改革情况

　　２００５年１１月，公司实施了股权分置改革。本公司非流通股股东为使其持有本公司的非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付对价股份，即向方案实施股权登记日（２００５年１１月２２日）登记在册的流通股股东每１０股支付４．５股股票对价，共支付４，８６０万股股票给流通股股东。完成股权分置改革后，本公司总股本为２５，８０４．７６４４万股，其中无限售条件股份为１５，６６０万股，占总股本的比例为６０．６９％，有限售条件股份为１０，１４４．７６４４万股，占总股本的比例为３９．３１％。２００６年１１月２４日公司部分原非流通股份解除限制条件上市流通，致使公司有限售条件股份变为９，０１７．６８１０万股，占总股本的比例变动为３４．９５％，无限售条件流通股份变动为１６，７８７．０８３４万股，占总股本的比例变动为６５．０５％。２００８年１１月２４日公司部分原非流通股份解除限制条件上市流通，致使公司有限售条件股份变为７，７２７．４４２８万股，占总股本的比例变动为２９．９５％，无限售条件流通股份变动为１８，０７７．３２１６万股，占总股本的比例变动为７０．０５％。

　　四、暂停上市

　　本公司于２００９年３月２４日收到上海证券交易所上证公字［２００９］１６号《关于对江苏申龙高科集团股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司因连续三年亏损，上海证券交易所决定自２００９年４月２日起对公司股票实施暂停上市。

　　五、公司历次重大资产重组情况

　　２００８年１１月２４日公司董事会通过了《关于江苏申龙高科集团股份有限公司与陕西炼石矿业有限公司进行资产置换暨以新增股份吸收合并陕西炼石矿业有限公司的议案》，但重组方资格和重组条件必须取得银团参贷行的一致同意。２００９年３月９日公司向债权银团征询，获悉债权银团参贷行未就重组方资格和重组条件达成一致意见，该项重大资产重组相关后续工作自行终止。

　　２００９年１０月２３日，公司发布了关于与江苏阳光置业发展有限公司进行重大资产重组的意向性公告，后因中国房地产行业政策发生了较大的变化，原拟定的重大资产重组意向在实施中存在重大不确定性，故阳光集团提出终止江苏阳光置业发展有限公司的重大资产重组意向，经地方各级政府、债权银团的共同协调，２０１０年３月，原协议双方解除了《关于阳光置业重大资产重组意向书》。

　　第三节 主营业务情况和主要财务指标

　　＊ＳＴ申龙属制造业，主要从事软塑彩印及复合包装产品的生产和销售，同时兼营酒店和投资担保业务。受全球经济危机、行业政策等方面影响，上市公司目前陷入经营困境，因２００６、２００７、２００８年连续三年亏损，于２００９年４月２日起被上海证券交易所暂停上市。目前上市公司负债较高，截至２００９年１２月３１日，公司负债总额为１１．２９亿元，归属于母公司所有者权益为１．０９亿元，上市公司本身已经难以偿还相关负债，２００９年公司主营业务继续亏损，依靠政府补贴勉强实现微利，上市公司最近三年的财务状况如下：

　　一、本公司最近三年主要产品收入、成本情况如下：

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　　二、本公司最近三年收入、利润等财务指标如下：

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　　注：本公司２００８年和２００９年的财务数据根据《财政部关于印发企业会计准则解释第４号的通知》而对子公司少数股东权益的处理等做了追溯调整，因而与以往年度披露的数据并不一致，详情请参见本公司经审计的财务报告。

　　三、本公司最近三年资产、负债情况如下：

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　　四、本公司最近三年现金流量情况如下：

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　　第四节 控股股东及实际控制人情况

　　一、＊ＳＴ申龙控股股东概况

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　　截至本报告书签署日，申龙创业持有＊ＳＴ申龙总股数为９０，１７６，８１０股，持股比例３４．９５％。符炳方为申龙创业的控股股东和实际控制人，因此符炳方为本公司的实际控制人。

　　二、＊ＳＴ申龙控股关系图

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　　第五节 上市公司前十大股东情况

　　截至２０１０年１０月３１日，＊ＳＴ申龙前十大股东持股情况如下：

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　　第三章 资产出售

　　第一节 资产出售交易对方基本情况

　　一、申龙创业基本情况

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　　二、申龙创业历史沿革

　　（一）申龙创业前身

　　申龙创业前身为江阴申龙创业包装厂，于２０００年３月３１日取得无锡市江阴工商行政管理局核发的注册号为３２０２８１０００１１８９４９的企业法人营业执照。

　　（二）申龙创业改制

　　２０００年３月，为适应地方进行集体企业改制的需要，明晰企业产权，根据中共江阴市委《关于镇村集体资产产权界定和产权纠纷的处理暂行办法》（１９９５年２２号文件）和国家有关法律、法规规定，江阴市申港镇集体资产管理委员会对江阴申龙创业包装厂的资产进行了产权界定。根据江阴市乡镇企业资产评估事务所澄乡评字［２０００］第００４５号资产评估报告书，并经江阴市申港镇集体资产管理委员会确认，江阴申龙创业包装厂２０００年２月２９日净资产为５１，４００，１５０．６１元。经江阴市申港镇集体资产管理委员会《关于同意江阴申龙创业包装厂改制方案的批复》（申资发［２０００］５号）批准，上述净资产中的３，５００．００万元界定给申港镇集体资产管理委员会，并授权由江阴市申港镇投资有限公司持有；上述净资产中的１，６４０．０２万元界定给自然人符炳方１，１４０．０２万元，自然人孙富兴２５０．００万元，自然人柳产忠１００．００万元，自然人曹君华１００．００万元，自然人单玉华５０．００万元。

　　２０００年３月８日，江阴市申港镇集体资产管理委员会与上述五位自然人签订资产有偿转让协议书，上述五位自然人以现金２，０００．００万元购买江阴市申港镇集体资产管理委员会经评估确认的等额净资产作为对拟改制设立的申龙创业出资。同时，江阴市申港镇投资有限公司与符炳方、孙富兴、柳产忠、曹君华、单玉华五位自然人签订出资人协议，共同约定以江阴申龙创业包装厂的净资产中的５，０００．００万元出资，剩余的１４０．０２万元净资产作为对符炳方的负债。经无锡宜信会计师事务所有限公司出具的锡会报验字［２０００］第０４０号验资报告验证，２０００年３月３１日，江阴申龙创业包装厂整体改制为申龙创业，法定代表人符炳方。本次改制后，申龙创业的股权情况如下：

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　　（三）２０００年第一次增资

　　经２０００年９月股东会决议，申龙创业增资５，０００万元，２０００年９月５日江阴诚信会计师事务所诚信验［２０００］１３２号验资报告验证确认。增资后申龙创业注册资本达到１０，０００．００万元，具体构成为：自然人符炳方出资３，０００．００万元，占注册资本的３０．００％；自然人孙富兴出资２，０００．００万元，占注册资本的２０．００％；江阴市申港镇投资有限公司出资１，５００．００万元，占注册资本的１５．００％； 自然人曹君华出资１，２５０．００万元，占注册资本的１２．５０％；自然人柳产忠出资１，２５０．００万元，占注册资本的１２．５０％；自然人单玉华出资１，０００．００万元，占注册资本的１０．００％。本次增资后，申龙创业的股权情况如下：

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　　（四）２００４年２月，第一次股权转让

　　２００４年２月１９日，江阴市申港镇投资有限公司将所持有申龙创业１５．００％的股权计１，５００．００万元转让给自然人张国平。本次股权转让后，申龙创业股权情况如下：

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　　（五）２００４年５月，第二次股权转让

　　２００４年５月３０日，自然人张国平将所持有申龙创业１５．００％的股权计１，５００．００万元转让给自然人顾文龙，自然人孙富兴将所持有申龙创业２０．００％的股权计２，０００．００万元转让给自然人薛峰。本次股权转让后，申龙创业股权情况如下：

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　　（六）２００６年１０月，吸收合并及股权转让

　　经申龙创业２００６年１０月１９日股东会决议及江阴申龙沿江投资发展有限公司２００６年１０月１９日股东会决议，申龙创业和江阴申龙沿江投资发展有限公司于２００６年１０月１９日签订《合并协议》，申龙创业采用吸收合并方式与江阴申龙沿江投资发展有限公司合并。合并后申龙创业存续，江阴申龙沿江投资发展有限公司注销，江阴申龙沿江投资发展有限公司的债权债务由申龙创业承继。申龙创业原注册资本为１０，０００．００万元，江阴申龙沿江投资发展有限公司注册资本为１２，０００．００万元，合并后，申龙创业收回对江阴申龙沿江投资发展有限公司的投资１０，２５０．００万元，江阴申龙沿江投资发展有限公司剩余由自然人贾亚琴投入的１，７５０．００万元注册资本并入申龙创业。申龙创业吸收合并后的注册资本变更为１１，７５０．００万元，江阴申龙沿江投资发展有限公司自然人股东贾亚琴将其合并在申龙创业中１４．８９％的股权计１，７５０．００万元以原价转让给符炳方。上述吸收合并后的注册资本１１，７５０．００万元，已经无锡普信会计师事务所有限公司锡普澄验字［２００６］０２０２号验资报告验证确认，各股东的出资金额为：符炳方出资４，７５０．００万元，占申龙创业注册资本的４０．４３％；薛峰出资２，０００．００万元，占申龙创业注册资本的１７．０２％；顾文龙出资１，５００．００万元，占申龙创业注册资本的１２．７６％；曹君华出资１，２５０．００万元，占申龙创业注册资本的１０．６４％；柳产忠出资１，２５０．００万元，占申龙创业注册资本的１０．６４％；单玉华出资１，０００．００万元，占公司注册资本的８．５１％。本次吸收合并及股权转让后，申龙创业股权情况如下：

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　　（七）２００７年，第三次股权转让

　　２００７年１月２５日，顾文龙将所持有申龙创业的１２．７６％的股权计１，５００．００万元转让给自然人柳产忠。股权转让后，各股东出资为：符炳方出资４，７５０．００万元， 占申龙创业注册资本的４０．４３％；薛峰出资２，０００．００万元，占申龙创业注册资本的１７．０２％；曹君华出资１，２５０．００万元，占申龙创业注册资本的１０．６４％；柳产忠出资２，７５０．００万元，占申龙创业注册资本的２３．４０％；单玉华出资１，０００．００万元， 占申龙创业注册资本的８．５１％。本次股权转让后，申龙创业的股权情况如下：

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　　三、申龙创业最近三年主要业务情况

　　申龙创业的经营范围为：塑料制品、各种包装材料、纸制品、机械设备、电子通讯设备、精密模具、印花印刷辊筒的生产、销售；金属加工；服装、木材、钢材、建材、化工产品及原辅材料的销售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　申龙创业股东最近三年内没有发生变动，目前申龙创业有三家控股子公司，其对控股子公司投资结构图如下：

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　　四、申龙创业最近三年主要财务指标

　　（一）财务状况

　　单位：万元

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　　（二）经营成果

　　单位：万元

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　　五、申龙创业的股权结构

　　申龙创业股东最近三年内没有发生变动，其股权结构如下：

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　　符炳方为申龙创业第一大股东和实际控制人。

　　六、申龙创业与上市公司之间关系

　　本次交易前，申龙创业持有本公司总股本的３４．９５％，是本公司的第一大股东。申龙创业向本公司推荐的董事、监事的任职情况如下：

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　　七、申龙创业及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

　　申龙创业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　第二节 拟出售资产基本情况

　　一、拟出售资产基本情况

　　本次交易拟出售资产为本公司的所有资产和负债。本公司拟将所有资产及负债，以２０１０年１０月３１日为评估基准日，参考评估结果作价２７，９４１．３５万元，全部出售给大股东申龙创业，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。阳光集团为上述交易提供担保，若申龙创业将来不能及时、足额向本公司支付转让款或不能及时、足额向本公司现金补足其无法剥离的负债，阳光集团将代替申龙创业向本公司承担付款义务。

　　拟出售资产的详细情况请参见本报告书摘要“第二章 上市公司情况介绍”。

　　依据立信永华出具的宁信会审字（２０１０）０８２７号《审计报告》，截至基准日２０１０年１０月３１日，申龙高科经审计的母公司报表口径的总资产为９２，６５１．７４万元，负债为７９，４８２．０５万元，股东权益为１３，１６９．６９万元。

　　二、拟出售资产涉及股权转让的情况

　　本公司拟出售资产中的主要股权类资产如下：

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　　本公司的控股子公司江阴赛生聚酯新材料有限公司，自筹建以来一直未能正常生产经营，本公司已对该项长期投资全额计提了减值准备。本公司部分参股公司的股权已设定抵押，详情请参见本节“四、拟出售资产的抵押和担保情况”。

　　本公司控股子公司主要经营情况如下：

　　单位：万元

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　　三、拟出售资产中的其他非股权资产情况

　　（一）固定资产

　　截至２０１０年１０月３１日，本公司拥有的固定资产情况如下：

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　　其中，房屋建筑物情况如下：

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　　（二）无形资产

　　截至２０１０年１０月３１日，本公司拥有的无形资产情况（母公司口径）如下：

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　　其中土地使用权的情况如下：

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　　本公司的土地使用权已经全部设定抵押，有关抵押的详细情况请参见本节“四、拟出售资产的抵押和担保情况”。

　　（三）其他应收款

　　截至２０１０年１０月３１日，本公司的其他应收款金额为２１５，８１７，３７２．０１元，主要为应收控股子公司周转借款和个人借款、备用金等，不存在权利受限的情况。

　　四、拟出售资产的抵押和担保情况

　　（一）拟出售资产的抵押情况

　　截至２０１０年１０月３１日，本公司已经设定的抵押情况如下：

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　　（二）拟出售资产的对外担保情况

　　截至２０１０年１０月３１日，本公司以所持东海证券有限责任公司的２．９９％的股权对江苏瀛寰实业集团有限公司向中国建设银行常州怀德路支行借款提供抵押担保，担保金额为３，０００万元，除此项以外，本公司不存在其他对外担保情况。

　　本公司拟出售的资产系本公司合法拥有，权属清晰，所有已抵押资产的相关抵押权人已同意在本次交易中解除上述已抵押资产上设定的抵押，使其顺利转入申龙创业，本公司参控股公司的其他股东均已出具放弃优先购买权的同意函，本次资产出售的股权过户不存在重大障碍。

　　五、拟出售资产的债务转移情况

　　截至２０１０年１０月３１日，本公司负债情况及目前已获得的债权人对债务转移的同意情况如下表所示：

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　　（一）金融债务

　　截至２０１０年１０月３１日，本公司金融机构债务余额为６７２，７２０，０００．０１元，应付利息６３，０１０，５６８．９９元，全部为２００７年１２月２３日签订的《人民币１，０３０，４７０，０００元银团贷款协议》项下的银团贷款。

　　有关金融债务的明细情况如下：

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　　为获得拟出售资产银行债权人同意，经江阴市人民政府协调，出售资产中６．７２７２亿元银行负债由阳光集团提供偿还担保，申龙创业以所持本公司全部股份向阳光集团在银行的借款提供质押担保。

　　阳光集团与申龙创业已签订《债务处理协议》，协议约定阳光集团对６．７２７２亿元银团负债提供担保，担保方式为：阳光集团以持有的江苏阳光股份有限公司（股票代码６００２２０）１．５亿股股票提供股权质押担保；并且，阳光集团对该６．７２７２亿元银团债务提供补充责任连带保证担保。同时，阳光集团为申龙创业购买拟出售资产提供保证担保，若申龙创业将来不能及时、足额向本公司支付转让款的，阳光集团将代替申龙创业向本公司承担付款义务，另外，申龙创业将以所持本公司全部股份向阳光集团提供质押担保。截至本报告书签署日期，阳光集团已经完成上述股权质押手续，同时，申龙创业也完成所持有的本公司股份质押手续。

　　本公司应付利息金额合计６３，０１０，５６８．９９元，全部为上述银行借款产生的利息，其中２３，３９２，８６７．３９元为２００９年９月３０日前产生的利息，由申龙高科在本次重组审批通过后、指定贷款移贷至申龙创业前支付；３８，５９５，８３６．４０元为２００９年９月３０日至２０１０年１０月３１日期间产生的利息，由阳光集团在各贷款行对重组审批通过后、指定贷款移贷至申龙创业前归还。

　　本公司６７２，７２０，０００元银团贷款债务均已获得全部债权银行出具的关于同意本公司债务转移的书面意见，且各参贷行同意债务转移事宜均获得了总行的批复或上级行的授权。

　　（二）非金融债务

　　截至２０１０年１０月３１日，本公司非金融债务的情况如下：

　　（１）应付账款３５，１４７，７５４．７３元，本公司选取金额较大的债务，向债权人发函并取得债务转移的同意函；对发生时间较短金额比较小的债务，由于债务处于不断变化状态，目前暂未发函。截至本报告书签署日，本公司已取得应付账款债权人同意函的金额为２５，３４２，７５９．９９元，占全部应付账款的７２．１０％。

　　（２）预收账款２，２３０，４２８．４５元，全部为公司预收货款。

　　（３）应付职工薪酬１，１３３，８７７．２２元，系公司按照相关规定，以人员工资为基础计提的社会保险费、工会经费、职工教育经费。

　　（４）应交税费７０８，７８７．９９元，为正常计提的房产税、土地使用税、增值税等。

　　（５）其他应付款１９，８６９，０３３．２６元，其中８０％为本公司与子公司的往来。

　　根据本公司与申龙创业签订的《资产出售协议》以及阳光集团出具的承诺函，在本次资产出售中，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。若申龙创业将来不能及时、足额向本公司现金补足其无法剥离的负债，阳光集团将代替申龙创业向本公司承担付款义务。

　　本次资产出售所涉及的债务已经获得主要债权人的转移同意许可，且在债务无法剥离的情况下，由申龙创业现金不足，且阳光集团提供担保，本次资产出售的债务转移不存在障碍。

　　六、拟出售资产职工安置情况

　　根据《资产出售协议》约定，本公司现有全部员工将在资产出售完成后转入申龙创业，本公司职工大会已经决议通过本公司全部人员由申龙创业接受。

　　七、拟出售资产的财务情况

　　（一）简要资产负债情况

　　依据立信永华出具的宁信会审字（２０１０）０８２７号《审计报告》，拟出售资产最近两年及一期的简要资产负债情况（母公司口径）如下：

　　单位：万元

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　　（二）简要利润表情况

　　依据立信永华出具的宁信会审字（２０１０）０８２７号《审计报告》，拟出售资产最近两年及一期的简要利润表情况（母公司口径）如下：

　　单位：万元

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　　八、拟出售资产评估详细情况

　　（一）评估结果

　　根据立信永华评估出具的立信永华评报字（２０１０）第２２６号《资产评估报告书》，立信永华评估分别采用收益法和成本法两种方法对江苏申龙拟转让资产及相关负债价值进行评估，结果如下：

　　１、收益法评估结果

　　在持续经营的假设条件下，申龙高科拟转让资产及相关负债评估价值为２７，１１０．４５万元，比审计后账面净资产增值１３，９４０．７６万元，增值率为１０５．８６％。

　　２、成本法评估结果

　　于评估基准日，拟转让资产及相关负债在持续经营前提下的市场价值评估值为２７，９４１．３５万元，较审计后账面净资产增值１４，７７１．６６万元，增值率为１１２．１６％。

　　考虑到本次评估目的是为申龙高科资产重组提供价值参考依据，从而收益法对江苏申龙未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，因此选定以成本法评估结果作为申龙高科的拟转让资产及相关负债价值的最终评估结论，即在持续经营的假设条件下，申龙高科拟转让资产及相关负债评估价值为２７，９４１．３５万元。评估结果详见下表：

　　单位：万元

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　　（二）评估方法

　　本次评估采用成本法评估的结果，成本法主要资产及负债评估的方法如下：

　　１、流动资产评估方法

　　（１）货币资金的评估

　　评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面金额进行核对；对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项；对其他货币资金，评估人员核对了相关的原始单据和资料，并向保证金存款银行进行了函证。对各项货币资金以核实无误的调整后账面值作为评估值，其中外币按评估基准日的国家外汇中间价折算为人民币值。

　　（２）应收票据的评估

　　在对应收票据核实无误的基础上，查阅应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况；对截止评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点；对期后已到期承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证。经核实无清查调整事项。对不带息票据以其票面金额确定评估值，对带息票据以其票面金额加上持有期间的应计利息确定评估值。

　　（３）应收账款的评估

　　在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面金额扣减估计的风险损失额确定评估值，评估人员分析后认为估计的风险损失额与企业提取的坏账准备一致。

　　（４）预付账款的评估

　　对预付账款，评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、设备购置合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，对其中支付的待摊费用按其尚存收益期确认评估值。

　　（５）其他应收款的评估

　　评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面金额扣减估计的风险损失额确定评估值。

　　（６）存货的评估

　　对于存货中的原材料、在库低值易耗品和包装物，依据清查盘点结果，评估人员通过市场询价发现其价格波动不大，故以清查核实后的账面值作为评估值。

　　对于存货中的在产品，评估人员了解了企业的生产流程和存货的核算方法，该企业的在产品的账面值为其实际成本，包含了原材料成本和人工费用等，故以账面值作为评估值。

　　存货中的产成品，评估人员在清查核实其数量及评估基准日实际状态的基础上，以不含税销售价格扣除适当的销售费用、所得税和部分净利润等作为其评估值，其评估公式为：

　　评估单价＝不含税销售单价×（１－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税率－适当税后净利润）

　　２、长期应收款评估方法

　　评估人员检查了相关协议、记账凭证等资料，并向各企业发函进行函证，确认该款项的真实性，以核实后账面值为评估值。

　　３、长期股权投资评估方法

　　（１）控股子公司

　　江苏申龙共有４家控股子公司，评估人员先对被投资企业进行整体评估，再以被投资企业净资产评估值乘以股权比例作为长期投资的评估值。评估人员对以下４家被投资企业采用了整体评估。

　　① 靖江国际大酒店有限公司

　　靖江国际大酒店有限公司运营正常，分别采用成本法和收益法评估；

　　② 江阴赛生聚酯新材料有限公司

　　由于江阴赛生聚酯新材料有限公司自成立至评估基准日，基本建设尚未完成没没有形成真正的生产能力，还不能进行独立生产经营，也没有产生收益，近三年来，该公司一直处于停顿状态，缺乏必要历史数据进行分析，难以把握评估对象预计未来现金流等收益状况，因此本次对江阴赛生聚酯新材料有限公司的整体资产评估不采用收益法评估，只采用成本法评估；

　　③ 江阴申恒特种新材料有限公司

　　由于石油价格波动较大，江阴申恒特种新材料有限公司未来收益由于石油价格波动较大，江阴申恒特种新材料有限公司未来收益难以预测，故仅采用成本法评估；

　　④ 无锡普润投资担保有限公司

　　无锡普润投资担保有限公司受国家金融政策影响较大，其营业收入很不稳定。从近几年经营状况来看，担保损失的风险很大，导致无锡普润投资担保有限公司未来收益难以预测，故仅采用成本法评估；

　　（２）非控股公司

　　江苏申龙的非控股公司共有５家，因对成都御源置业有限公司、常州御源置业有限公司、江苏太白集团有限公司、江苏镇钛化工有限公司的投资总额较大，评估人员对其采取整体评估，再以被投资单位净资产评估值乘以股权比例作为长期投资的评估值；对东海证券有限责任公司不具备进行整体评估的条件，本次对该股权采用市场法进行评估。

　　① 成都御源置业有限公司、常州御源置业有限公司

　　成都御源置业有限公司、常州御源置业有限公司均为房地产开发企业，对其主要资产采用了市场法、假设开发法进行评估，由于该两个房地产开发企业的存量土地很少，同时企业现金流有较大困难，如无外部资金支持，其难以持续从事房地产开发，因此其未来收益难以预测，故采用成本法评估；

　　② 江苏太白集团有限公司

　　江苏太白集团有限公司系管理型公司，自身无主营业务，收入来源取决于投资收益，其收益难以预测，故采用成本法评估；

　　③ 江苏镇钛化工有限公司

　　江苏镇钛化工有限公司运营正常，分别采用成本法和收益法评估

　　④ 东海证券有限责任公司

　　因对东海证券有限责任公司的投资比例仅占２．９９％，不具备对其进行整体评估的条件，本次只对该股权采用市场法进行评估，即将评估对象与在市场上已有交易的案例进行比较分析，并对可能影响交易价格的一些因素加以修正，以确定评估对象价值。

　　４、房屋建筑物及设备评估方法

　　采用重置成本法，即用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种评估方法。在实际操作中，通常是首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，以得到的乘积作为评估值。

　　５、土地使用权评估方法

　　一般而言，土地估价方法主要有收益还原法、市场比较法、基准地价系数修正法、剩余法、成本逼近法和路线价法等。

　　待估标的物的土地用途为工业用地，所在区域有多宗土地交易实例，市场较活跃，根据待估对象的土地利用特点、估价目的和土地估价师所收集资料的情况，本次评估待估标的物采用市场比较法和基准地价系数修正法评估待估宗地土地使用权价值。

　　市场比较法，即在估价对象同一供求圈内选择三个与估价对象在用途、规模等相同或相近的近期交易实例作为可比实例，通过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正，容积率修正，土地使用年期修正，来求取估价对象的比准价格。

　　基准地价系数修正法，是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等资料，按照替代原则，就待估房地产的土地的区域条件和个别条件与其所处区域的平均条件相比，并对照修正系数表，选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取待估房地产的土地在估价基准日价格的方法

　　６、负债评估方法

　　（１）应付账款、预收账款

　　评估人员查阅了相关的会计记录，核查了有关账证、购买合同和发票，同时对大额和账龄较长的款项进行了函证。评估人员以核实无误的调整后作为其评估值。

　　（２）其他应付款

　　对其他应付款，评估人员经现场查实，证明交易事项真实，款项入账，金额准确，以调整后账面值作为评估值。

　　（３）应付利息

　　评估人员检查了借款合同，了解借款利率、付息方式，并核实利息支付情况，确认账面利息计提正确，以核实后账面值为评估值。

　　（４）应付职工薪酬、应交税费

　　评估人员核实了应付职工薪酬的提取及发放情况，确认为尚未支付的职工工资，以调整后账面值作为评估值。

　　对应交税费，评估人员获取应交税费明细表，与明细账、总账、报表数核对相符。抽查纳税申报表和完税证明，经清查核实，该等负债为企业实际应承担的债务。评估人员以调整后账面值作为评估值。

　　（５）银行借款

　　评估人员对企业提供的相关借款合同及其他有关原始凭证等资料进行了清查核实，并进行银行函证，以核实无误的调整后账面值作为该等负债的评估值。

　　（三）评估增值的原因

　　评估增值的原因主要有以下几点：

　　１、 存货评估增值：产成品账面值仅为实际发生的成本，评估则考虑了产成品销售后产生的利润；

　　２、 固定资产评估增值：房屋建筑物的实际使用年限及设备实际的物理寿命大于企业确定的折旧年限；

　　３、 无形资产—土地使用权评估增值：近期土地价格与原土地取得成本相比有较大幅度增长；

　　４、 长期股权投资评估增值：根据企业会计准则的相关规定，对控股子公司、非控股和无重大影响的被投资企业采用成本法核算长期股权投资，账面值为原始投资成本减去减值损失后的净值（未发生减值的仅反映原始投资成本），本次评估则按被投资单位资产及相关负债评估值乘以实际投资比例作为长期股权投资的评估值。

　　第四章 吸收合并

　　第一节 吸收合并交易对方情况

　　本次交易拟吸收合并对象为海润光伏，吸收合并交易对方为海润光伏全体股东。海润光伏现有股东共２０名，截至本报告书签署日，海润光伏股权结构如下：

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　　注：上述第１、３、６名股东为一致行动人，因此紫金电子及其一致行动人共持有海润光伏５５．７５％股权；上述第２、８、９名股东存在关联关系，为同一实际控制人控制，因此该实际控制人共持有海润光伏２６．３８％股权；第３、４、６、１１、１６名股东为外资股东，因此海润光伏外资成份股东的持股比例为２９．３３％。

　　紫金电子直接持有海润光伏３３．６５％的股份。２０１０年７月２３日，紫金电子与ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ签署了《一致行动人协议》：紫金电子拟与ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ建立长期稳定、有效的合作关系，各方就在本次交易完成后上市公司股东大会、董事会的一致表决及维持紫金电子对上市公司的控制达成协议。根据该协议，紫金电子与ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ在公司本次重大资产重组事项上成为一致行动人。紫金电子及其一致行动人合计持有海润光伏５５．７５％的股份。

　　一、吸收合并交易对方基本情况

　　（一）紫金电子

　　１、基本情况

　　紫金电子目前持有海润光伏４１，７３０万股股份，占总股本的３３．６５％，与其一致行动人合计持股５５．７５％，为海润光伏的控股股东。

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　　２、股权结构

　　截至本报告书签署日，紫金电子及其控股股东、实际控制人的股权结构图如下：

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　　３、控股股东及实际控制人情况

　　紫金电子目前股权结构如下表所示：

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　　（１）阳光集团简介

　　① 简要情况

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　　② 阳光集团经营情况简介

　　阳光集团成立于１９９３年，是国家重点企业集团和国家重点扶持的企业集团，是全球最大的毛纺生产企业和高档服装生产基地，是中国纺织行业唯一同时获得“世界名牌”和“出口服装免验”荣誉的企业，为国内首家承担ＩＳＯ／ＴＣ３８国际秘书处工作的企业单位。２０１０年，承担国家级、省级科技项目４项、省高新技术产品２项，截止目前，阳光集团共承担了１６个国家级火炬项目、２３个国家重点新产品、２０个省高新技术产品的科研攻关。

　　集团拥有员工１５０００多人，涉足毛纺、服装、生物医药、房地产、热能电力、新能源、冷轧冶金等产业，截至２００９年底总资产逾２００亿元。

　　③ 资信情况

　　阳光集团具有较强的经济实力与良好的资信，截至本报告书签署日，阳光集团取得的各银行信用评级情况如下：

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　　④阳光集团股权结构

　　阳光集团为江阴阳光投资有限公司全资子公司。江阴阳光投资有限公司目前的股权结构为：

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　　阳光集团实际控制人为陆克平。

　　（２）陆克平简介

　　紫金电子的实际控制人为陆克平，从而海润光伏的实际控制人为陆克平。

　　① 基本情况

　　姓名：陆克平

　　性别：男

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　身份证号码：３２０２１９１９４４１１０９＊＊＊＊

　　住所：江苏省江阴市新桥镇新桥老街 ２１ 号

　　通讯地址：江苏省江阴市新桥镇陶新路 １８ 号

　　② 最近五年内职业及职务

　　１９９３年３月至２００８年６月，就职于阳光集团，并担任党支部书记及董事长职务；２００８年６月至今，担任阳光集团党支部书记、总经理；现任阳光集团董事、总经理，江阴阳光投资有限公司董事长。

　　③ 陆克平直接或间接控股、参股的企业基本情况

　　截至本报告书签署日，海润光伏实际控制人陆克平参控股企业简要情况如下表：

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　　(下转B45版)