证券时报多媒体数字报

　　(上接B46版)

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　　上述第１项和第５项中所列的抵押资产在本交易中解除抵押并过户尚未获得相关抵押权人的同意，相关贷款将于２０１１年２月到期，海润光伏已承诺在本次交易的交割日之前偿还此两笔借款业务，并解除此两项资产上设定的抵押。

　　海润光伏所属资产权属清楚，除上述第１项和第５项中所列的抵押资产外，海润光伏所属其余已抵押资产的过户均获得了相关抵押权人的同意函，申龙高科吸收合并海润光伏无法律障碍。

　　（二）对外担保情况

　　截至２０１０年１０月３１日，除对下属子公司的担保外，海润光伏不存在对外担保情况。

　　七、海润光伏债务转移情况处理

　　海润光伏截至２０１０年１０月３１日的负债情况以及截至本报告书签署日，已经获得债权人关于债务转移同意函的情况如下：

　　单位：万元

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　　（一）金融债务

　　截至２０１０年１０月３１日，海润光伏的金融债务情况如下：

　　单位：万元

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　　（二）非金融债务

　　截至２０１０年１０月３１日，海润光伏的非金融债务金额为４１，０２０．８４万元，主要情况如下：

　　１、应付账款，余额为３２，９００．４２万元，为海润光伏的正常业务往来欠款，海润光伏已经选取金额较大的债务，向债权人发函并取得债务转移的同意函。截至本报告书签署日，海润光伏已取得应付账款债权人同意函的金额为２９，７１８．４４万元，占全部应付账款的９０．３３％。

　　２、应付职工薪酬，余额为１，８４７．８６万元，系海润光伏按照相关规定，以人员工资为基础计提的社会保险费、工会经费、职工教育经费。

　　３、应交税费，余额为３，１３３．６４万元，系海润光伏按照税法的相关规定，计提但尚未缴纳的相关税费。

　　本次交易完成后，海润光伏的全部债权债务将由本公司继承。截止本报告书签署日，海润光伏已通知主要债权人，并已取得主要债权人的同意函。另外，海润光伏拟在股东大会后发布债权人公告，应债权人要求进行债务清偿或者提供担保。对于出具债权转移同意函的债权人的债务或未要求进行债务清偿或提供担保的债权人的债务依法办理债权转移事项。海润光伏的债权债务处理合法，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　八、海润光伏子公司股权转移情况

　　海润光伏持股的子公司海润电力、奥特斯维太仓、合肥海润及泗阳瑞泰，均为海润光伏直接或间接１００％持股的子公司，不存在需要其他股东放弃优先购买权的情况；海润光伏持有鑫辉太阳能５１％的股权，持有鑫辉太阳能剩余４９％股权的江阴瑞德贸易有限公司已经出具承诺函，放弃优先购买权，海润光伏子公司股权转移不存在法律障碍。

　　九、海润光伏职工安置情况

　　根据《吸收合并协议》约定，海润光伏现有全部员工将在吸收合并完成后转入存续公司，海润光伏职工代表大会已经决议通过海润光伏全部人员由合并后的申龙高科承继和接受。

　　十、海润光伏及其主要管理人员最近五年受处罚情况

　　海润光伏及其主要管理人员最近五年未受与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　十一、海润光伏近三年股权交易及定价情况

　　海润光伏股权最近三年交易及定价情况如下：

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　　上述每次交易的评估值及定价，与交易时海润光伏净资产相比增值幅度均较小，姜庆堂等１１名高管受让股份的本质是公司股东对高管的激励措施，其交易价格并不是公允价格。

　　十二、海润光伏重大合同情况

　　截至２０１０年底，海润光伏已经就产品销售与国际国内知名客户如国电光伏（江苏）有限公司、ＭＡＧＥ ＳＯＬＡＲ Ｇｍｂｈ、ＳＣＨＯＴＴ Ｓｏｌａｒ ＡＧ、ＢＰ Ｓｏｌａｒ等达成协议，已经签订的电池片销售合同１，００３ＭＷ，其中２０１１年６２３ＭＷ，２０１２年２００ＭＷ，２０１３年１８０ＭＷ，２０１１年电池组件销售合同４１０ＭＷ。基于以上签订的销售合同，海润光伏在稳健经营基础上有计划地进行了产品扩能，尽管如此，２０１１年的生产依然处于超负荷状态，同时需要动用安全库存、提高工艺水平和劳动生产率才能满足对上述客户的供应。

　　同时，为确保原材料之供应，海润光伏之子公司也与ＲＥＣ Ｓｏａｌｒ Ｇｒａｄｅ Ｓｉｌｉｃｏｎ ＬＬＣ、Ｓｕｎ Ｍａｔｅｒｉａｌｓ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．、Ｗａｃｋｅｒ Ｃｈｅｍｉｅ ＡＧ及苏州协鑫光伏科技有限公司等国际国内知名的多晶硅及硅片供应商签订了原材料供应合同。

　　十三、海润光伏主营业务发展情况及主要财务指标

　　（一）海润光伏主营业务发展情况

　　海润光伏是一家专门从事太阳能电池用单晶硅棒／片、多晶硅锭／片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售的中外合资股份制企业。海润光伏创建于２００４年４月，经过多年发展现已形成单晶硅棒、多晶硅锭铸造——硅片切割——电池片——电池组件研发及生产、销售的一体化光伏产业链，是目前我国最大的晶硅太阳能电池生产企业之一，是入围国家“金太阳和太阳能光电建筑应用示范工程”的三家晶体硅光伏组件供应商之一，也是我国第二批光伏并网发电特许权招标电站光伏组件供应商之一。海润光伏以低成本生产高品质、高效率的太阳能电池在业界享有盛誉，根据国家太阳能光伏产品质量监督检验中心出具的检验报告，目前其太阳能电池转换效率可达１８．５８％，在行业中处于领先水平。截至２０１０年底，海润光伏已具有年产硅片１．５亿片（约合４８０ＭＷ），电池片５８０ＭＷ，电池组件１５０ＭＷ的生产能力。未来海润光伏仍将突出其在电池片领域的研发及生产优势，积极扩大电池片生产规模，逐步扩大电池组件的生产规模。

　　在２０１０年电池片生产线投产以前，海润光伏的主要业务为生产和销售单晶硅片及多晶硅片，以及外购电池片加工成电池组件并对外销售。随着２０１０年４月以来电池片生产线的陆续投产，海润光伏的主要生产经营模式为海润光伏母公司生产单晶硅片及多晶硅片，其中一部分直接对外销售，一部分销售给子公司海润电力、奥特斯维（太仓）及鑫辉太阳能，由子公司将硅片加工成电池片，其中一部分直接对外销售，一部分再加工成电池组件后对外销售。

　　２０１０年１至１０月，海润光伏实际生产硅片约９，６００万片（约合２９０ＭＷ），电池片１００ＭＷ，电池组件７３ＭＷ。２０１０年全年生产硅片１．２亿片（约合３８５ＭＷ），电池片１５５ＭＷ，电池组件９５ＭＷ。

　　海润光伏２００８年实现净利润２．１１亿元，２００９年受全球金融危机影响，净利润下降至约０．２６亿元，２０１０年随着市场回暖、产业链的拓展以及新产能的释放，前１０月经审计的净利润为２．８２亿元，未经审计的全年净利润约为３．８２亿元。

　　（二）海润光伏主要财务指标

　　根据公证天业出具的审计报告，海润光伏最近两年及一期的主要合并的财务指标如下：

　　１、财务状况

　　单位：万元

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　　２、经营成果

　　单位：万元

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　　３、现金流量

　　单位：万元

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　　十四、海润光伏资产评估情况

　　（一）海润光伏全部股东权益评估结果

　　根据北方亚事出具的北方亚事评报字［２０１１］第１１号《资产评估报告》，海润光伏的股东全部权益分别采用成本法和收益法进行评估，最终确定以成本法评估值作为最终的评估结果。截至２０１０年１０月３１日，海润光伏全部股东权益按成本法评估价值为２３３，５１１．１１万元，评估增值率为９．８４％；按收益法评估价值为４９８，５６６．５５万元，评估增值率为１３４．５１％。成本法评估结果与收益法评估结果相差２６５，０５５．４４万元。

　　为充分保护上市公司股东的利益，本次评估最终以成本法的评估结果作为评估结论，海润光伏股东全部权益价值的评估值为２３３，５１１．１１万元。

　　（二）成本法评估结果

　　在持续经营前提下，在评估基准日２０１０年１０月３１日，经审计后的资产总额为３５０，６８５．６７万元，负债总额为１３８，０８７．９７万元，净资产为２１２，５９７．７１万元；评估后资产总额为３７１，５９９．０８万元，负债总额为１３８，０８７．９７万元，净资产价值为２３３，５１１．１１万元，评估增值２０，９１３．４１万元，增值率为９．８４％。详细内容见下表：

　　单位：万元

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　　（三）成本法的评估方法说明

　　１、流动资产评估说明

　　流动资产包括货币资金、应收票据、应收帐款、预付帐款、其它应收款、存货，评估人员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法和评估方法，现将其简述如下：

　　（１）货币资金的评估

　　纳入本次评估范围的货币资金为现金、银行存款和其他货币资金。

　　现金按照现场工作时现金的存放地点进行核实，由企业出纳员全额盘点，财务负责人与评估人员同时在现场监盘。之后，核对由出纳员提供的现金日记账，数字相符后，由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据，进行推算。评估人员进行复核，确认与评估基准日申报数额是否一致，按核实推算后的评估基准日企业实际现存的现金额作为评估值。

　　对于银行存款和其他货币资金，评估人员采用不同币种分别计算的方法，按照海润光伏开户行提供的银行对账单或收到的询证函，对公司拥有的不同币种的银行存款余额进行核实，对于银行对账单与公司银行存款日记账之间存在的未达账项，在逐笔了解核实的情况下，由公司财务人员编制银行存款余额调节表，在确定了公司财务账户与开户银行账户两者金额调整一致的情况下，最终按照公司财务账户余额确定银行存款评估值。

　　（２）应收票据

　　应收票据的评估，评估人员通过查询企业的历史资料，了解应收票据形成的具体情况，重点分析应收票据数额、出票日期、到期日期、欠款原因及出票人资信状况等情况。在核实基础上，履行了必要的询证和替代程序进行清查，以账实核对相符后，估计可收回的金额确定评估值。

　　（３）应收账款、其他应收款

　　应收款项的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查了应收款项形成的具体情况，重点分析了欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理情况以及欠款单位资信状况等情况。应收款项账目的核实以发放询证函、核对公司间的往来款项及相关的合同、协议方式为主。在账目核实了解基础上，根据了解和搜集到的欠款单位近期还款情况、企业资信、是否具备还款能力，对公司已经计提的坏账准备评估为零，以账实核对相符后估计可收回的金额确定评估值。

　　（４）预付账款

　　预付账款的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，了解预付账款形成的原因，并与账务记录和会计报表进行核对，确认该项业务的真实性。以调整后账面价值作为评估值。

　　（５）存货

　　评估人员首先了解存货的基本情况，纳入评估范围的存货包括原材料、周转材料、委托加工物资、在产品和产成品。根据海润光伏提供的存货清单及报表，在了解存货的构成、分布和管理状况后，评估人员对海润光伏的存货进行了抽查盘点。

　　① 原材料

　　对原材料的核查主要采用Ａ、Ｂ、Ｃ法进行盘点，即对价值量大的原材料进行重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的原材料进行抽查盘点；抽查盘点数量与金额分别占该类存货的４０％和６０％以上。在盘点过程中，评估人员对其品质予以关注。

　　经履行盘点、核实等评估程序，以清查核实后的实际数量乘于市场购置单价确定评估值。已计提的原材料减值准备评估为零。

　　② 周转材料

　　对周转材料的核查采用Ａ、Ｂ、Ｃ法进行盘点，抽查盘点数量与金额分别占该类存货的４０％和６０％以上。盘点过程中，评估人员对其品质予以关注，未发现存在毁损、残次的情况。经履行盘点、核实等评估程序，评估人员认为周转材料的账面成本与市场购置成本比较接近，账面单价基本反映了其市场价格，故以核实后的账面值确定评估值。

　　③ 委托加工物资

　　评估人员履行必要的评估程序，在查阅了委托加工物资明细分类账的基础上，逐笔核实了加工合同及相关的付款凭证等。以核实后的账面价值作为评估值。

　　④ 在产品

　　评估人员实地了解了产品成本核算方法，考察产品的生产工艺过程，认为在产品账面值能够真实地反映在产品的实际成本，以核实后的账面值确定评估值。

　　⑤ 产成品

　　评估人员实地了解了海润光伏产成品核算方法，现场勘察产品的生产工艺过程，并收集相关资料。对产成品的核查采用Ａ、Ｂ、Ｃ法进行盘点，即对价值量大的产成品进行重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的产成品进行抽查盘点，抽查盘点数量与金额分别占该类存货的４０％和６０％以上。在盘点过程中，评估人员对其品质予以关注。对产成品的评估方法具体如下：

　　对正常销售的产品，根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对长期呆滞积压的产品，根据其可变现价值确定评估值。已计提的产成品跌价准备评估为零。

　　２、长期投资

　　海润光伏的长期投资为长期股权投资。

　　长期股权投资共四家，为公司对江阴海润太阳能电力有限公司、奥特斯维能源（太仓）有限公司、泗阳瑞泰光伏材料有限公司和合肥海润光伏科技有限公司的长期股权投资，账面价值为１，１１７，６００，０００．００元，其具体情况如下：

　　（１）２００８年２月对江阴海润太阳能电力有限公司的股权投资，账面价值为２００，０００，０００．００元，投资比例为１００％。

　　（２）２００９年１２月对奥特斯维能源（太仓）有限公司的股权投资，账面金额为３８７，６００，０００．００元，投资比例为９５％。

　　（３）２０１０年７月对泗阳瑞泰光伏材料有限公司的股权投资，账面价值为３０，０００，０００．００元，投资比例为１００％。

　　（４）２０１０年１０月对合肥海润光伏科技有限公司的股权投资，账面价值为５００，０００，０００．００元，投资比例为１００％。

　　对于长期股权投资的评估，首先通过查阅长期股权投资协议、被投资企业的验资报告、被投资企业的章程等核实长期投资的真实性，并在此基础上针对各项长期投资项目的特点分别采用相应的方法进行评估，其中：

　　① 江阴海润太阳能电力有限公司（以下简称“海润电力”）的长期股权投资。

　　海润电力的主营业务是单晶硅及多晶硅太阳能电池组件的研发、制造、加工和销售，产品为单晶硅太阳能电池芯片、多晶硅太阳能电池芯片以及单晶硅和多晶硅的太阳能电池组件。由于该公司已经经营多年且能够对未来收益进行合理预测，依据评估准则，本次采用成本法和收益法对其进行整体评估，然后以确定后评估价值乘以海润光伏的持股比例确定股权投资价值。

　　② 奥特斯维能源（太仓）有限公司（以下简称“奥特斯维（太仓）”）的长期股权投资。

　　奥特斯维（太仓）的主营业务为生产、加工、销售太阳能电池组件。虽然该公司成立于２００９年１２月，但经过近半年多的生产经营，企业投入基本到位，因此能够对企业未来收益进行合理预测。依据评估准则，本次评估分别采用成本法和收益法对其进行整体评估，然后以评估后确定的评估价值乘以海润光伏的持股比例确定长期股权投资价值。

　　③ 泗阳瑞泰光伏材料有限公司（以下简称“泗阳瑞泰”）的长期股权投资。

　　泗阳瑞泰的主营业务为太阳能碳化硅废浆料物理处理、销售；碳化硅废浆料收购。由于该公司２０１０年７月刚刚成立，目前尚处于筹建期，企业未来经营收益和风险存在很大的不确定性，考虑到成本法能够真实反映该公司于评估基准日的权益价值，因此评估中仅采用成本法进行了整体评估，然后以评估后的净资产乘以海润光伏的持股比例确定股权投资价值。

　　④ 合肥海润光伏科技有限公司（以下简称“合肥海润”）的长期股权投资。

　　合肥海润的主营业务为多晶硅太阳能电池及组件、单晶硅太阳能电池及组件的研究、开发、制造、加工、销售。由于该公司２０１０年１０月刚刚成立，目前尚处于筹建期，企业未来经营收益和风险存在很大的不确定性，考虑到成本法能够真实反映该公司于评估基准日的权益价值，因此评估中仅采用成本法对其进行整体评估，然后以评估后的净资产乘以海润光伏的持股比例确定股权投资价值。

　　３、固定资产

　　列入评估范围内的固定资产包括建筑物、设备、在建工程等。

　　（１）建筑物的评估

　　对建筑物主要采用成本法进行评估，即

　　建筑物评估价值＝重置成本×综合成新率

　　①重置成本的确定

　　重置成本由以下部分组成：工程综合造价、前期工程费用、配套规费、建设管理费用和资金成本等。依据工程决算、预算指标及建筑安装工程定额等资料，确定建筑安装工程量并计算定额基价，然后按现行的建筑安装工程造价计算程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的工程综合造价。再以工程综合造价为基础确定其它费用，公式如下：

　　重置成本＝工程综合造价＋前期费用＋配套规费＋建设单位管理费＋资金成本

　　②成新率的确定：

　　成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。

　　对于主要的、结构较复杂建筑物的成新率确定采用打分法，分别对委估建筑物的基础工程、结构工程、装饰工程，由评估人员现场打分，按不同部分的权重计算出成新率。

　　对于一般的、结构相近的、数量较多建筑物的成新率确定采用使用年限法，分别按委估建筑物的已使用年限和尚可使用年限计算出成新率。

　　综合成新率的确定

　　综合成新率由年限成新率和观察成新率（打分法）加权平均而得。

　　即：综合成新率＝年限成新率×权重＋观察成新率×权重

　　年限成新率由年限法确定，公式为：

　　年限成新率＝建筑物尚可使用年限／（建筑物尚可使用年限＋建筑物已使用年限）

　　或：

　　年限成新率＝建筑物尚可使用年限／（建筑总使用年限）

　　（２）设备的评估

　　评估人员根据企业提供的机器设备、车辆、电子设备清查评估明细表，进行现场勘察，重点抽查，核对账、物相符情况，查阅设备采购、运行等资料，向有关人员收集评估资料，检查核实被评估的机器设备、车辆和电子设备的基础资料，并对主要设备的技术状况进行了解。

　　对设备的评估主要采用成本法，成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公式为：

　　委估资产评估值＝重置成本×成新率

　　①重置成本的确定

　　评估中采用的重置成本为更新重置成本。更新重置成本是指利用新型材料，并根据现代标准、设计及格式，以现时价格生产或购置具有同等功能的全新资产所需的成本，重置成本包括：设备购置款、运杂费、保险费、安装调试费（对于自行研究、设计、开发、安装调试的专用设备，考虑其周期较长以及成本相对较高，在评估中已考虑其资金占用成本）。

　　依据２００９年１月１日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第５３８号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第５０号）的有关规定，评估中２００９年１月１日以后购置设备的设备购置款中不包含增值税；对于车辆的购置价格，缴纳消费税的车辆，购置价中包含增值税，不缴纳消费税的车辆，购置价中不包含增值税。

　　设备购置价的确定：购置价主要依据产品报价手册或参考设备最新市场成交价格予以确定。

　　对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全价。

　　部分使用年期较长的电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。

　　待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估值。

　　此次评估中对车辆评估的重置成本主要考虑下述因素：

　　Ａ．车价：现行市场价格（含增值税）；

　　Ｂ．车辆购置附加税：车价／（１＋１７％）×１０％；

　　Ｃ．其它费用。

　　重置成本＝车价＋购置附加税＋其它费用

　　②成新率的确定

　　成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。这里所指的是综合成新率。

　　综合成新率由年限成新率和观察成新率加权平均而得。

　　即：综合成新率＝年限成新率×４０％＋观察成新率×６０％

　　年限成新率由年限法确定，公式为：

　　年限成新率＝设备尚可使用年限／（设备尚可使用年限＋设备已使用年限）

　　或：年限成新率＝设备尚可使用年限／（设备总使用年限）

　　其中：设备尚可使用年限＝总使用年限－设备已经使用的年限

　　观察成新率由观察法（又称打分法）确定：即由具有专业知识和丰富经验的评估人员与现场的专业技术人员对委估资产的实体各主要部位进行技术鉴定，考察和分析资产的实体损耗情况，同时结合设备的维修、保养、使用状况情况，综合考虑后确定被评估资产的成新率。

　　原则上，对于基本上能正常使用的资产，成新率不低于１５％。

　　对运输车辆，根据根国家经贸委等４部委《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》，按报废年限和报废行驶公里数计算车辆的成新率，按孰低的原则确定成新率。

　　其中：

　　车辆年限成新率＝（尚可使用年限／规定使用年限）×１００％

　　尚可使用年限＝规定使用年限－已经使用的年限

　　车辆行驶里程成新率＝（尚可行驶公里数／规定行驶公里数）×１００％

　　尚可行驶公里数＝国家规定汽车行驶的总公里数－已经行驶的公里数

　　（３）在建工程的评估

　　在建工程包括土建工程和设备安装工程，均为尚未完工的土建、设备安装工程。

　　评估人员查看了在建工程的建设工程承包合同、购置合同等，并核实了付款进度，确定在建工程与现有固定资产没有重复。考虑到在建工程尚在建设中，账面值基本反映了评估基准日重新购建该在建工程已完成工作量的全部成本费用，以核实后的账面值确定评估值。

　　４、无形资产的评估

　　无形资产包括土地使用权无形资产和其它无形资产两部分。

　　（１）土地使用权无形资产

　　委估土地使用权是海润光伏通过出让方式获得的三宗土地，土地面积合计为１７６，８０３．４０平方米。

　　其中：宗地一，根据澄土国用（２００８）第６７５４号《国有土地使用证》，委估宗地位于江苏省江阴市徐霞客镇璜塘环北路北侧，土地面积为５１，２７２．７０平方米，土地用途为工业用地。实际开发程度：宗地外五通，宗地内六通及场地平整。

　　宗地二，根据澄土国用（２００８）第６７５９号《国有土地使用证》，委估宗地位于江苏省江阴市徐霞客镇璜塘环北路北，土地面积为３３，３３６．７０平方米，土地用途为工业用地。实际开发程度：宗地外五通，宗地内六通及场地平整。

　　宗地三，根据澄土国用（２００８）第８４８５号《国有土地使用证》，委估宗地位于江苏省江阴市徐霞客镇璜塘环北路北侧，土地面积为９２，１９４．００平方米，土地用途为工业用地。实际开发程度：宗地外五通，局部达到六通及场地平整。

　　本次评估中，因我公司单独委托了山东北方资产评估不动产估价有限公司进行土地使用权无形资产的评估，山东北方资产评估不动产估价有限公司分别采用成本逼近法及市场比较法对委估宗地进行了评估，本评估报告是引用了该公司于２０１０年１１月１５日出具的鲁北（２０１０）（估）字第０１３号《土地估价报告》中的土地估价数值。

　　（２）其他无形资产

　　其他无形资产为公司经营需要购买的２项发明专利和３套管理应用软件。

　　评估人员核实了相关专利转让合同、专利实施许可合同和管理软件的购买合同，并查看了专利证书和变更手续，关注委估无形资产的产权状况；尽量了解管理软件的运行情况和基本用途；与相关技术负责人座谈了解并实地考查委估专利的技术领域和应用情况。考虑到上述资产的使用期限较短、技术更新比较快，且购置时间较短市场价值变化不大，以核实后的账面值确认评估价值。

　　５、长期待摊费用的评估

　　长期待摊费用为房屋建筑物的土建、安装、装饰等工程改造费用。根据评估基准日后资产是否还能够给被评估企业带来价值，且与其它评估对象不存在重复状况等确定评估值。

　　６、递延所得税资产的评估

　　延所得税资产为计提坏账准备和存货减值准备对所得税产生的可抵扣暂时性差异。根据实际发生的坏账和存货减值确定评估值。

　　７、负债的评估

　　纳入评估范围的负债包括流动负债和长期负债，其中流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债；非流动负债仅为长期借款。

　　对于负债的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查负债形成的具体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在核实了解基础上，对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函，抽查核实主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料对各项负债进行核对。在核对各项负债账账、账实一致基础上，以核实后实际需要支付的数额确定评估值。

　　第五章 吸收合并对象的主要业务与技术

　　第一节 吸收合并对象的业务介绍

　　一、主要产品类别

　　海润光伏及其子公司主要从事太阳能电池用硅片、太阳能电池片及组件的研发、生产加工和销售。海润光伏产品与整个光伏行业产业链关系如下图：

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　　２０１０年以前，海润光伏对外销售产品主要为硅片，以及少量电池组件。随着海润光伏下属子公司海润电力和奥特斯维（太仓）２０１０年４月以来太阳能电池片新增产能的投产以及２０１０年收购鑫辉太阳能，今后海润光伏生产的硅片（含单晶硅片和多晶硅片）将主要为自用，用于生产太阳能电池片及组件。

　　截至２０１０年底，海润光伏已经具有年产硅片１．５亿片（约合４８０ＭＷ），电池片５８０ＭＷ，电池组件１５０ＭＷ的生产能力。随着２０１１年子公司新项目的陆续达产，２０１１年度产能将达到硅片１．５亿片，电池片９２０ＭＷ（含用于加工成电池组件的部分），电池组件３５０ＭＷ。

　　二、主要产品用途及特点

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　　三、主要产品工艺流程

　　（一）单晶硅拉棒生产工艺

　　单晶硅棒生产以多晶硅料或回收硅料作为原料，经前处理去除表面杂质、单晶控制等环节加工而成，然后作为单晶硅片切割生产原料。单晶硅棒生产工艺流程图如下：

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　　备料：将各种硅原料先采用电阻率型号仪分选进行分档，再用表面喷砂、打磨，然后进行超声波纯水清洗、甩干、烘干等处理方法，使各种硅原料达到单晶硅生产工艺的硅原料要求（电阻率型号明确，硅料表面洁净无杂质，无氧化）；

　　配料：将各种处理好的不同电阻率型号硅原料按规定工艺要求按照一定比例进行配比，同时按照硅单晶的目标电阻率准备好需要掺杂的Ｓｉ－Ｂ合金；

　　投料：将配好的洁净原料，在洁净环境中按照硅原料大小形状搭配投入石英坩埚中；

　　单晶拉制：分抽真空、化料、引晶、放肩、转肩、等径、收尾、停炉、冷却等环节，出炉即为单晶硅棒。

　　（二）多晶硅铸锭生产工艺

　　多晶硅锭生产以多晶硅料或回收硅料作为原料，采用定向结晶法制造。

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　　配料：硅原料处理方法同单晶硅原料的处理方法，将各种处理好的不同电阻率型号硅原料按照一定配比进行配比；

　　坩锅喷涂及烧结：对检验合格的坩埚，加热后用氮化硅溶液均匀的喷涂在坩埚的内壁，在烧结炉中经过最高１０５０℃约２４小时烧结，冷却后待用；

　　装料及搀杂：按照铸锭工艺要求的目标电阻率掺杂定量的Ｓｉ－Ｂ合金；以求达到需要的电阻率，并将各类原料按照特定的方法，装入坩埚；

　　多晶铸锭炉熔铸：将装好料的坩埚，平稳吊装入多晶铸锭炉中装好相关的辅助石墨配件，进行抽真空，熔料，长晶，退火，冷却，停炉等环节；

　　出锭：用行车将成型的多晶锭吊出炉腔，冷却后脱模入库。

　　（三）硅片切割生产工艺

　　硅片切割生产以单晶硅棒、多晶硅锭为原料，经截断、切方、滚磨平磨、切片、清洗加工等工序，即为成品硅片。硅片生产工艺流程图如下：

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　　截断：单晶硅棒切去头尾部分，按线切割要求切割成相应长度的圆棒；

　　线切方：单晶圆棒切割成１２５ｍｍ×１２５ｍｍ准方棒；多晶硅锭切方成１５６ｍｍ×１５６ｍｍ的长方体多晶硅锭；

　　倒角滚磨：通过滚磨机对线切方后单晶硅棒进行表面滚圆、多晶硅锭进行倒角，加工成标准的规格；

　　切片：硅棒或硅锭通过表面处理、粘棒后，在线切机上利用钢线、金刚砂和悬浮液等辅料将硅棒切割成硅片；

　　硅片清洗：用纯水将切好的硅片去除胶水，用硅片专用自动超声波清洗机去除硅片表面的附着物，使硅片表面洁净，并进行烘干处理；

　　硅片检验：采用电阻率测试仪、寿命仪、氧碳测试仪等测试设备检测电阻率、少子寿命和氧碳含量，对几何尺寸和表面质量进行检验；

　　包装入库：将成品硅片用海绵一隔一叠放后，按顾客要求的数量打包入库。

　　（四）太阳能电池片生产工艺

　　通过对单晶或多晶硅片进行加工，可以生产出太阳能电池片，其主要生产工艺流程图如下：

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　　清洗制绒：去除表面损伤层和污染层，并形成特定的表面起伏的绒面以降低反射率，增加光吸收。制绒步骤中，单晶硅和多晶硅由于材料性质不同分别采用碱和酸两种方式制绒，对于其他步骤单晶硅和多晶硅通用；

　　扩散：在Ｐ型衬底的硅片上，在高温下形成表面磷掺杂—Ｎ型，从而得到太阳能电池的关键部分－－－ＰＮ结；目前采用ＰＯＣｌ３作为磷源，在卧式炉管中扩散；

　　边缘ＰＮ结刻蚀：去除硅片边缘的ＰＮ结，保证电池正负极间绝缘；

　　ＳｉＮ镀膜：在硅片表面生长一层氮化硅薄膜（ＰＥＣＶＤ ＳｉＮｘ：Ｈ）；保护层，由于ＳｉＮ薄膜本身的硬度高、致密性好的特性，可以在后道工序和使用过程中保护电池片表面不被损伤和污染；抗反射层，降低反射率，增加光吸收；

　　丝网印刷和烧结工艺：制作太阳能电池的正负两个电极；首先将金属图案分别印刷到电池的上下两个表面，然后通过高温热处理，使金属和硅形成欧姆接触，从而形成电池正负极；

　　测试分档：将最终的电池片产品，根据其光电转换效率（功率）和电性能，分成不同的档位；下游组件厂将进一步根据各档位电池片的功率和电性能，进行各功率档组件的制造，以满足终端客户的各种需求。

　　（五）太阳能电池组件生产工艺

　　太阳电池组件是将太阳电池片、正面盖板和背板封装成一个整体，从而构成一个实用的太阳能发电器件。封装工艺流程图如下：

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　　备料：准备生产需要的原材料如：ＴＰＴ、ＥＶＡ、玻璃、汇流条和涂锡带等；

　　单片焊接：将涂锡带焊接到电池正面（负极）的主栅线上；

　　串焊：将焊好的电池片按照每串规定的数量串成串；

　　叠层：将串焊好的电池片连同封装材料一起层叠起来，顺序为：玻璃、胶膜、电池片、胶膜、背板；

　　ＥＬ测试：层压前采用电致发光检测仪，检测组件里有无不良（隐裂、虚焊）电池片，控制层压前的合格率；

　　层压：通过层压机加热加压，使玻璃、胶膜、电池片、胶膜、背板融为一体，完成半成品的制作；

　　中检：检验层压完的组件的外观和电性能，保证组件质量；

　　装框：半成品组件与铝合金组合安装，使组件具有基本的安装条件；

　　装接线盒：安装接线盒，保护组件正常工作，通过接线盒输出电能；

　　清洗：清除组件正反面异物，保证组件表面洁净；

　　成品检测：按照标准对成品组件进行外观检测、ＥＬ测试、绝缘耐压测试以及电性能测试；

　　包装入库：按照标准规程将组件打包入库。

　　四、主要经营模式

　　（一）采购模式

　　海润光伏依据原材料需求计划，结合原材料安全库存制订采购计划后进行比价采购，主要选择有竞争力的供应商建立长期合作关系，按市场状况决定交易价格。

　　１、原材料供应的预算管理

　　每年初海润光伏管理层根据市场情况编制年度经营计划，采购部门根据全年的生产销售计划编制全年原材料供应计划，制订全年的材料采购预算，每月初公司采购部门根据月度生产滚动计划及全年材料采购预算编制月度采购计划。

　　２、健全的采购制度，规范的采购流程

　　采购部门负责除多晶硅料、硅片外的生产辅助材料、设备、备品备件、工装工具、劳保包装等物资的采购。采购行为严格执行公司的采购制度、合理合规的采购流程。根据质量、成本、交货、服务、环保的基本原则选定合格供应商，实行优化分级的供应商管理体系，实行供应链资源整合，采取招标、邀标、集中采购、比质、比价等有效的采购方式；严格控制采购成本，控制采购风险，建立安全合理有效的库存。

　　３、库存控制系统

　　海润光伏建立了良好的内控管理制度，有严格的存货入库和领用程序。公司在存货管理方面，坚持以销定产、以销定购、严格控制存货量的原则，同时建立了定期及不定期的盘点制度，及时了解存货的库存状况，保障物资安全和安全库存。

　　４、硅材料的采购

　　由于近年来上游多晶硅料一直处于供不应求状态，能否采购到生产所需的多晶硅料成为公司的重要经营任务之一。海润光伏在国内营销部和国际贸易部下设立专门人员负责硅材料的国内、国际采购。

　　海润光伏目前以采购多晶硅料为主，未来随着下游太阳能电池片及组件规模的扩大时，还将进行硅片的采购，目前，海润光伏与国际国内多家多晶硅料生产厂商及贸易商如ＲＥＣ、Ｗａｃｋｅｒ、Ｓｕｎ Ｍａｔｅｒｉａｌｓ、苏州协鑫光伏科技有限公司等建立了广泛的联系和长期合作关系，确保多晶硅料及硅片的及时供应，满足生产经营需求。

　　（二）生产模式

　　海润光伏的生产主要采取以销定产的生产模式，根据订单的要求，按照客户提供的产品规格、质量要求和供货时间组织生产。海润光伏制造部门统一负责日常生产管理，根据销售订单订单编制生产作业计划安排生产。

　　海润光伏太阳能电池片及组件的生产目前主要是利用自产的硅片进行加工制造，待企业太阳能电池片及组件产能和产量进一步扩大而自产硅片不能满足需要时，则海润光伏将通过外部采购硅片方式进行补充。

　　（三）销售模式

　　海润光伏主要销售的产品为硅片、太阳能晶硅电池片及太阳能电池组件。随着海润光伏未来生产规模的扩大，其硅片将主要用于内部加工成太阳能电池片及组件，而不再对外销售。

　　海润光伏所追求战略的是“大品牌后面的品牌”战略，即海润光伏将通过不断打造和优化光伏制造链条各环节的技术、质量和成本优势，与国际、国内主流终端市场上有实力、有渠道、有市场品牌认可度的大客户、大品牌进行战略合作，从生产制造环节支持大客户、大品牌进行终端市场的开发，不断巩固和提升市场占有率，最终实现战略客户以及海润光伏自身的市场份额持续优化，为海润光伏整体产业链的发展提高抗市场风险的能力。

　　目前海润光伏自产硅片销售的客户主要为国内知名太阳能电池片及组件厂商如无锡尚德、苏州阿特斯等。太阳能电池片及组件的销售客户不仅包括国内的知名终端商，也涵盖国内著名的电池及组件采购商。海润光伏还积极参与到终端光伏并网电站的建设中去，已经形成具有自身特点的、全方位的客户结构，包括：全球龙头客户，如ＢＰ、肖特、旭格、ＳｕｎＰｏｗｅｒ、国电光伏等；区域性和个别领域重点客户，如Ｐ＋Ｍ、ＭＡＧＥ、Ｎｅｘｔ－Ｅｎｅｒｇｙ、ＳｏｌＰｏｗｅｒ、宁夏发电集团、国华电力等；其他中小客户。

　　五、海润光伏生产及销售情况

　　（一）海润光伏主要产品的产量及销售情况

　　２０１０年以前，海润光伏主要产品为硅片和太阳能电池组件，从２０１０年４月开始，随着海润光伏子公司太阳能电池片及组件的逐渐达产以及２０１０年收购鑫辉太阳能，海润光伏主要终端销售产品发生较大变化，由单晶硅片和多晶硅片转变为太阳能电池片和太阳能电池组件。截至２０１０年底，海润光伏已具有年产硅片１．５亿片（约合４８０ＭＷ），电池片５８０ＭＷ，电池组件１５０ＭＷ的生产能力。

　　海润光伏最近两年一期的主要产品的产量、销量和销售收入情况如下：

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　　（二）海润光伏报告期内主要产品销售价格变动情况

　　２０１０年４月以前，海润光伏及其子公司的收入主要来源于单晶硅片及多晶硅片的生产和销售，并有少量的外购电池片加工组装成电池组件的业务，但是其规模较小。２０１０年４月以后，海润光伏及其子公司的电池片业务逐步投产且电池组件的规模也逐步扩大，海润光伏开始自主生产电池片并加工成电池组件。自２００９年以来，随着多晶硅原料价格的下降，海润光伏各产品的价格均有了不同程度的下降，至２０１０年下半年开始，随着市场回暖，各产品的价格慢慢回升，详情如下：

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　　（三）海润光伏报告期内前五大客户销售情况

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　　海润光伏不存在向单个客户销售比例超过公司主营业务收入５０％ 或严重依赖少数客户的情况。

　　六、原材料和能源的供应情况

　　（一）主要原材料、能源占成本比例

　　１、硅片的主要原材料和能源

　　海润光伏生产的单晶硅片和多晶硅片的主要原材料为多晶硅料，随着２００８年以来，多晶硅价格的下滑，多晶硅在硅片生产成本中所占的比例下降；生产硅片的过程所需要的能源消耗主要为电力。详情请参见下表：

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　　海润光伏生产硅片所需要的主要原材料为多晶硅，主要通过外购获得。由于过去几年多晶硅料一直供不应求，为应对多晶硅料供应短缺的情况，同时为了有效控制成本、提高产品竞争力，海润光伏通过技术创新利用回收硅料拉制单晶硅棒、减少硅片破损率，有效地缓解了多晶硅料供应不足的问题。另外，从２０１０年开始，海润光伏也积极与海内外一些知名的硅料生产企业如ＲＥＣ、Ｗａｃｋｅｒ、Ｓｕｎ Ｍａｔｅｒｉａｌｓ等建立了合作关系，并签订了长期供货协议。

　　海润光伏生产硅片使用的主要能源为电力，由江阴市供电系统供应。

　　２、电池片的主要原材料和能源

　　２０１０年４月以前，海润光伏无电池片生产业务。２０１０年４至１０月，海润光伏电池片的生产主要通过子公司海润电力及奥特斯维（太仓）完成。电池片的主要原材料为硅片，银浆等，其中硅片占主要部分，有关电池片生产中的主要成本情况，请参见下表：

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　　海润光伏子公司生产电池片所需要的硅片，主要为向海润光伏购买。２０１１年，随着海润光伏子公司新增产能投产，预计海润光伏２０１１年电池片产量将达到９２０ＭＷ，其自己生产的硅片已经不能满足子公司电池片的生产要求，鉴于此，海润光伏子公司已经与国内的主要硅片供应商苏州协鑫光伏科技有限公司签订了硅片供应合同，以保证电池片的生产。

　　海润光伏子公司生产电池片使用的主要能源为电力，分别由其子公司所在地电力公司供应。

　　３、电池组件的主要原材料和能源

　　目前海润光伏的电池组件业务是由其子公司海润电力完成，其电池组件的主要原材料为电池片，玻璃等，其中电池片占主要部分，有关电池组件生产中的主要成本情况，请参见下表：

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　　在海润电力电池片投入生产之前，其生产电池组件所需要的电池片主要为外购，在电池片达产后，海润电力生产电池组件所需要的电池片主要为自己生产。随着鑫辉太阳能电池组件生产线的投产，２０１１年海润光伏的组件产能预计将达到３５０ＭＷ。海润电力生产电池组件使用的主要能源为电力，由江阴市供电系统供应。

　　（二）主要原材料变动趋势

　　１、多晶硅料现货采购价格变动趋势

　　海润光伏采购的主要原材料为多晶硅料，过去５年多晶硅价格波动较大。随着下游需求的提高，多晶硅的价格从２００５年的约５０美元／公斤逐步上涨，在２００８高峰期一度达到５００美元／公斤；随着新增多晶硅产能的释放及经济环境的疲软，多晶硅价格自２００８ 年下半年开始迅速回落，一度跌回５０ 美元／公斤。自２０１０ 年以来由于国际市场对光伏电池组件的需求保持旺盛，导致多晶硅原料价格开始回升，已经从低谷时低于５０ 美元／公斤，上涨到目前的约７０美元／公斤。有关太阳能级多晶硅价格的详细情况，请参见下图：

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　　数据来源：全国工商联新能源协会、海润光伏

　　２、多晶硅料供应情况

　　目前全球主要的多晶硅产能集中在欧美等发达国家，美国的Ｈｅｍｌｏｃｋ、德国的Ｗａｃｋｅｒ、韩国的ＯＣＩ，挪威的ＲＥＣ及美国的ＭＥＭＣ等是全球规模较大的多晶硅料供应商，其中规模最大的Ｈｅｍｌｏｃｋ已经具有３．６万吨／年的生产能力，规模最小的ＭＥＭＣ的生产能力也有１．５万吨／年。我国多晶硅制备行业自２００７年以来发展迅速，主要生产基地位于我国江苏的香港上市公司保利协鑫已达到年产２．１万吨的规模，是目前我国最大的多晶硅生产企业。但是作为世界最主要的太阳能光伏设备制造基地，我国仍然为多晶硅进口大国，２００９年我国多晶硅进口量超过两万吨，占我国多晶硅总消耗量的５０％以上，而２０１０年１至１１月我国进口多晶硅达到近４．２万吨，随着海外多晶硅料生产巨头的不断投资扩能，未来一段时间内我国主要依靠进口多晶硅的现状仍将继续，为确保生产的原材料供应，海润光伏已经与Ｗａｃｋｅｒ、ＲＥＣ、Ｓｕｎ Ｍａｔｅｒｉａｌｓ等签订了多晶硅供应合同。国际三大多晶硅生产商的投资规模扩张情况如下：

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　　资料来源：海润光伏根据公开资料整理

　　（三）向前五名供应商的采购情况

　　报告期内海润光伏向前五大供应商的采购情况如下：

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　　报告期内海润光伏不存在向单个供应商采购比例超过采购总额５０％或严重依赖于少数供应商的情形。

　　第二节 吸收合并对象的主要资产情况

　　一、固定资产情况

　　截至２０１０年１０月３１日，海润光伏及其子公司的固定资产情况如下：

　　单位：万元

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　　注：成新率＝固定资产账面净值／固定资产账面原值

　　海润光伏及其子公司的固定资产主要是机器设备，其次为房屋建筑物，机器设备及房屋建筑物的成新率分别是８８．７３％及９６．１０％，固定资产使用情况良好。

　　（一）机器设备

　　截至２０１０年１０月３１日，海润光伏及其子公司的主要机器设备为加工生产硅片、电池片及电池组件的设备，主要机器设备的明细情况如下：

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　　（二）主要房屋建筑物

　　截至２０１０年１０月３１日，海润光伏的主要房屋建筑物情况如下：

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　　截至２０１０年１０月３１日，海润光伏的房屋主要是母公司所拥有的房屋建筑物，子公司海润电力无房屋建筑物，其经营所用房屋建筑物为租用母公司海润光伏；子公司奥特斯维太仓房屋建筑物在２０１０年竣工，目前正在办理房屋所有权证书的手续。

　　海润光伏所拥有的房屋建筑物，已设定抵押。截至本报告书签署日，相关抵押权人已经出具说明，同意海润光伏已抵押的房屋建筑物随相关债务一同转移至申龙高科名下，并由相关房屋建筑物继续为债务提供抵押。

　　二、无形资产情况

　　截至２０１０年１０月３１日，海润光伏及其子公司的无形资产情况如下：

　　单位：万元

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　　注：成新率＝无形资产账面净值／无形资产账面原值

　　海润光伏及其子公司的无形资产主要是土地使用权，成新率为９６．７３％，其他无形资产主要是专利权以及软件等，无形资产的使用情况良好。

　　（一）土地使用权情况

　　海润光伏的土地使用权均为工业用地，有关土地使用权的详细情况如下：

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　　海润光伏所拥有的土地使用权，均已设定抵押。截至本报告书签署日，相关抵押权人已经出具说明，同意海润光伏所拥有的土地使用权随相关债务一同转移至申龙高科名下，并由相关房屋建筑物继续为债务提供抵押。

　　（二）专利情况

　　截至２０１０年１０月３１日，海润光伏所拥有的专利权及专利使用权情况如下：

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　　注：海润光伏与上海交通大学于２００９年４月签署了《专利实施许可合同》，海润光伏获得上海交通大学作为专利权人拥有发明专利“多晶硅太阳能电池转换效率的测试方法”的独占许可，许可范围是在全国范围内使用该专利方法及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品。

　　除上述已经获得的专利及专利使用权外，截至目前海润光伏尚有另外１９项专利申请已接受国家知识产权局的受理。

　　（三）商标情况

　　１、已经拥有的商标

　　(下转B48版)