证券时报多媒体数字报

　　(上接B47版)

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　　２、正在申请的商标

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　　第三节 吸收合并对象的质量控制情况

　　一、质量控制法律法规

　　海润光伏在成立之初就制订了以质量为优先的企业发展策略，在２００８年通过了ＩＳ０９００１和ＩＳＯ１４００１质量体系认证，并以ＴＳ１６９４９的质量控制精神不断完善自身的质量控制能力。２０１０年，海润光伏取得了长足的进步，其业务链从太阳能光伏产业的前端（拉晶／铸锭、切片）扩展到电池片和组件的设计开发、制造。子公司奥特斯维（太仓）在电池片投产半年的时间里即建立起了完整的质量、安全和环境管理体系，于２０１０年底通过了在业内有卓著声誉的ＴＵＶ南德公司的三标体系考试，并获得了ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ１４００１和ＯＨＳＡＳ１８０００证书。海润光伏计划在未来的半年里把三标体系认证扩展到各个主要生产基地。海润光伏以自身产品制造质量控制为核心，将持续改进的理念应用于产品的设计研发、制造、服务提供的每一环节，并推广到包含核心客户和供应商在内的整个产业链。

　　二、质量控制措施

　　在实际运作过程中，海润光伏跨越部门的界限，大力推广流程化管理模式，主张每个员工都是各个流程的有益参与者，为保持企业运作齿轮良好运行献计献策、尽职尽责。

　　海润光伏设计了七大主要流程，涵盖市场和潜在客户需求调研、产品的设计开发、客户订单的接受与达成、生产线规划和生产计划的制订、产品的生产制造、过程质量控制以及财务健康管理，并辅以富有活力的人力资源管理和完善的电子系统支持，在每个环节制订高标准的工作品质目标，以实现企业健康发展。

　　具体到质量控制，海润光伏积极推进把品质控制点不断前移的策略，从新产品的研发、设计开始就积极参与风险评估，以完善的实验设计和数据论证确保产品设计的可靠性和大规模生产的稳定可持续性。在产品投入大规模量产前，工艺、质量人员紧密监督小批量生产状况并随时调整控制方案，以降低大量生产的风险。进入量产阶段，质量控制点的设定紧密结合生产过程，保证可疑品和不合格品在发生问题的当站就被侦测、隔离，以防止大量异常的出现或可疑品流入后续的生产、出货环节。

　　为成为国际一流的太阳能光伏产业制造商，海润光伏把出货零缺陷作为质量追求的目标，积极配合客户的要求内省自身的质量控制流程并持续改进，努力成为高端客户群最满意的供应商之一。

　　三、质量纠纷情况

　　海润光伏及其下属子公司通过实施质量控制体系，保证产品质量达到预期的质量目标，截止到目前，未发生与客户发生重大质量纠纷情况。

　　为减少与客户端的产品品质纷争，海润光伏通过与客户端的紧密互动，希望能够始终维系卓越的产品检测能力，超越客户的期待，以降低海润光伏自身和客户端的不良质量成本。针对偶然出现的异常问题，海润光伏充分发动内外部资源，以最快的速度控制异常的持续产生，寻找真因和最彻底最有效的解决方案，并在企业内广泛推广，力争做到质量事故零重复率。

　　第四节 吸收合并对象的安全环保情况

　　一、安全生产制度

　　海润光伏建立了完善的安全生产制度，由公司各级领导分抓分管，同时各职能部门管理人员严格按照“管生产必须管安全”的原则，在各自管辖范围内和业务活动中，对安全生产负责。

　　海润光伏按国家相关规定严格开展落实员工的各类安全教育培训工作，坚持落实从事作业的必要劳动防护用品的配发。该公司成立以来未发生过重大安全事故。

　　二、环境保护措施

　　海润光伏制定了完善的环境保护制度，在生产经营过程中执行情况良好。公司通过了ＩＳＯ１４０００环境体系认证，对生产过程中产生的废气、废液和噪声等污染源和污染物，该公司均采取了严格的控制和治理，各项治理符合国家和地方的环境保护标准。

　　第五节 吸收合并对象的生产技术情况

　　一、海润光伏产品生产技术所处的阶段

　　海润光伏自主掌握了单晶硅棒拉制技术、多晶硅锭熔铸技术，硅片切割制造技术、电池片及电池组件制造技术，现有产品生产技术，均处于大批量生产阶段，技术处于成熟阶段。

　　二、海润光伏核心技术及其所处阶段

　　海润光伏及其子公司主要产品核心技术所处阶段如下：

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　　三、海润光伏项目研究及新产品开发情况

　　目前正处于研发阶段的项目和新产品简要情况见下表：

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　　四、海润光伏技术创新机制、技术储备及技术创新的安排

　　（一）创新机制

　　１、成立专门的研发机构：海润光伏设有技术研发中心，专门跟踪太阳能光伏产业的发展动态和硅材料、电池片及组件产品的技术研究开发工作。技术部门能及时研究、掌握国内外最先进生产技术，跟踪和研究光伏产业的新技术、新工艺、新设备，公司鼓励员工和技术人员改进产品工艺流程和生产工艺。

　　２、人才引进和激励：海润光伏根据发展需要，有计划、有步骤地引进高学历人才和高层次科技人才，培养了一批实干的技术人才。海润光伏制定了一系列激励政策，对生产工艺改进、技术创新给予突出奖励，调动了技术人员的积极性。

　　３、全员技术培训机制：在海润光伏内部加强梯队建设，不断加强员工技术培训，提高员工整体素质，通过技术部和人力资源部的配合，在技术骨干的指导下，不定期进行技术讲座，在产品的研究和批量生产中不断提高技术水平，并使其各个环节的员工都能够充分掌握所需技术。

　　４、产学研相结合的机制：海润光伏与国内相关科研机构一直保持密切的技术合作关系。海润光伏与国家有色金属及电子材料分析测试中心、国家半导体行业协会、无锡尚德光伏技术研发中心等单位及其技术专家、权威人士紧密协作，共同研制用户所需求的产品，在技术开发、产品研发以及信息共享等方面进行合作。

　　（二）技术储备和技术创新的安排

　　海润光伏现阶段的技术开发模式为自主研发和技术引进并重，今后仍将加强与专业科研院校，科研机构等进行联合研发，借助外部力量有针对性地进行技术钻研，提升公司的开发和创新能力，为海润光伏持续健康发展打下坚实的基础。

　　第六章 发行股份情况

　　一、发行股票类型

　　人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

　　二、发行价格

　　本次增发股份的发行价格为：上市公司本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价，即３．００元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将作相应调整。

　　二、发行对象和发行数量

　　本次发行对象为海润光伏全部２０名股东，发行股份总数为７７８，３７０，３７５股，占发行后公司总股数１，０３６，４１８，０１９股的７５．１０％，本次发行股份数量详情如下：

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　　四、拟上市的证券交易所

　　本次发行股票拟上市的交易所为上交所。

　　五、新增股份的限售期

　　海润光伏全体股东分别作出如下承诺，以维护全体股东利益：

　　１、紫金电子及其一致行动人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

　　２、九润管业、润达轴承、爱纳基投资承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

　　３、截至本报告书签署日，上海融高、金石投资以及姜庆堂、美国籍自然人ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等共计十一名自然人股东持续拥有海润光伏权益未超过１２个月，上海融高、金石投资以及姜庆堂、美国籍自然人ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等共计十一名自然人股东承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

　　４、截至本报告书签署日，升阳国际持续拥有海润光伏权益已超过１２个月，升阳国际承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。

　　六、本次交易前后的股本结构变化

　　本次交易前，申龙创业持有本公司股份９０，１７６，８１０股，占本公司总股本的３４．９５％，为本公司第一大股东。本次交易完成后，紫金电子持有本公司股份２６１，９４６，７４２股，占本次交易完成后本公司总股本的２５．２７％；紫金电子及其一致行动人合计持有本公司股份４３３，９６０，３１８股，占本次交易完成后本公司总股本的４１．８７％，紫金电子实际控制人陆克平变更为本公司实际控制人；外资持有本公司股份２２８，３３８，７１６股，占本次交易完成后本公司总股本的２２．０３％。

　　本次交易前后，本公司股本结构变化情况如下：

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　　第七章 财务会计信息

　　第一节 本次拟出售资产合并财务信息

　　一、本次拟出售资产的合并财务状况

　　根据经立信永华审计并出具的宁信会审字（２０１０）０８２７号《审计报告》，本次拟出售资产最近两年一期的模拟合并资产负债表数据如下：

　　单位：元

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　　二、本次拟出售资产的合并经营状况

　　根据经立信永华审计并出具的宁信会审字（２０１０）０８２７号《审计报告》，本次拟出售资产最近两年一期的模拟合并利润表数据如下：

　　单位：元

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　　三、本次拟出售资产的合并现金流量状况

　　根据经立信永华审计并出具的宁信会审字（２０１０）０８２７号《审计报告》，本次拟出售资产最近两年一期的模拟合并现金流量表数据如下：

　　单位：元

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　　第二节 吸收合并对象合并财务资料

　　一、吸收合并对象的合并财务状况

　　根据经公证天业审计并出具的苏公Ｗ［２０１１］Ａ０１５号《审计报告》，海润光伏最近两年一期的合并资产负债表数据如下：

　　单位：元

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　　二、海润光伏合并经营状况

　　根据经公证天业审计并出具的苏公Ｗ［２０１１］Ａ０１５号《审计报告》，海润光伏最近两年一期的合并利润表数据如下：

　　单位：元

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　　三、海润光伏合并现金流量情况

　　根据经公证天业审计并出具的苏公Ｗ［２０１１］Ａ０１５号《审计报告》，海润光伏最近两年一期的合并现金流量表数据如下：

　　单位：元

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　　第三节 本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料

　　一、备考财务报告编制方法

　　根据《财政部关于做好执行会计准则企业 ２００８ 年年报工作的通知》（财会函［２００８］６０号）及《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［２００９］１７ 号）文件的规定，本次交易按权益性交易原则编制备考财务报告。

　　二、本公司备考财务状况

　　根据经公证天业审计的本公司模拟备考财务报表，本次交易模拟实施后本公司 ２００９年、２０１０年１０月３１日备考合并资产负债表数据如下：

　　单位：万元

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　　三、本公司备考经营成果

　　根据经公证天业审计的本公司模拟备考财务报表，本次交易模拟实施后本公司２００９年、２０１０年１０月３１日备考合并利润表数据如下：

　　单位：万元

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　　第四节 本次交易盈利预测

　　一、盈利预测编制假设

　　（一）备考盈利预测编制基础

　　本公司编制的２００９年度备考盈利预测是假设公司本次换股吸收合并海润光伏的计划获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。

　　反向收购中，合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司（即海润光伏）的比较信息，海润光伏已按财政部２００６年２月１５日颁布的企业会计准则编制２０１０年１－１０月财务报表，业经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，并出具了苏公Ｗ［２０１０］Ａ６６１号审计报告。江苏公证天业会计师事务所有限公司对海润光伏２０１１年度盈利预测进行了审核，并出具了苏公Ｗ［２０１０］Ｅ１２７５号《盈利预测审核报告》。本备考合并盈利预测在上述业经审计的海润光伏２０１０年１－１０月合并财务报表基础上，并假设公司上述重大资产重组于２０１０年１２月３１日实施完毕，公司自２０１０年１月１日起以海润光伏为主体持续经营，根据国家宏观经济政策，结合本公司及海润光伏的２０１０年度、２０１１年度经营计划、投资计划、生产计划等相关资料，以及各项生产技术条件，考虑市场销售和业务拓展计划，本着谨慎性原则及下列各项基本假设的前提下模拟编制的。编制备考合并盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面与本公司编制２０１０年１－１０月财务报表所采用的会计政策一致。

　　（二）盈利预测基本假设

　　１、本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

　　２、国家对公司所经营行业的宏观政策在预测期间内不发生重大变化；

　　３、公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预测期间内无重大变化；

　　４、本公司从２００７年１月１日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司董事会制定及选用的会计政策和重大会计估计不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整；

　　５、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响；

　　６、本公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；

　　７、本公司从事行业的特点及产品市场状况无其他重大变化；

　　８、公司的生产经营计划、项目开发进度如期实现，无重大变化；

　　９、公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

　　１０、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；

　　１１、本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　１２、本公司预测期间，未考虑交易性金融资产的公允价值变动情况。

　　（三）盈利预测特定假设

　　１、假设公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成。

　　２、本公司现有主要经营业务仍将按照现行运作模式及所签订的相关协议执行，不会受政府部门影响而发生重大变化。

　　３、本公司合作方不会出现重大违约，将继续履行项目合作合同；已签订的销售合同或意向性协议不会因客户的突发事件而产生重大销售退回。

　　二、本公司备考合并盈利预测报表

　　根据经公证天业审核的本公司备考合并盈利预测表，本公司２０１１年度的备考合并盈利预测报表如下：

　　单位：万元

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　　第八章 备查文件

　　一、关于本次交易的备查文件

　　１、申龙高科与申龙创业、海润光伏签署的《重组意向协议》

　　２、申龙创业与阳光集团签署的《债务处理协议》

　　３、申龙高科与申龙创业签署的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》

　　４、申龙高科与海润光伏签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》

　　５、海润光伏全体股东为本次重大资产重组出具的盈利预测补偿协议

　　６、交易对方为本次重大资产重组出具的承诺

　　７、宏源证券为本次重大资产重组交易出具的《独立财务顾问报告》

　　８、江苏世纪同仁律师事务所为本次重大资产重组出具的《法律意见书》

　　９、立信永华审计出具的关于申龙高科的宁信会审字（２０１０）０８２７号《审计报告》

　　１０、公证天业出具的关于申龙高科备考的合并财务报表的苏公Ｗ［２０１１］Ａ０１６号《审计报告》

　　１１、立信永华评估出具的关于申龙高科的立信永华评报字（２０１０）第２２６号《资产评估报告》

　　１０、公证天业出具的关于海润光伏的苏公Ｗ［２０１１］Ａ０１５号《审计报告》

　　１１、公证天业出具的关于海润光伏盈利预测报表的 苏公Ｗ［２０１１］Ｅ１０１２号《审核报告》

　　１２、公证天业出具的关于申龙高科备考盈利预测的苏公Ｗ［２０１１］Ｅ１０１３号《审核报告》

　　１３、北方亚事出具的关于海润光伏的北方亚事评报字［２０１１］第１１号《资产评估报告》

　　江苏申龙高科集团股份有限公司

　　法定代表人： 张 健

　　二Ｏ一一年一月二十八日