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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建福日电子股份有限公司第四届董事会２０１１年第四次临时会议于２０１１年１月２８日在福州以通讯方式召开。会议由公司董事长卞志航先生召集，会议应到董事９名，实到董事９名，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司２０１１年度日常关联交易预计的议案》；（６票同意，０票弃权，０票反对）

１、与福建省电子信息（集团）有限责任公司的日常关联交易预计

（１）关于向福建省电子信息（集团）有限责任公司申请借款的情况

同意公司向实际控制人福建省电子信息（集团）有限责任公司（简称“省电子信息集团”）借款，公司２０１１年度在借款余额不超过壹亿伍仟万元人民币的额度内滚动使用，有效期为壹年。公司将按银行当年同期的贷款利率向省电子信息集团支付资金占用费，占用费按实际借款金额和借款天数计算，并签订短期借款合同。

（２）关于向省电子信息集团申请担保的情况

因本公司及控股子公司向银行融资需要，需向实际控制人省电子信息集团申请提供连带责任保证。２０１１年向省电子信息集团申请为本公司及控股子公司提供总额（余额）不超过５亿元人民币的担保（含反担保），额度内循环使用。经双方协商一致，本公司就担保事项与省电子信息集团签订担保协议，协议约定从２０１１年１月１日起，公司按担保费率年１％计算担保费。

（３）关于与省电子信息集团关联房屋租赁的情况

本公司出租福日大厦给实际控制人省电子信息集团使用，预计２０１１年发生房屋租赁费６５．８０万元。

２、与其他关联方的关联交易预计

（１）关于与福州智翔投资有限公司关联房屋租赁的情况

本公司出租福日大厦给福州智翔投资有限公司使用，预计２０１１年发生房屋租赁费５万元。

（２）关于与福建福顺微电子有限公司关联租赁资产的情况

公司将位于福州市仓山区城门镇２６０号ＩＣ生产基地的部分房产出租给参股公司福建福顺微电子有限公司，公司预计２０１１年收取租金１６０万元左右。

（３）关于为福建福顺微电子有限公司代收代付水电费的情况

公司将位于福州市仓山区城门镇２６０号ＩＣ生产基地的部分房产出租给参股公司福建福顺微电子有限公司，由于电业局及自来水公司只能向业主即本公司开具电费、水费发票，租赁户因无法取得进项发票而须多缴税，要求本公司出具发票。后经有关部门同意，本公司向租户福建福顺微电子有限公司开具增值税专用发票，由此产生了代收代付水电费行为。公司预计２０１１年代收代付福建福顺微电子有限公司水电费３０００万元左右。

（４）关于为福建福顺微电子有限公司提供关联技术服务的情况

本公司为参股公司福建福顺微电子有限公司提供集成电路辅助设备技术服务工作。２０１１年公司预计与福建福顺微电子有限公司发生交易金额为１６０万元左右。

（５）关于与福建合顺微电子有限公司关联租赁资产的情况

公司将位于福州市仓山区城门镇２６０号ＩＣ生产基地的部分房产出租给福建合顺微电子有限公司，公司预计２０１１年收取租金３０万元左右。

（６）关于为福建合顺微电子有限公司代收代付水电费的情况

公司将位于福州市仓山区城门镇２６０号ＩＣ生产基地的部分房产出租给福建合顺微电子有限公司，由于电业局及自来水公司只能向业主即本公司开具电费、水费发票，租赁户因无法取得进项发票而须多缴税，要求本公司出具发票。后经有关部门同意，本公司向租户福建合顺微电子有限公司开具增值税专用发票，由此产生了代收代付水电费行为。公司预计２０１１年代收代付福建合顺微电子有限公司水电费１００万元左右。

（７）关于向华映光电股份有限公司采购彩电配件的情况

本公司向华映光电股份有限公司采购彩电配件，预计２０１１年采购金额为１０００万元左右。

以上议案关联董事李震先生、郑雳先生、刘万里先生回避表决。

二、审议通过《关于公司所持国泰君安证券股份有限公司１，１６６万股股份出售不构成重大资产重组事项的议案》；（９票同意，０票弃权，０票反对）

本公司于２０１０年１０月２５日召开第四届董事会２０１０年第十二次临时会议，于２０１０年１１月１１日召开公司２０１０年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司所持国泰君安证券股份有限公司１，１６６万股股份出售暨关联交易的议案》等。

本公司于２０１１年１月２６日披露了２０１０年年度报告，依据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管理办法》”）中的相关规定，本公司出售所持国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）１，１６６万股股份事项所涉及的总资产、净资产、营业收入按照“国泰君安证券”最近一个会计年度经审计的财务报告总资产１１，０４５，０９９．３７万元、净资产２，３２９，２２５．０２万元、营业收入１，２３４，８６２．２１万元折算分别为２７，４０２．８９万元、５，７７８．８１万元、３，０６３．６９万元，上述三项财务指标占本公司相应财务指标的比例分别为１７．７６％、１４．２７％、２．２８％，按照《管理办法》，本公司出售所持国泰君安证券１，１６６万股股份事项已不构成《管理办法》规定的重大资产重组条件，因此，公司出售所持国泰君安证券１，１６６万股股份事项已不构成重大资产重组事项，董事会同意取消公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《福建福日电子股份有限公司重大资产（国泰君安股权）出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，上述事项不再提交中国证监会审核。

三、审议通过《关于公司所持华映光电股份有限公司２０４，４０４，８５０股股份出售不构成重大资产重组事项的议案》；（９票同意，０票弃权，０票反对）

本公司于２０１０年１０月２６日召开第四届董事会２０１０年第十三次临时会议，于２０１０年１１月１１日召开公司２０１０年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司所持华映光电股份有限公司２０４，４０４，８５０股股份出售暨关联交易的议案》等。

本公司于２０１１年１月２６日披露了２０１０年年度报告，依据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管理办法》”）中的相关规定，本公司出售所持华映光电股份有限公司（以下简称“华映光电”） ２０４，４０４，８５０股股份事项所涉及的的总资产、净资产、营业收入按照“华映光电”最近一个会计年度经审计的财务报告总资产３０７，２０６．４６万元、净资产１６４，４２４．８０万元、营业收入１２３，４２１．３２万元折算分别为２７，００３．４５万元、１４，４５２．９４万元、１０，８４８．７３万元，上述三项财务指标占本公司相应财务指标的比例分别为１７．５０％、３５．６８％、８．０９％，按照《管理办法》，本公司出售所持华映光电２０４，４０４，８５０股股份事项已不构成《管理办法》规定的重大资产重组条件，因此，公司出售所持华映光电２０４，４０４，８５０股股份事项已不构成重大资产重组事项，董事会同意取消公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《福建福日电子股份有限公司重大资产（华映光电股权）出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，上述事项不再提交中国证监会审核。

四、审议通过《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》。（９票同意，０票弃权，０票反对）

１、会议时间：２０１１年２月１８日（星期五）上午１０：００

２、会议地点：福州市五一北路１６９号福日大厦１４层会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议议程：

（１）审议《公司２０１０年度董事会工作报告》；

（２）审议《公司２０１０年度监事会工作报告》；

（３）审议《公司２０１０年度财务决算报告》；

（４）审议《公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

（５）审议《公司２０１０年年度报告》；

（６）审议《关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构的议案》；

（以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。）

（７）审议《关于公司２０１１年度日常关联交易预计的议案》；

（８）审议《关于公司所持国泰君安证券股份有限公司１，１６６万股股份出售不构成重大资产重组事项的议案》；

（９）审议《关于公司所持华映光电股份有限公司２０４，４０４，８５０股股份出售不构成重大资产重组事项的议案》；

（１０）审议《关于公司部分监事变更的议案》（本议案已经公司第四届监事会第七次会议审议通过）；

（１１）听取独立董事关于２０１０年度的述职报告。

５、参加会议的有关事宜：

（１）参加对象：

①截止２０１１年２月１６日（星期三）证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或受托代理人（受托代理人不必是本公司的股东）。

②公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

（２）登记办法：

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格的有效证明和持股凭证；由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（须加盖法人股东单位公章）和持股凭证。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人和委托人身份证、授权委托书和持股凭证。

异地股东可在登记时间截止前通过信函或传真的方式登记。

（３）登记时间：２０１１年２月１７日（星期四）上午８：３０－１２：００，下午２：００－５：００。

（４）登记地点：福州市五一北路１６９号福日大厦１５层 公司证券与投资者关系管理部。

（５）联系方法：

①联系电话：０５９１－８３３１５９８４

０５９１－８３３１８９９８

②联系传真：０５９１－８３３１９９７８

③邮政编码：３５０００５

④联系人：王佐、吴智飞

（６）会期半天，出席会议人员的食宿及交通费自理。

特此公告。

福建福日电子股份有限公司

董 事 会

２０１１年１月２８日

附：

授权委托书

兹委托 　 先生（女士）代表本单位（本人）出席于２０１１年２月１８日（星期五）上午１０：００在福州市五一北路１６９号福日大厦１４层会议室召开的福建福日电子股份有限公司２０１０年度股东大会，并行使表决权，对会议审议的各项议案按本授权委托书的表决意见进行投票，并代为签置本次会议需要签署的相关文件。 本公司（本人）授权对本次股东大会议案的表决意见如下：

注：对议案进行授权表决意见时，只能以“同意”、“反对”、“弃权”中的一种意见填写，涂改视为“弃权”。（说明：如委托人未对议案投票作任何指示，则视为全权委托受托人按照自己的意见进行表决）

委托人签名（单位盖公章）：

委托人身份证号码（单位营业执照号码）：

委托人股东帐户：

委托人持股数：

受托人身份证号码：

受托人签名 ：

委托日期：

（授权委托书剪报、复印或按上格式自制均有效）