证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１１—００３

二六三网络通信股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于２０１１年１月２８日采取非现场传真签字表决方式召开。公司已于２０１１年１月２４日以电子邮件和专人送达的方式通知了全体董事，各位董事对议案进行审核，并于１月２８日前将表决结果传真至董事会秘书进行统计。董事会秘书收齐各位董事表决后，已将表决结果以电子邮件的方式通知各位董事。本次会议应参加董事５人，实际参加会议董事５人，其中独立董事２人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以传真签字投票表决的方式，进行了审议表决：

１．关于修订《公司章程》的议案

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等最新规定，结合公司经营发展现状，公司董事会对《公司章程》进行了全面修订，修改情况详见附表一。

《二六三网络通信股份有限公司公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

本议案将提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

２．关于增选芦兵先生担任公司第三届董事会董事的议案

会议决定增选芦兵先生为公司第三届董事会的董事候选人，公司现任独立董事意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。芦兵先生简历附后。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

本议案将提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

３．关于增选应华江先生担任公司第三届董事会独立董事的议案

会议决定增选应华江先生为公司第三届董事会的独立董事候选人，公司现任独立董事意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。应华江先生简历附后。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

本议案将提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议，且候选人尚需报经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

４．关于设立福建分公司并任命福建分公司负责人的议案；

根据公司语音增值业务拓展的需要，拟在福建地区开展９５０５０业务，公司拟在福建地区设立分公司。同时任命罗鹏先生为福建分公司负责人。罗鹏先生的简历附后。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

５． 关于修订《股东大会议事规则》的议案

《股东大会议事规则》（修订稿）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

本议案将提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

６． 关于修订《董事会议事规则》的议案

《董事会议事规则》（修订稿）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

本议案将提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

７． 关于修订《募集资金管理办法》的议案

《募集资金管理办法》（修订稿）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），修改情况详见附表二。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

本议案将提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

８． 关于修订《关联交易管理制度》的议案

《关联交易管理制度》（修订稿）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

本议案将提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

９． 关于修订《对外担保管理细则》的议案

《对外担保管理细则》（修订稿）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

本议案将提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

１０． 关于修订《独立董事制度》的议案

《独立董事制度》（修订稿）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

本议案将提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

１１． 关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

《董事会秘书工作细则》（修订稿）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

１２． 关于修订《与投资者关系管理制度》的议案

《与投资者关系管理制度》（修订稿）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

１３． 关于修订《信息披露事务管理制度》的议案

《信息披露事务管理制度》（修订稿）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

１４． 关于修订《总裁工作细则》的议案

《总裁工作细则》（修订稿）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

１５．关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案

详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

三、备查文件

１．第三届董事会第十二次会议决议

特此公告

二六三网络通信股份有限公司董事会

２０１１年１月２８日

附：

董事候选人芦兵先生简历：

芦兵先生，男，１９６５年出生，中国国籍，理学硕士。１９９０年０７月至１９９３年３月任地矿部南海海洋调查局助理工程师，１９９３年４月至１９９５年１０月任职于广州方正公司，历任部门经理、分公司副总经理，１９９５年１１月至１９９８年１２月，任方正集团广州分公司副总经理、总经理，１９９９年１月至２００１年０１月，任北京北大方正电子有限公司中南区副总经理、总经理。２００１年２月加入公司，历任广州分公司总经理、公司副总经理等职务，现任公司总裁。

芦兵先生持有公司股票７５０，６８６股，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人应华江先生简历：

应华江先生，男，１９６９年出生，中国国籍，经济学硕士，高级经济师。１９９０年１０月至１９９１年１２月任广东松林发展集团公司总经理助理。１９９２年０２月至１９９３年０３月任广州瑞曼妮时装有限公司总经理助理职务。１９９３年０４月至１９９８年０３月任广州智海软件有限公司董事长、总经理。１９９８年０３月至今担任广州北大明天资源科技发展有限公司董事长。现任广州市人大代表、广州市青联副主席、广州青年企业家协会副会长。

应华江先生未持有公司股份，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

福建分公司负责人罗鹏先生简历：

罗鹏先生，男，３９岁，湘潭大学本科学历。１９９７年至２０００年任职ＮＥＣ公司广州办事处市务专员。２０００年至２００２年担任广州正道科技公司市场部经理。２００２年至２００４年任职深圳亿丰科技公司华南区经理。２００４年至今在二六三网络通信股份有限公司广州分公司，历任业务经理、深圳首席代表、武汉分公司总经理，现任广州分公司总经理。

罗鹏先生未持有公司股份，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１１—００４

二六三网络通信股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１．股东大会届次：２０１１年第一次临时股东大会

２．股东大会的召集人：本公司董事会；本次股东大会依据第三届董事会第十二次会议决议而召开

３．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

４．会议时间：２０１１年２月１４日（星期一）上午９点３０分，会期半天

５．会议召开方式：现场表决方式

６．出席对象：

（１）截止２０１１年１月３１日（星期一）下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司保荐机构代表。

（４）公司聘请的见证律师。

７．会议地点：北京市朝阳区和平里东土城路１４号建达大厦４层会议室

二、会议审议事项

１．关于修订《公司章程》的议案

本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。《二六三网络通信股份有限公司公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２．关于增选芦兵先生担任公司第三届董事会董事的议案

芦兵先生的简历详见公司第三届董事会第十二次会议决议公告附件。

３． 关于增选应华江先生担任公司第三届董事会独立董事的议案

应华江先生的简历详见公司第三届董事会第十二次会议决议公告附件。

４． 关于修订《股东大会议事规则》的议案

《股东大会议事规则》（修订稿）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５． 关于修订《董事会议事规则》的议案

《董事会议事规则》（修订稿）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６． 关于修订《监事会议事规则》的议案

《监事会议事规则》（修订稿）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７． 关于修订《募集资金管理办法》的议案

《募集资金管理办法》（修订稿）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８． 关于修订《关联交易管理制度》的议案

《关联交易管理制度》（修订稿）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

９． 关于修订《对外担保管理细则》的议案

《对外担保管理细则》（修订稿）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１０． 关于修订《独立董事制度》的议案

《独立董事制度》（修订稿）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议登记方式

１．登记手续：

（１）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；

（３）异地股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函或传真方式以２０１１年２月１２日下午１７：００前到达本公司法务证券部，公司不接受电话预约登记方式。来信请寄：北京市朝阳区东土城路１４号建达大厦１６层二六三网络通信股份有限公司法务证券部，邮编：１０００１３（信封请注明“股东大会”字样）。

２．登记时间：２０１１年２月１２日，上午９：００—１１：００，下午１３：００—１７：００

３．登记地点：北京市朝阳区和平里东土城路１４号建达大厦１６层二六三网络通信股份有限公司法务证券部

四、其他事项

１．联系方式：

联系人：刘江涛、李波

联系电话：０１０－６４２６０１０９

传真：０１０－６４２６０１０９

邮政编码：１０００１３

２．与会人员的食宿费及交通费自理。

五、备查文件

１．第三届董事会第十二次会议决议

２．第三届监事会第四次会议决议

特此通知

二六三网络通信股份有限公司董事会

２０１１年１月２８日

附件：

（一）股东参会登记表

（二）授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席二六三网络通信股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

附注：

１、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

２、单位委托须加盖单位公章。

３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。