证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2011-003

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大连友谊（集团）股份有限公司董事会会议于2011年1月27日以通讯表决方式召开，应出席会议董事7名，实际到会7名，监事会成员与公司高管人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于放弃实施2009年度非公开发行股票方案的议案

　　公司2009 年8月14日召开2009年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2009年度非公开发行股票方案的议案》（详见2009年8月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的公司2009年第三次临时股东大会决议公告），决议有效期至2010 年8月14 日；2010 年8月27 日公司召开了2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2009年度非公开发行股票方案有效期的议案》，有效期延至2011年8月26日（详见2010年8月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的公司2009年第一次临时股东大会决议公告）。

　　在非公开发行股票方案推进过程中，证券市场环境发生了较大变化，同时公司拟通过定向增发实施的二个项目"壹品·天城"项目、苏州"海尚·壹品"后期项目目前都在顺利进行中，因此决定放弃实施公司2009年非公开发行股票方案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　二、关于江苏友谊合升房地产开发有限公司增资的议案

　　详细内容见同日刊登的《大连友谊（集团）股份有限公司关于江苏友谊合升房地产开发有限公司增资的公告》。

　　依据《股票上市规则》规定，2名关联董事回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　上述第一项议案须提请股东大会审议后通过。

　　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　　2011年1月27日

　　证券代码：000679 证券简称：大连友谊 公告编号：2011-004

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　关于江苏友谊合升房地产开发有限公司

　　增资的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资的概述

　　江苏友谊合升房地产开发有限公司是由大连友谊合升房地产开发有限公司和大连友谊集团有限公司投资组建的，于2005年12月28日批准成立。目前公司注册资本3,500万元，其中大连友谊合升房地产开发有限公司出资2,800万元，所占比例80%；大连友谊集团有限公司出资700万元，所占比例20%。

　　本次投资的目的是为了增强江苏友谊合升房地产开发有限公司的资本实力，提升其在行业内的竞争力。

　　1、对外投资的基本情况：本次大连友谊合升房地产开发有限公司出资3,600万元，大连友谊集团有限公司出资900万元。双方按初始比例出资。

　　2、董事会审议投资议案的表决情况：

　　同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

　　本次交易构成关联交易，无需提交股东大会通过。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、出资方式：双方均使用自有资金出资。

　　2、被投资方介绍：

　　公司名称：江苏友谊合升房地产开发有限公司

　　股权结构：大连友谊合升房地产开发有限公司占比80%，大连友谊集团有限公司占比20%。

　　主营业务：房地产开发经营、物业管理、房产信息咨询、营销代理策划等

　　最近一期（2009年）经审计的资产总额：88,464万元

　　负债总额：81,331万元

　　净资产：7,132万元

　　营业收入：63,592万元

　　净利润：4,956万元

　　3、被投资方的经营情况

　　江苏友谊合升房地产开发有限公司成立于2005年，系大连友谊（集团）股份有限公司在江南设立的大区域公司。公司成立伊始就非常注重团队的建设和培养，在房地产行业内广纳人才，现从业人员80%来自各知名地产公司，在房地产领域具有较强的技术能力，创新能力，公司的战略目标是以"苏州为中心，涵盖泛长三角区域"进行房地产项目的开发建设。

　　秉承"在高唯诚，在远唯细" 的开发理念，公司成功开发了"海尚o壹品"项目。 该项目总占地面积20.66万平方米，建筑面积近50万平方米，销售面积36万平方米，规划建设多层、小高层和高层住宅及配套公建，预计未来2年内开发完成，项目总投资20亿元。该项目是苏州最知名的精品楼盘之一，曾荣获"中国苏州最具住宅规划设计创新典范楼盘奖"、"苏州市十大明星楼盘"、"苏州市最具诚信楼盘"、"苏州市最佳品质楼盘"、"绿色人文住宅""苏州市最具投资价值地产"等荣誉称号。凭借优秀的品质，"海尚o壹品"项目成为国内地产同行在江南重点考察学习的主流楼盘之一。

　　继"海尚o壹品"项目之后，2011年1月江苏友谊合升房地产开发有限公司再次在苏州通过公开挂牌的方式取得两个地块，为公司的可持续发展奠定基础。新的一年公司还将在江苏省内及长三角区域积极调研，努力使公司成为长三角区域知名地产企业，为大连友谊（集团）股份有限公司在江南地区未来的发展打下坚实的基础。

　　三、本次增资合同的主要内容

　　1、江苏友谊合升房地产开发有限公司注册资本由3,500万元增至8,000万元，即增加注册资本4,500万元。

　　2、各股东须增加资本金数额及资金来源：

　　大连友谊合升房地产开发有限公司须增加投资3,600万元，拟使用公司自有资金出资。

　　大连友谊集团有限公司须增加投资900万元，拟使用公司自有资金出资。

　　3、增资后，江苏友谊合升房地产开发有限公司股权结构不发生变化。

　　四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次增资的目的：资本实力是房地产项目运作的基本保证。房地产开发企业是资金和技术密集型企业，在日益竞争激烈的房地产开发市场上，每10万平米土地开发至少需要10亿元的投资总额，在日渐规范的土地公开招标市场上，一次投标保证金至少是1亿元以上，江苏友谊合升房地产开发有限公司目前的公司注册资本是3,500万，在房地产项目运作上略显实力不足，增资扩股后江苏友谊合升房地产开发有限公司会大大增强资本实力，提升其在行业内的竞争力。

　　存在的风险和对公司的影响：

　　1、政策风险。房地产开发的政策性风险包括政治环境、战争与社会动荡、国家和城市的产业政策、土地使用制度、住房制度改革、金融政策、环保政策、建筑管理、安全管理有关条例和法规、房地产开发过程的各项审批手续以及房地产产权纠纷和房地产交易法律问题等。对房地产企业的金融政策，也将影响公司的经营，特别是房地产项目融资和房地产按揭政策变化影响。目前国家对房地产的调控力度不断加大，在一定程度上影响了总体购房客户的数量，降低了市场容量，同时银行按揭放款的速度减慢影响了项目现金流量。国家对建设用地的限制，如房产税、土地增值税(费)的缴纳，对土地功能的限制，市政建设方面的要求，拆迁补偿政策的变化等因素，将影响房地产开发项目的开发成本和项目的开发规划，从而对公司的经营和盈利能力产生影响。

　　2、行业竞争的风险。房地产业具有投入大、市场风险高的特点，是资金和技术密集型的行业。房地产业的日益市场化，使房地产的投资和开发量持续上升，竞争更加激烈。

　　3、公司成立较晚，土地储备不足的风险。由于受资金实力所限，可能无法获得足够的土地储备。

　　4、筹资风险。国家调控政策的变化，产业政策和银行的信贷政策进行调整，公司开发的房地产项目可能的预售不畅等，都可能给公司的资金筹措带来风险。

　　公司将在提高资本实力的同时，逐步提高各项目的投入规模，充分利用自身的规模和品牌优势，取得更大竞争优势，扩大市场份额。为应对宏观政策的变化和行业竞争日益激烈的现状，公司将进一步强化公司的核心竞争力，多渠道、及时获取各项政策的变化和动向，研究各项政策带来的市场变化，贯彻全程策划思想，使市场意识深入项目开发的每一个阶段，并且建立项目开发对市场变化作出快速反应的机制，使产品具有更强的抗市场风险的能力。充分发挥现有品牌优势，合理开拓土地储备渠道，通过参与招投标购买土地、合作开发、项目整体购买、参股、参与旧城改造等多种方式增加土地储备。针对金融和按揭政策可能带来的风险，公司一方面采取审慎的财务政策，另一方面将采取更为严格的项目评估制度，使每一个项目都建立在科学论证基础上，降低不必要的风险。

　　五、备查文件目录

　　1、五届二十七次董事会决议

　　2、增资协议

　　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　　2011年1月27日

　　证券代码:000679 股票简称:大连友谊 编号：2011-005

　　大连友谊（集团）股份有限公司关于

　　控股股东大连友谊集团有限公司股权解押、质押的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　今日我公司接控股股东大连友谊集团有限公司通知：2011年1月24日大连友谊集团有限公司将质押给上海浦东发展银行股份有限公司大连分行的我公司无限售流通股计2,400万股（占公司总股本的10.1%）在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股权解除质押手续。

　　2011年1月25日，大连友谊集团有限公司为解决流动资金需求，将其持有的我公司无限售流通股1,000万股（占公司总股本的4.2%）向五矿国际信托有限公司办理了质押贷款；将其持有的我公司无限售流通股1,000万股（占公司总股本的4.2%）为大连友谊集团有限公司全资子公司奥林匹克购物广场有限公司贷款向五矿国际信托有限公司办理了质押；将其持有的我公司无限售流通股400万股（占公司总股本的1.68%）为大连友谊集团有限公司全资子公司大连春柳购物中心贷款向五矿国际信托有限公司办理了质押。上述质押自2011年 1月25日起至由债权人提出申请解除质押为止。上述有关质押登记手续已于2011年1月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

　　截至目前，大连友谊集团有限公司持有大连友谊10,044万股无限售流通股，占公司总股本的42.27%，其中持有的7,152万股被质押，占公司总股本的30.1%。

　　特此公告。

　　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　　2011年1月27日

　　关于江苏友谊合升房地产开发有限公司

　　增资的独立董事意见

　　我们认为：资本实力是房地产项目运作的基本保证。房地产开发企业是资金和技术密集型企业，江苏友谊合升房地产开发有限公司目前的公司注册资本是3,500万，在房地产项目运作上略显实力不足，增资扩股后江苏友谊合升房地产开发有限公司会大大增强资本实力，提升其在行业内的竞争力。

　　公司对江苏友谊合升房地产开发有限公司的增资符合上市公司和全体股东的利益，同意此次增资议案。

　　独立董事：唐泓 周良君 赵彦志

　　2011年1月25日