证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2011-004

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司

　　第二届董事会第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二次临时会议于2011年1月28日(周五)上午11:00以现场及通讯方式在江苏省苏州市阳澄湖中路31号公司二楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2011年1月22日以电子邮件、书面形式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事5名，现场参会董事4名，通讯方式参会董事1名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　本次会议由副董事长钱芳女士主持，经与会董事讨论，审议并通过了如下决议：

　　一、公司以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告的议案》；

　　公司《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查询。

　　二、公司以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《董事会审计委员会年报工作规程的议案》；

　　公司《董事会审计委员会年报工作规程》具体内容刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查询。

　　三、公司以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《印章管理制度的议案》；

　　公司《印章管理制度》具体内容刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查询。

　　四、公司以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《修订公司章程的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　修改后的《公司章程》全文刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查询。

　　五、公司以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于召开2011年第一次临时度股东大会的议案》；

　　决议于2011年2月14日召开公司2011年第一次临时股东大会，会议通知请详见公司2011-007号公告。

　　特此公告。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年1月28日

　　证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2011-005

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司关于

　　加强上市公司治理专项活动的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）根据中国证券监督管理委员会（证监公司字[2007]28号）文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》及江苏证监局（苏证监公司字[2010]434号）文《关于开展上市公司治理专项活动的通知》等文件传达的精神和要求，公司成立自查小组，董事长作为第一负责人，认真开展公司治理专项活动，公司设立了专门的电话、传真听取投资者和社会公众的意见和建议，并接受了江苏证监局的现场检查。根据公司自查、江苏证监局的检查结果，公司对治理方面尚需改进的地方进行了认真的整改，现将整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动开展情况

　　1、 成立公司治理专项工作小组

　　2010年10月，公司组织相关部门认真学习公司治理相关文件，并成立了以董事长为组长、董事会秘书为具体负责的公司治理专项工作小组，确保专项治理活动的顺利开展。

　　2、 开展公司治理自查工作

　　2010年10月期间，公司首先组织董事、监事及高级管理人员以及控股子公司相关部门人员学习公司治理方面的相关文件，之后对照《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》的各项内容和公司治理实际情况认真进行了公司治理情况自查工作。

　　3、 制定公司治理专项活动自查报告和整改计划

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规则制度，对"公司基本情况、股东状况"、"公司规范运作情况"、"公司独立性情况"、"公司信息透明度情况"和"公司治理创新情况"等多个方面逐项进行自查，并针对自查过程中发现的问题进行分析，制定了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。

　　4、 董事会审议自查报告和整改计划

　　2010年11月23日，公司第二届董事会第一次临时会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》。此外，根据自查情况和整改计划，公司制订了《独立董事年报工作制度》，在该次会议中一并通过。相关公告及文件在《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布，公司设立了专门的电话、传真、电子邮箱和网络平台，以收集投资者和社会公众的评议。

　　5、 接受江苏证监局现场检查

　　2010年11月30日-12月2日，江苏证监局对公司"上市公司治理专项活动"进行了现场检查。江苏证监局根据检查情况对公司发出了《关于对苏州罗普斯金铝业股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函》（苏证监函[2010]412号，以下简称"整改意见函"）。公司根据整改意见函并结合公司实际情况进一步规范公司治理、完善内控制度。

　　二、对公司自查发现的问题的整改情况

　　根据《公司治理自查报告和整改计划》，公司对以下各方面存在的问题按计划完成了整改。具体如下：

　　1、 董事会专门委员会及独立董事的作用有待进一步发挥：

　　整改情况：公司将积极创造条件，强化董事会专门委员会的职责，完善日常例会沟通程序，公司董事会办公室工作人员将对董事会各专门委员会的具体工作计划积极跟进，如通知独立董事来参加公司重要的经营会议、定期向独立董事汇报公司的业务开展情况等，保证各专门委员会和独立董事能及时了解和掌握公司各项业务的进展情况，完成各专门委员会的年度工作计划。另外，公司在进行重大决策和董事会会议召开前，根据议案的性质召开董事会专门委员会会议，积极征求专门委员会在公司发展战略、高管人员选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面的专业意见，充分发挥独立的专业职能，提高公司科学决策能力和风险防范能力。

　　2、 完善公司内部控制制度，加强内部审计工作：

　　整改情况：2010年11月至2010年12月期间，公司对内部各项管理制度进行梳理，修订和完善各项公司各部门的内部管理和控制制度，进一步健全和完善了内部控制体系。

　　2010年11月22日，公司聘请德勤华永会计师事务所对公司董事、监事、高级管理人员、审计人员及各部门主要管理人员进行了《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等内容的培训。

　　公司内部审计部门严格按照公司《内部审计制度》的要求，制定了2011年度内部审计工作计划，并于2010年12月21日召开的第二届董事会审计委员会第一次会议中审议通过。

　　完善内部控制制度，加强内部审计工作是一项持续性的日常工作，公司内审部门将在日后工作中不断加强公司内审工作的规范性和严谨性，逐步形成一套权责明确、管理严格、控制有效的运行机制。

　　3、 公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强，进一步提高规范意识、诚信意识和自律意识：

　　整改情况：2010年11月18日，董事会秘书组织公司董事、监事及高管人员，认真学习了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》。2010年12月21日，公司持续督导保荐代表人对公司的董事、监事及高管人员进行了《上市公司信息披露》、《上市公司规范运作》、《募集资金管理》等三方面内容的培训。

　　公司也积极参加监管部门和交易所组织的各项法律、法规制度的学习与培训，并与上级监管部门保持畅通联系，将外部培训与自身提高相结合，努力提高公司董事、监事、高级管理人员的规范意识、诚信意识和自律意识，明确各自的权利、义务和法律责任，避免违规现象的发生，进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作。

　　4、 进一步加强与投资者的沟通及交流，保护公司及股东特别是中小股东的利益：

　　整改情况：公司将继续严格按照相关法律法规、公司章程和公司《投资者关系管理制度》的规定，做好投资者关系管理工作。在做好通过电话、接待来访等方式回答投资者咨询工作的同时，公司安排专人随时关注公司网站投资者关系专栏、"投资者关系互动平台"、公司邮箱，及时回复相关提问，及时回复董秘邮箱中投资者提出的问题。

　　为避免信息披露违规风险，在接待证券机构投资者等调研工作时候，公司将按照《深圳证券交易所中小板上市公司公平信息披露指引》的相关要求，建立完备的调研活动档案。

　　5、 公司尚未根据相关规定制定《独立董事年报工作制度》：

　　整改情况：公司已于2010年11月23日召开的第二届董事会第一次临时会议中审议通过了《独立董事年报工作制度》的议案，并按规定进行了披露，以进一步完善公司治理机制，明确独立董事的职责，充分发挥独立董事在年报披露工作中的作用，提高年报信息披露的质量。

　　三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

　　在开展加强上市公司治理专项活动中，公司和江苏证监局没有收到社会公众的评议意见或建议。

　　四、对江苏证监局所提出的整改建议的整改情况

　　根据整改意见函，公司在以下方面需要进行整改：

　　(一)公司需要进一步规范三会运作

　　1、 公司股东大会会议记录存在不足，会议记录未见计票人、监票人的有关情况，违法公司《章程》第七十二条的规定：

　　整改情况说明：公司将严格按照《公司章程》第七十二条关于股东大会会议记录记载内容的若干要求，由董事会秘书负责，在今后的股东大会会议记录过程中，按要求以保证会议记录的完整性。

　　整改责任人：董事会秘书

　　2、 股东大会监票过程存在不足，2010年第三次临时股东大会没有律师参与监票，违反公司《章程》第八十八条和公司《股东大会议事规则》第三十七条的有关规定：

　　整改情况说明：公司将严格按照《公司章程》第八十八条和公司《股东大会议事规则》第三十条的有关规定，由董事会秘书负责，确保类似问题不再重复出现，切实加强会议记录档案的管理工作。

　　整改责任人：董事会秘书

　　3、 公司2010年第三次临时股东大会的通知未披露董、监事候选人的详细资料，违法公司《股东大会议事规则》第十七条的规定：

　　整改情况说明：公司将严格按照公司《股东大会议事规则》第十七条和《公司章程》第五十六的有关规定，由董事会秘书负责，在股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中充分披露董事、监事候选人的详细资料或明确指明董事、监事候选人详细资料的查询方式。

　　整改责任人：董事会秘书

　　4、 公司股东大会未设有"股东大会发言"议程，违法公司《股东大会议事规则》第二十九的规定：

　　整改情况说明：公司将严格按照公司《股东大会议事规则》第二十九条的规定，在股东大会设"股东大会发言"议程，认真做好股东的大会发言记录，切实维护中小股东的权利。

　　整改责任人：董事会秘书

　　5、 部分董事会的召开通知的实际发出日距董事会召开日的间隔时间较短，违法公司《董事会议事规则》第十二条的规定：

　　整改情况说明：公司将严格按照公司《董事会议事规则》第十二条的规定，由董事会秘书负责，合理协调董事会会议召开时间，并按规定及时通知全体董事和监事，确保类似问题不再重复出现。

　　整改责任人：董事会秘书

　　6、 公司董事会各专门委员会召开会议的次数有限，讨论议题范围较小，会议纪要记录不完整，公司应当强化董事会专门委员会的职责，进一步发挥专门委员会及独立董事在公司治理和日常管理中的积极作用，同时做好董事会各专门委员会会议纪要：

　　整改情况说明：公司将按照董事会各专门委员会议事规则要求，积极创造条件，强化董事会专门委员会的职责，完善日常例会沟通程序。公司在进行重大决策和董事会会议召开前，根据议案的性质召开董事会专门委员会会议，积极征求专门委员会在公司发展战略、高管人员选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面的专业意见，充分发挥独立的专业职能，提高公司科学决策能力和风险防范能力。

　　7、 公司在保存材料的真实、完整性方面需要改进，如公司的三会记录均采取活页纸形式，未能集中装订或采取记录本的形式：

　　整改情况说明：公司于2011年1月28日起更换"三会"记录本，严格执行"三会议事规则"的相关规定，采用手写方式记录三会召开情况，确保三会记录保存的规范、真实和完整。

　　(二)公司需要进一步建立健全相关制度

　　1、 公司尚未根据中国证监会[2008]48号公告的要求建立审计委员会年报工作规程，公司应当及时建立审计委员会年报工作规程：

　　整改情况说明：公司已按照相关规定要求制定了《董事会审计委员会年报工作规程》，在2011年1月28日召开的第二届董事会第二次临时会议中审议通过，全文将刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、 公司《印章管理制度》中未规定印章使用的具体签批流程，公司应当修订制度，明确签批权限及流程：

　　整改情况说明：公司已按照相关规定要求制定了《印章管理制度》，在2011年1月28日召开的第二届董事会第二次临时会议中审议通过，全文将刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、 公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监会字[2006]92号）有关要求，在公司《章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会也未建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。公司应当修订章程，公司董事会应当建立对大股东所持股份"占用即冻结"机制等防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵占上市公司利益的切实可行的长效机制：

　　整改情况说明：已对照相关法律法规要求对《公司章程》进行了修订，建立了对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，明确了股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及相关责任人追究制度。《公司章程》修正案已在2011年1月28日召开的第二届董事会第二次临时会议中审议通过，并提交于2011年2月14日召开的2011年第一次临时股东大会中审议。公司将严格遵照执行。

　　4、 公司待披露信息在实际的传递、审核、披露过程中未见相关签字审批程序，不能有效落实公司《信息披露管理制度》第三章有关信息的传递、审核、披露的相关规定，公司应当在实际操作过程中严格执行公司《信息披露管理制度》：

　　整改情况说明：公司已按照《信息披露管理制度》中规定的信息传递、审核、披露流程的相关规定，由董事会秘书负责待披露信息文稿的制作及合规性审查，董事长负责待披露信息的审阅及签核，董事会秘书负责保存相关签字审批程序记录。

　　(三)其他方面

　　1、 公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强，公司董事、监事、高级管理人员应进一步提高规范意识、诚信意识和法律意识：

　　整改情况说明：公司在2010年11月至12月期间，已经组织了公司董事、监事、高级管理人员进行了两次关于上市公司规范运作的学习与培训。此外，公司还积极参加了2010年12月22-23日由江苏证监局举办的关于推动上市公司规范运作的培训。公司还将在今后持续加强公司董事、监事及高级管理人员的培训与学习，采取内部组织学习及外出接受培训相结合的方式，增强规范运作意识。

　　2、 公司内部审计工作有待加强，公司应制定每年度的内部审计计划，每季度与董事会审计委员会的沟通应形成会议纪要，对于内部审计发现的问题公司应切实整改：

　　整改情况说明：公司已按照公司《内部审计制度》的要求制定了2011年的内部审计计划，并于2010年12月21日召开的第二届董事会审计委员会第一次会议中审议通过。公司内审部负责会议纪要及保存工作。

　　3、 公司应进一步加强与投资者的沟通及交流，保护公司及股东特别是中小股东的利益：

　　整改情况说明：公司将按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中关于投资者关系管理的要求，努力做好与投资者的沟通及交流工作。借助网络、信息电子化等媒介，及时回复投资者的问题，增加与投资者沟通渠道，同时，公司也将规范投资者接待工作，防范信息披露违规风险。

　　五、开展治理专项活动取得的总体效果评价

　　公司通过本次治理专项活动的开展，加强了对公司治理、规范运作等方面的整体认知。在经过自查和江苏证监局的检查后，公司找到了自身的不足，明确了整改的方向，公司治理水平的规范化程度明显得到了提高。

　　在今后的工作中，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交所、中国证监会江苏监管局的相关要求，结合公司日常运作中的实际情况，继续加强相关法律法规的学习，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员以及有关部门依法规范经营的意识，健全完善公司法人治理结构，提高三会运作水平，加强投资者关系管理和信息披露工作，更好地树立起自律、规范、诚信的上升公司形象，确保公司持续、健康、稳定发展，以良好的业绩回报社会、回报股东。

　　特此公告

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司

　　董事会

　　2011年1月28日

　　证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2011-006

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司

　　第二届监事会第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第二次临时会议于2011年1月28日（周五）在苏州罗普斯金铝业股份有限公司二楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2011年1月22日以电子邮件、书面形式通知公司全体监事。本次会议应到监事3名，现场参会监事2名，通讯方式参会监事1名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　本次会议由监事会主席李佳铭先生主持，经与会监事讨论，审议并通过了如下决议：

　　1、 公司以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告的议案》。

　　2、 公司以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于监事辞职及提名监事候选人的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　监事庄昌东先生因工作原因申请辞去公司监事职务。鉴于庄昌东先生的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，庄昌东先生的辞职申请将在股东大会选举产生新任监事后方可生效，在此之前仍将继续履行监事的职责。

　　经公司股东苏州励众企业管理咨询有限公司提名，监事会推荐雷传龄先生为公司第二届监事会监事候选人。（雷传龄先生简历详见附件）

　　最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司

　　监 事 会

　　2011年1月28日

　　附件：简历

　　雷传龄先生，1939年出生，中国国籍，中专学历。毕业后进入国营935厂，1960-1977年历任国营935厂工人、设计师、主持设计师，1977-1983年历任南通电子仪器厂工程师、副总工程师，1983-1987年任江苏省通达公司副总经理，1987-1994年任苏州8320厂常务副厂长，1994-2007年历任罗普斯金花格网总经理助理、罗普斯金有限公司总经理助理、副总经理。2007年8月-2011年1月担任罗普斯金铝业股份有限公司副总经理。雷传龄先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与其他监事候选人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2011-007

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司

　　关于召开2011年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司第二届董事会第二次临时会议于2011年1月28日召开，会议决议于2011年2月14日召开公司2011年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、 会议时间：2011年2月14日（周一）上午10点

　　2、 会议地点：公司二楼会议室

　　3、 会议召集人：公司董事会

　　4、 会议召开方式：现场召开

　　5、 会议期限：半天

　　6、 股权登记日：2011年2月10日

　　二、会议议题：

　　1、 审议《关于修订公司章程的议案》；

　　2、 审议《关于公司监事候选人选举的议案》。

　　（监事候选人简历详见公司2011-006号第二届监事会第二次临时会议决议的公告）。

　　三、出席会议对象：

　　1、 截止2011年2月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人；

　　2、 本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、 本公司聘请的律师。

　　四、出席会议登记方法：

　　1、 登记时间：2011年2月11日

　　上午9：00 - 11：30， 下午 1：30 - 4：30

　　2、 登记地点：苏州市相城区阳澄湖中路31号

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董事会办公室

　　3、 登记方法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2010年2月11日下午4：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。

　　五、其它事项：

　　1、 会议联系人：施健

　　联系电话：0512-65768211

　　传真：0512-65498037

　　地址：苏州市相城区阳澄湖中路31号

　　邮编：215131

　　2、 参会人员的食宿及交通费用自理。

　　特此公告

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年 1月28日

　　附：授权委托书格式：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）（下称"受托人"）代表本公司（本人）出席2011年2月14日（星期一）召开的苏州罗普斯金铝业股份有限公司2011年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　1、 审议《关于修订公司章程的议案》；

　　同意 □ 反对 □ 弃权 □

　　2、 审议《关于公司监事候选人选举的议案》；（累计投票制）

　　选举监事候选人，可投票股数 = 持有股数

　　同意股数： 股；

　　特别说明：委托人对受托人的指示，在"同意"、"反对"、"弃权"的方框中打"√"为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期： 年 月 日