证券时报多媒体数字报

特别提示

１、中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１～３号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及公司《公司章程》制定。

２、本计划拟向激励对象授予不超过７，５００万份的股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额１０９，０７５万股的６．８８％。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买１股中国宝安股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

３、本激励计划授予的股票期权的行权价格为１４．６０元。公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。

４、公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

５、行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过６年（７２个月）。本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满１２个月后，激励对象应在未来６０个月内分五期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

６、激励对象行使已获授的股票期权除应满足如下条件：

①根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

②本计划首次授予在２０１１—２０１５年的５个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以２００９年和２０１０年扣除非经常性损益的净利润的平均值为基数，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如表所示：

以上净资产收益率与净利润增长率指标均以扣除非经常性损益的净利润计算。对具体测算方法和操作实施程序的解释归于公司董事局薪酬与考核委员会。

７、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

８、本计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及董事局认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事和持股５％以上的主要股东。

本计划授予的激励对象总人数为１９５人，占员工总数的３．６９％左右。

９、本股票期权激励计划草案由薪酬与考核委员会拟定，并已经公司第十一届董事局第五次会议审议通过。本激励计划仍须满足中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准后，方可实施。

１０、由股东大会授权董事局负责本计划的后续管理。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事局会议对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

１１、董事局对本股权激励计划有最终的解释权。

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

二、股权激励计划的目的

为进一步促进公司建立、健全激励约束机制，保留优秀管理人才和业务骨干，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，帮助管理层平衡短期目标与长期可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，公司制订了本股票期权激励计划。

三、激励对象的确定依据和范围

１、激励对象的确定依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及董事局认为需要激励的其他人员共计１９５人，部分激励对象名单如下：

注：其他人员的姓名及职务详见深圳证券交易所网站公告。

本次股权激励计划的激励对象总数为１９５人，约占公司员工总数的３．６９％；其中董事和高级管理人员９名。上述人员均在公司或公司下属分子公司工作并领取报酬，２００９年度绩效考核合格。

激励对象不存在同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。

公司监事会将对上述激励对象名单进行核查，并在股东大会就核查情况予以说明。

本次股权激励计划的激励对象中不存在持有公司５％以上主要股东的配偶及直系近亲属。

四、本计划所涉及的标的股票来源、数量和授予分配情况

１、授出股票期权的数量

本计划拟向激励对象授予不超过７，５００万份的股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额１０９，０７５万股的６．８８％。每份股票期权在满足生效条件和生效时间安排情况下，拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先设定的行权价格购买一股本公司股票的权利。

２、标的股票来源

标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

３、激励对象获授的股票期权分配情况

依据本计划，共１９５名员工获授股票期权，其中９名高级管理人员获授的股票期权涉及的标的股票总量为２，６３０万股，占股票期权授予总量的３５．０７％，占授予时公司股本总额的２．４１％。具体分配情况如下：

五、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

１、股票期权激励计划的有效期

本计划有效期为自首次股票期权授予之日起计算，最长不超过６年（７２个月）。

２、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、中国宝安股东大会审议批准后由公司董事局确定。授予期权的授予日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，届时由公司召开董事局会议对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

①定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

②公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

３、等待期

等待期指股票期权每次授予后至股票期权可行权日之间的时间。本计划授予等待期为一年（１２个月）。

４、可行权日

在本计划通过后，授予激励对象的股票期权按照股票期权生效安排和行权条件行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

②公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

５、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。

③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

六、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

１、本激励计划授予的股票期权的行权价格

本激励计划授予的股票期权的行权价格为１４．６０元。

２、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

①股票期权激励计划草案摘要公布前１交易日的公司标的股票收盘价１４．６０元；

②股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价１２．２３元。

七、股票期权的获授条件、生效安排和行权的条件

１、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

①公司未发生以下任一情形：

Ａ、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

Ｂ、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

Ｃ、中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生以下任一情形：

Ａ、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

Ｂ、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

Ｃ、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

Ｄ、公司董事局认定其他严重违反公司有关规定的。

２、股票期权的生效安排

本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满１２个月后，激励对象应在未来６０个月内分五期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

每个行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。

３、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述股票期权获授条件外，必须同时满足如下条件：

①根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

②本计划首次授予在２０１１—２０１５年的５个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以２００９年和２０１０年扣除非经常性损益的净利润的平均值为基数，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如表所示：

考核年度及考核指标调整说明：

１、鉴于２０１０年度已经结束，不宜成为考核年度，因此将第一个考核年度调整为２０１１年，其他考核年度顺延，即考核年度为２０１１－２０１５年。

２、由于考核年度的调整，结合公司业绩波动性，净利润增长率的考核基数相应调整为以２００９年和２０１０年扣除非经常性损益的净利润的平均值为基数。

３、由于考核基数的增大，原定的净资产收益率考核指标偏离公司实际经营情况，因此将第一个考核年度的净资产收益率指标调整为不低于６％，然后逐年增加０．５％。

以上净资产收益率与净利润增长率指标均以扣除非经常性损益的净利润计算。对具体测算方法和操作实施程序的解释归于公司董事局薪酬与考核委员会。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

八、股票期权的会计处理及对经营业绩的影响

１、股票期权成本估计

公司采用布莱克－舒尔茨（Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ Ｍｏｄｅｌ）模型（以下简称“Ｂ－Ｓ模型”）对本计划下授予的股票期权成本进行估计。

本计划下授予的股票期权成本将在董事局确定授予日后根据Ｂ－Ｓ模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理，尚需经审计师认可。受实际授予日的不同，实际成本会与此处的数据有所差异。

采用Ｂ－Ｓ模型对本计划下授予股票期权的成本进行估计时将采用以下参数假设（假设以２０１０年１１月１日为授予日）：

①股票期权的行权价格为１４．６０元；

②授予日公司股票收盘价为１４．６０元；

③股票期权预期期限：本次股权激励计划为５份期权组成，期权期限为１－５年；

④预期股价波动率：２４个月的波动率；

⑤预期分红率：假设为０．７５％；

⑥无风险利率：参照记账式国债招标利率计算

根据上述参数假设和Ｂ－Ｓ模型估计的本次股票期权总成本为４．８３亿元，该成本将在股票期权全部生效前摊销完毕。

２、股票期权成本的会计处理方法

依据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权的成本进行计量和核算：

①授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。

②限制行权期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

③生效日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

④行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的“资本公积——其他资本公积”。

３、股票期权的成本对各期业绩的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的规定，本计划下授予的股票期权成本应在股票期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。因此，期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。

假设２０１０年１１月１日为模拟授予日，根据Ｂ－Ｓ模型估计的股票期权总成本（４．８３亿元）在授予日起的６０个月内摊销完毕，对各期会计成本的影响如下表所示：

本计划下授予的股票期权成本将在董事局确定授予日后根据Ｂ－Ｓ模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理，尚需经审计师认可。受实际授予日的不同，实际成本会与此处的数据有所差异。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

１、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

②配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

③缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、行权价格的调整方法

自股票期权授予日起，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

②配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

③缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

④派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

３、股票期权激励计划调整的程序

①股东大会授权董事局在以上情形发生时由董事局对期权数量和行权价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事局出具专业意见。董事局根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告。

２、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事局做出决议并经股东大会审议批准。

十、特殊情况下的处理方式

１、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

２、激励对象个人情况发生变化

①当发生以下情况时，经公司董事局批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

Ａ、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

Ｂ、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

Ｃ、因犯罪行为被依法追究刑事责任。

②当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

Ａ、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

Ｂ、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

Ｃ、与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

Ｄ、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

Ｅ、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

Ｆ、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

Ｇ、因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位，经公司董事局批准；

Ｈ、其它薪酬与考核委员会认定的情况。

③当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

Ａ、劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

Ｂ、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

Ｃ、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

Ｄ、其它薪酬与考核委员会认定的情况。

④发生以下任一情形时，激励对象的股票期权不做变更：

Ａ、激励对象职务变更，但仍属于本计划规定的激励对象范围之内；

Ｂ、激励对象因公丧失劳动能力或死亡（激励对象死亡的，由其法定继承人继承）；

Ｃ、激励对象达到法定退休年龄，按规定正常退休。

⑤其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十一、附则

１、本计划在中国证监会审核无异议、公司股东大会审议通过后生效；

２、本计划由公司董事局负责解释。

中国宝安集团股份有限公司

２０１１年１月２８日