证券时报多媒体数字报

证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１１－００３

中国宝安集团股份有限公司

第十一届董事局第五次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国宝安集团股份有限公司第十一届董事局第五次会议于２０１１年１月２８日上午在本公司２９楼会议室召开，会议应到董事９人，实到８人，董事陈平因公出差，书面委托董事邱仁初代为出席会议和投票。监事列席会议，会议由董事局主席陈政立主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

一、审议通过了《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。关联董事陈政立、邱仁初、陈泰泉、陈平、陈匡国作为股票期权计划激励对象，对本议案回避表决。

公司独立董事邹传录、林潭素、张珈荣已经对本议案发表了独立意见，一致同意公司建立股票期权计划。

本计划尚需经公司股东大会审议。

二、审议通过了《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。关联董事陈政立、邱仁初、陈泰泉、陈平、陈匡国作为股票期权计划激励对象，对本议案回避表决。

本议案尚需公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事局办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。关联董事陈政立、邱仁初、陈泰泉、陈平、陈匡国作为股票期权计划激励对象，对本议案回避表决。

为保证公司股票期权计划的顺利实施，公司董事局提请公司股东大会授权董事局办理股票期权计划的有关事宜，授权事项包括：

１．授权董事局确定股票期权授予日；

２．授权董事局向符合条件的激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

３．授权董事局对股票期权生效条件进行审查确认，并同意董事局将该项权利授予董事局薪酬与考核委员会行使；

４．授权董事局对激励对象的行权资格进行审查确认，并同意董事局将该项权利授予董事局薪酬与考核委员会行使；

５．授权董事局决定激励对象是否可以行权或调减行权数量，并办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改《公司章程》中相关条款，办理公司注册资本的变更登记；

６．授权董事局办理股票期权的锁定事宜；

７．授权董事局在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

８．授权董事局办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消、收回激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权计划，根据股票期权计划的规定将取消、作废并收回的股票期权进行注销；

９．授权董事局对公司股票期权计划下授予的股票期权进行管理；

１０．授权董事局实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案尚需经公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》，拟定于２０１１年２月１６日召开公司２０１１年第一次临时股东大会。表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

以上第一至三项议案事项需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

中国宝安集团股份有限公司董事局

二○一一年一月二十九日

证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１１－００４

中国宝安集团股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国宝安集团股份有限公司第七届监事会第四次会议于２０１１年１月２８日上午在本公司２９楼会议室召开，会议应到监事３人，实到３人，会议由监事长贺国奇主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：

审议通过了《关于〈中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的核查意见》，表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票。

公司监事会对《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股票期权计划”）进行了审议，并对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查，现发表如下意见：

公司监事会认为：公司股票期权计划确定的激励对象及其获授的期权数量是由公司董事局薪酬与考核委员会按照激励计划规定的各项授权条件逐项比对后审慎提出的，该激励对象不存在最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。激励对象名单所列人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》规定的作为激励对象的条件，符合公司股票期权计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

中国宝安集团股份有限公司

监 事 会

二○一一年一月二十九日

证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１１－００７

中国宝安集团股份有限公司独立董事

关于股权激励的投票委托征集函

一、绪言

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，中国宝安集团股份有限公司（以下简称＂中国宝安＂、＂公司＂或＂本公司＂）独立董事林潭素受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于 ２０１１年２月１６日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议的相关议案的投票权。

１、征集人声明

征集人仅对本公司拟召开的２０１１年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

２、重要提示

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

１、公司名称：

公司法定中文名称：中国宝安集团股份有限公司

公司证券简称：中国宝安

公司证券代码：０００００９

２、公司法定代表人：陈政立

３、公司董事局秘书：娄兵

联系地址：深圳市笋岗东路宝安广场 Ａ 座 ２８－２９ 层

联系电话：０７５５－２５１７０３８２

传 真：０７５５－２５１７０３００

电子邮箱：ｚｇｂａｊｔ＠１６３．ｎｅｔ

邮政编码：５１８０２０

（二）征集事项

公司２０１１年第一次临时股东大会拟审议的《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事局办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的投票权。

（三）本投票委托征集函签署日期：２０１１年１月２８日

三、拟召开的２０１１年第一次临时股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的详细情况，请详见本公司２０１１ 年１月２９日在《中国证券报》、《证券时报》公告的《中国宝安集团股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会通知》。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

１、征集对象：截止 ２０１１年２月１０日下午 １５：００ 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

２、征集时间：２０１１年２月１１日至２月１５日期间每个工作日的 ９：００～１７：００。

３、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上发布公告进行投票权征集行动。

４、征集程序和步骤：

截至 ２０１１年２月１０日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

第二步：向征集人委托的公司董事局秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事局秘书处签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

ａ、现行有效的法人营业执照复印件；

ｂ、法定代表人身份证复印件；

ｃ、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

ｄ、法人股东帐户卡复印件；

ｅ、２０１１年２月１０日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

个人股东须提供下述文件：

ａ、股东本人身份证复印件；

ｂ、股东账户卡复印件；

ｃ、股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；

ｄ、２０１１年２月１０日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

（注：请股东本人在所有文件上签字）

在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董事局秘书处。其中，信函以公司董事局秘书处签署回单视为收到；专人送达的以公司董事局秘书处向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明＂独立董事征集投票权授权委托书＂。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：深圳市笋岗东路宝安广场 Ａ 座 ２８－２９ 层

收件人：中国宝安集团股份有限公司董事局秘书处

邮编：５１８０２０

第三步：由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

１、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（２０１１年２月１５日１７：００）之前送达指定地址；

２、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

３、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

４、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

五、其他

１、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

２、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

３、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

特此公告

征集人：林潭素

２０１１年１月２９日

附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）

中国宝安集团股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书

委托人声明：本人是在对中国宝安集团股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在中国宝安集团股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

本公司／本人作为委托人，兹授权委托中国宝安集团股份有限公司独立董事林潭素先生代表本公司／本人出席 ２０１１年２月１６日下午 １４：３０ 召开的中国宝安集团股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本公司／本人对本次征集投票权事项的投票意见：

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划＂√＂，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。

委托人股东帐号： 委托人持有股数： 股

委托人身份证号（法人股东请填写股东单位名称）：

委托人联系电话：

委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

签署日期：２０１１年 月 日

证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１１－００６

中国宝安集团股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会通知

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召开时间

（１）现场会议召开时间：２０１１年２月１６日（星期三）下午１４：３０

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年２月１６日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年２月１５日下午１５：００至２０１１年２月１６日下午１５：００期间的任意时间。

公司将在２０１１年２月１１日发布《中国宝安集团股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的提示性公告》。

２、现场会议召开地点：深圳市笋岗东路１００２号宝安广场Ａ座２９楼会议室

３、召集人：中国宝安集团股份有限公司董事局。

４、会议召开的合法合规性：本公司第十一届董事局第五次会议研究决定，由公司董事局召集召开２０１１年第一次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

５、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

７、出席对象

（１）截至２０１１年２月１０日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、审议关于《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案（各子议案需要逐项审议）：

（１）激励对象的确定依据和范围；

（２）激励计划授出股票期权的数量、标的股票来源、种类和数量；

（３）激励对象及期权授予分配情况；

（４）激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；

（５）股票期权的行权价格或行权价格的确定办法；

（６）股票期权的获授条件、生效安排和行权的条件；

（７）激励计划的调整方法和程序；

（８）股票期权的授予和行权程序；

（９）公司与激励对象的权利和义务；

（１０）激励计划的变更、终止及其他事项；

２、审议关于《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案；

３、审议关于提请股东大会授权董事局办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。

以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行） 》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。

会议将听取监事会关于《公司股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》的说明。

以上议案均已经本公司第十一届董事局第五次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于２０１１年１月２９日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式

（１）凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明、加盖公章的营业执照复印件和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证和授权委托书。

２、登记时间：２０１１年２月１６日９：００－１４：３０；

３、登记地点：深圳市笋岗东路１００２号宝安广场Ａ座２９楼会议室。

四、采用交易系统进行网络投票的程序

１、投票代码与投票简称

投票代码：３６０００９ 投票简称：宝安投票

２、投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年２月１６日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

３、具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

注：议案一含１０个议项，对１．００进行投票视为对议案一全部议项进行一次表决；对总议案１００．００进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：

如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。

（３）在“委托股数”项目下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。如下表：

（４）对每一议案的表决只能申报一次，一经投票，不能撤单；

（５）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

五、采用互联网投票系统的投票程序

１、股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令在上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令在上午１１：３０后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

３、投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年２月１５日下午１５：００至２０１１年２月１６日下午１５：００期间的任意时间。

六、其他事项

１、会议联系方式：

电话：（０７５５）２５１７０３８２；

联系人：张晓峰。

２、与会股东食宿及交通等费用自理。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司

董 事 局

二○一一年一月二十九日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国宝安集团股份有限公司于２０１１年２月１６日召开的２０１１年第一次临时股东大会。

表决指示：

注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决：＿＿＿＿ 是 ＿＿＿＿ 否

委托人签名： 委托人身份证件号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托日期：

受托人签名： 受托人身份证号码：