证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１１－１０

广西柳工机械股份有限公司

董事会第六届七次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于２０１１年０１月１５日以电子邮件方式发出召开第六届第七次会议的通知，会议于２０１１年０１月２６日在公司总部如期召开。应到会董事９人，实到会董事９人。公司监事会监事列席了会议。会议由董事长王晓华先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

一、审议通过《关于公司以２０１０年度非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

１、根据《广西柳工机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》（以下简称《发行预案》）及２０１０年度非公开发行结果，公司本次非公开发行股票计划募集资金人民币３，０００，０００，０００元，扣除承销及保荐费用等发行有关的费用人民币３３，３９４，８００元，公司实际募集资金净额为人民币２，９６６，６０５，２００元。其中：补充流动资金项目原计划利用募集资金投入人民币５５，０００．００万元，董事会同意按扣除承销及保荐费用等发行费用后的实际募集资金净额，调整该项目计划利用募集资金为人民币５１，６６０．５２万元。

２、截止２０１０年１２月３１日，公司《发行预案》中披露的各募集资金项目已投入资金人民币１，１８１，８４３，８２０．２１元，董事会同意以本次募集资金，置换预先已投入募集资金投资项目中可置换的自筹资金人民币５５３，１４８，８０１．８０元。

公司本次发行的专项审计机构深圳鹏城会计师事务所出具了《关于广西柳工机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（全文见深交所巨潮资讯网）。

保荐人中银国际证券有限责任公司出具了《关于广西柳工机械股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金以及以部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见》（全文见深交所巨潮资讯网）。

公司独立董事出具了《关于对公司使用２０１０年度非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的意见》（全文见深交所巨潮资讯网）。

该项议案获董事会全票赞成通过。

二、审议通过《关于公司２０１０年度非公开发行闲置募集资金补充流动资金的议案》。

同意根据公司２０１１年对非公开发行募集资金项目实施进度和资金需求状况，将暂时闲置的本次募集资金２．９６亿元用于补充流动资金，期限为半年（自２０１１年１月至２０１１年７月）。

以上金额低于募集资金总额的１０％，不需提交公司股东大会审批。

保荐人中银国际证券有限责任公司出具了《关于广西柳工机械股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金以及以部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见》（全文见深交所巨潮资讯网）。

公司独立董事出具了《关于对公司２０１０年度非公开发行闲置募集资金补充流动资金的意见》（全文见深交所巨潮资讯网）。

该项议案获董事会全票赞成通过。

三、审议通过《关于根据股东大会授权和２０１０年非公开发行股票结果修改公司章程相关条款的议案》

同意根据公司２０１０年第二次临时股份大会决议——《关于本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》对公司董事会的授权，及本次非公开发行股票发行结果，对《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行如下相应修订：

１、现行《公司章程》第六条：

公司注册资本为人民币陆亿伍仟零壹拾陆万壹仟肆佰贰拾肆元（６５０，１６１，４２４元）。

修订为：

公司注册资本为人民币柒亿伍仟零壹拾陆万壹仟肆佰贰拾肆元（７５０，１６１，４２４元）。

２、现行《公司章程》第十九条：

公司的股份总数为６５０，１６１，４２４股，全部为普通股。

修订为：

公司的股份总数为７５０，１６１，４２４股，全部为普通股。

该项议案获董事会全票赞成通过。

四、审议通过《关于公司将２０１０年非公开发行募集资金对安徽柳工等五家子公司增资的议案》。

１、同意公司根据《发行预案》将２０１０年非公开发行募集资金于２０１１年内分别对募集资金实施主体：

（１）柳工常州挖掘机有限公司增资２．５亿元；

（２）安徽柳工起重机有限公司增资２．８亿元；

（３）柳州柳工液压件有限公司增资２．５亿元；

（４）天津柳工机械有限公司增资２．５亿元；

（５）中恒国际租赁有限公司于２０１１年２月前单方面增资３亿元。

２、并同意中恒国际租赁有限公司双方股东于２０１１年９月前对该公司同比例增资人民币１亿元。

该项议案获董事会全票赞成通过。

五、审议通过《关于公司２０１１年度经营计划和财务预算的议案》。

该项议案获董事会全票赞成通过。

六、审议通过《关于公司２０１１年常规固定资产投资项目的议案》。

同意公司总部及各事业部２０１１年新增３８，４３４万元用于各项目固定资产投资。

该项议案获董事会全票赞成通过。

七、审议通过《关于公司２０１１年开展按揭和承兑授信业务额度的议案》。

同意公司２０１１年与银行、经销商合作开展按揭和承兑授信业务所需额度：

１、按揭业务总额度人民币１３亿元，额度有效期一年。用户按揭贷款首付不低于２０％，贷款期限最长不超过３年，并授权董事长签署有关协议文件。

２、承兑授信业务总额度人民币９．７亿元，额度有效期一年，并授权董事长签署有关协议文件。

该项议案获董事会全票赞成通过。

八、审议通过《关于江阴柳工更名为“柳工无锡路面机械有限公司”的议案》。

同意公司控股子公司江阴柳工道路机械有限公司更名为“柳工无锡路面机械有限公司”，并承接公司董事会于２０１０年１０月２０日第六届第六次会议批准的“柳工无锡研发制造基地”项目的建设。

该项议案获董事会全票赞成通过。

九、审议通过《关于波兰收购初步协议及由柳工荷兰控股公司投资设立“柳工机械波兰有限责任公司”的议案》。

１、同意公司与波兰ＨＵＴＡ ＳＴＡＬＯＷＡ ＷＯＬＡ Ｓ．Ａ． （简称“ＨＳＷ”）公司签订的初步收购协议；

２、同意公司全资子公司柳工荷兰控股公司（Ｌｉｕｇｏｎｇ Ｅｕｒｏｐｅ Ｃｏ？ｐｅｒａｔｉｅｆ Ｕ．Ａ．）在波兰Ｓｔａｌｏｗａ Ｗｏｌａ市设立全资子公司“柳工机械波兰有限责任公司（ＬｉｕＧｏｎｇ Ｍａｃｈｉｎｅｒｙ Ｐｏｌａｎｄ ＬＬＣ．）”，注册资本２万欧元；

３、同意公司对柳工荷兰控股公司增资４亿元人民币。

该项议案获董事会全票赞成通过。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司

董事会

二Ｏ一一年一月二十七日

证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１１－１１

广西柳工机械股份有限公司董事会

关于用２０１０年度非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目

自筹资金的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于２０１１年０１月２６日召开第六届第七次会议，审议通过了《关于公司以２０１０年度非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】１８６３号文《关于核准广西柳工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准及本公司２０１０年第二次临时股东大会审议批准，本公司本次非公开发行１００，０００，０００．００股普通股（Ａ 股），每股面值人民币为１．００ 元，每股发行价格为人民币３０．００ 元，募集资金总额为人民币３，０００，０００，０００．００元。扣除承销保荐费等各项发行费用３３，３９４，８００．００元后，募集资金净额为人民币２，９６６，６０５，２００．００元。上述资金到位情况已经上海东华会计师事务所审验，并出具了“东华桂验字［２０１０］３７号”验资报告验证确认。本公司对募集资金实行了专户存储制度。

二、预先使用自筹资金投入募投项目情况

截止２０１０年１２月３１日，公司《发行预案》中披露的各募集资金项目已投入资金人民币１，１８１，８４３，８２０．２１元，其中预先已投入募集资金投资项目中可置换的自筹资金人民币５５３，１４８，８０１．８０元。公司本次发行的专项审计机构深圳鹏城会计师事务所出具了《关于广西柳工机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。具体情况如下：

金额单位：人民币元

三、募集资金置换方案

董事会同意以本次募集资金，置换预先已投入募集资金投资项目中可置换的自筹资金人民币５５３，１４８，８０１．８０元。

四、相关审批程序

公司用２０１０年度非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，已经专项审计机构深圳鹏城会计师事务所进行了专项审计，公司独立董事、监事会及保荐机构中银国际证券有限责任公司均认为该事项履行了必要的法律程序，符合相关法规的规定，并对此发表了明确同意的书面文件，公司董事会以全票赞成通过了该项议案。

五、备查文件

１、公司董事会第六届第七次会议决议；

２、深圳鹏城会计师事务所出具的《关于广西柳工机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》；

３、公司独立董事对使用２０１０年度非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的意见；

４、保荐机构关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司董事会

二〇一一年一月二十七日

证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１１－１２

广西柳工机械股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广西柳工机械股份有限公司第六届监事会第七次会议于二Ｏ一一年元月二十六日在公司会议室召开。应到会监事五名，实到监事五名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。经会议审议、表决，通过如下决议：

一、审议通过关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案。

监事会认为，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。

为使公司的募投项目顺利进行，公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。

该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过关于公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案。

监事会认为，公司将闲置募集资金用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则和保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司资金使用成本，提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益。

本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金金额的５０％，补充流动资金的时间未超过６个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。

该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司监事会

二Ｏ一一年元月二十七日

证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１１－１３

广西柳工机械股份有限公司董事会

关于以部分闲置募集资金补充流动

资金的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于２０１１年０１月２６日召开第六届第七次会议，审议通过了《关于公司２０１０年度非公开发行闲置募集资金补充流动资金的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】１８６３号文《关于核准广西柳工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准及本公司２０１０年第二次临时股东大会审议批准，本公司以非公开发行股票的方式向８名特定投资者发行了１０，０００万股普通股（Ａ 股），每股面值人民币为１．００ 元，每股发行价格为人民币３０．００ 元，募集资金总额为人民币３００，０００万元。扣除承销保荐费等各项发行费用３，３３９．４８万元后，募集资金净额为人民币２９６，６６０．５２万元。上述资金到位情况已经上海东华会计师事务所审验，并出具了“东华桂验字［２０１０］３７号”验资报告验证确认。本公司对募集资金实行了专户存储制度。

二、募投项目及预计２０１１年使用计划

单位：万元

＊注：为扣除本次发行费用后的金额。

三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限、预计节约财务费用情况

董事会同意以部分闲置募集资金共计２．９６亿元暂时用于补充流动资金，期限为半年（自２０１１年１月至２０１１年７月）。

本次闲置募集资金补充流动资金可以缓解资金压力，降低公司融资成本。预计可节约财务费用约４２１．８０万元

四、相关审批程序

公司监事会、独立董事及保荐机构中银国际证券有限责任公司均认为公司以部分闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金时间不超过６个月，金额不超过募集资金金额的５０％，履行了必要的法律程序，符合相关法规的规定，并对此发表了明确同意的书面文件，公司董事会以全票赞成通过了该项议案。

五、备查文件

１、公司董事会第六届第七次会议决议；

２、保荐人中银国际证券有限责任公司出具的《关于广西柳工机械股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金以及以部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见》；

３、公司独立董事对公司２０１０年度非公开发行闲置募集资金补充流动资金的意见。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司董事会

二〇一一年一月二十七日