证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４９８ 证券简称：汉缆股份 公告编号：２０１１－ ００２

青岛汉缆股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于２０１１ 年１月２７日下午１４：００在公司二楼会议室召开。本次临时董事会会议采用现场及通讯会议方式召开。本次会议由张华凯先生主持，会议通知已于２０１１ 年１月２５日以书面、传真加电话确认等方式发出。本次会议应到董事九人，实到董事九人，董事张承勤先生以通讯表决方式参会。公司监事张论业列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

经与会董事讨论，本次会议以书面表决方式通过如下决议：

一、《关于公司２０１１年度与长沙汉河创业电缆有限公司日常关联交易的议案》

表决情况： 同意６票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

因本项议案涉及关联交易，关联董事张华凯、张立刚、张立明回避表决。

该议案尚需经公司股东大会审议。

二、《关于公司２０１１年度与青岛汉河热电有限公司等集团控股公司日常关联交易的议案》

表决情况： 同意７票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

因本项议案涉及关联交易，关联董事张承勤、张学欣回避表决。

该议案尚需经公司股东大会审议。

三、《关于公司２０１１年度与青岛万山实业发展有限公司日常关联交易的议案》

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

该议案尚需经公司股东大会审议。

四、《关于公司２０１１年度与青岛恒源电业物资有限责任公司日常关联交易的议案》

表决情况： 同意８票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

因本项议案涉及关联交易，关联董事张文忠回避表决。

该议案尚需经公司股东大会审议。

上述一至四项日常关联交易议案的独立董事事前认可和独立董事意见具体内容详见巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关公告。

五、《关于修订＜青岛汉缆股份有限公司期货业务管理制度＞的议案》

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过

六、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

表决情况：同意聘任张大伟先生为公司证券事务代表，任期三年，即日起生效；

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

张大伟联系方式：

固定电话：０５３２－８８８１７７５９

传真：０５３２－８８８１７４６２

邮箱：ｄａｗｗｅｉ＿ｚｈａｎｇ５５５＠ｈｏｔｍａｉｌ．ｃｏｍ

证券事务代表的简历详见附件。

七、《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过

具体内容详见巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

青岛汉缆股份有限公司

董事会

２０１１年１月２７日

附件：

张大伟，证券事务代表 男， １９８７年４月生，青岛大学法学院法学专业毕业，中共团员，２０１０年４月至今青岛汉缆股份有限公司工作。２０１１年１月通过深交所第八期董事会秘书培训考试合格。

张大伟先生是公司实际控制人张思夏先生的儿子，未持有公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２４９８ 证券简称：汉缆股份 公告编号：２０１１－００３

青岛汉缆股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

长沙汉河 指：长沙汉河创业电缆有限公司

青岛恒源 指：青岛恒源电业物资有限责任公司

汉河热电 指：青岛汉河热电有限公司

汉河电气 指：青岛汉河电气工程有限公司

万山实业 指：青岛万山实业发展有限公司

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司与长沙汉河、青岛恒源、汉河热电、汉河电器、万山实业签署关于关联销售、采购、接受劳务等协议。鉴于长沙汉河、青岛恒源、汉河热电、汉河电器、万山实业均为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金额为１１８００万元，去年同类交易实际发生金额为１０３８９４４１４元（该金额未经审计），公司第二届董事会第二次会议审议通过了上述事项，关联董事张华凯、张承勤、张立刚、张学欣、张立明、张文忠分别就各相关议案的审议事项进行了回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的审批权限，公司与上述日常关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对相关议案的投票权。

１．公司第二届董事会第二次会议于２０１１年１月２７日召开，会议审议的议案表决情况如下：

（１）《关于公司２０１１年度与长沙汉河创业电缆有限公司日常关联交易的议案》

表决情况： 同意６票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

关联董事张华凯、张立刚、张立明回避表决。

（２）《关于公司２０１１年度与青岛汉河热电有限公司等集团控股公司日常关联交易的议案》

表决情况： 同意７票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

关联董事张承勤、张学欣回避表决。

（３）《关于公司２０１１年度与青岛万山实业发展有限公司日常关联交易的议案》

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

（４）《关于公司２０１１年度与青岛恒源电业物资有限责任公司日常关联交易的议案》

表决情况： 同意８票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

关联董事张文忠回避表决。

２． 上述各项议案在股东大会上对相关议案回避表决的关联股东名称。

（１）《关于公司２０１１年度与长沙汉河创业电缆有限公司日常关联交易的议案》：回避表决的关联股东为青岛汉河集团股份有限公司。

（２）《关于公司２０１１年度与青岛汉河热电有限公司等集团控股公司日常关联交易的议案》：

回避表决的关联股东为青岛汉河集团股份有限公司。

（３）《关于公司２０１１年度与青岛万山实业发展有限公司日常关联交易的议案》；回避表决的关联股东为青岛汉河集团股份有限公司。

（４）《关于公司２０１１年度与青岛恒源电业物资有限责任公司日常关联交易的议案》；

回避表决的关联股东为青岛恒源电力集团股份有限公司。

（二）预计关联交易类别和金额

本年度预计发生的日常关联交易的内容：

注：２０１０年实际发生关联交易金额未经审计。

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

二、关联人介绍和关联关系

１、青岛恒源电业物资有限责任公司，法定代表人：张文忠，住所：青岛市四方区杭州路１０号（盖沟房５号），注册资本捌佰零壹万圆整，经营范围：一般经营项目：批发零售“四代”：输变电器材及设备，钢材，木材，水泥，五金交电，家用电器，化工产品（不含危险品），建筑装饰材料，汽车（不含小轿车），摩托车；输变电设备；制冷设备维修、安装；家用电器及电器设备售后服务；招标代理。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）。截止２０１０年１２月３１日该公司总资产４，９７１万元、净资产１０４６万元、主营业务收入８０６６万元、净利润２１万元，以上数据未经审计）等。

２、青岛汉河电气工程有限公司，法定代表人：何胜恩，住所：青岛市崂山区沙子口街道办事处汉河村，注册资本贰仟陆佰万圆整，经营范围：一般经营项目：输配电高低压电气设备及相关器材生产、制造；通用设备及配件、轻重型钢结构件加工、制造；送变电工程设计施工及技术咨询；销售：建筑五金、电工器材，土石方工程、建筑工程设计施工。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）。截止２０１０年１２月３１日该公司总资产３９４６万元、净资产３４８５万元、主营业务收入３２７４万元、净利润１０９万元，以上数据未经审计。

３、青岛万山实业发展有限公司，法定代表人：王山， 住所：青岛市崂山区沙子口彭家庄，注册资本伍佰壹拾陆万圆整，经营范围 一般经营项目：生产、销售：塑料制品；批发、零售：建筑材料、五金、交电、电子机械产品、仪器仪表、化工产品（不含危险品）、电缆用铜带、半导体电缓冲阻水带、电缆用辅助材料；（以下项目限分支机构经营：废旧塑料回收、非生产性金属回收）。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）。截止２０１０年１２月３１日该公司总资产１５５８万元、净资产１０４３万元、主营业务收入６，７９３万元、净利润２０５万元，以上数据未经审计。

４、青岛汉河热电有限公司，法定代表人：张作秀，住所：青岛市崂山区沙子口街道办事处汉河村，注册资本柒佰万圆整，经营范围：一般经营项目：供电、供热服务；生产、销售：建筑材料。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）。截止２０１０年１２月３１日该公司总资产８７９６万元、净资产－５４０万元、主营业务收入４９１２万元、净利润－１０２２万元，以上数据未经审计。

５、青岛汉河机械有限公司，法定代表人：孙克征，住所：青岛市崂山区沙子口镇汉河村，注册资本贰佰万圆整，经营范围： 一般经营项目：机械设备及配件、轻重型钢结构件加工、制造、安装；防腐保温工程、钢结构工程设计、施工及技术咨询；销售：机械设备、配件、建筑五金、钢材。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）。截止２０１０年１２月３１日该公司总资产３４４１万元、净资产１５５０万元、主营业务收入４０７１万元、净利润３０６万元，以上数据未经审计。

６、长沙汉河创业电缆有限公司，法定代表人：徐岳衡，住所：长沙高新技术产业开发区麓谷基地，注册资本人民币贰仟万圆整，经营范围：电线、电缆产品的研究、开发、生产和销售及相关的技术服务。截止２０１０年１２月３１日该公司总资产８５４８万元、净资产４２１６万元、主营业务收入１５１６７万元、净利润６９３万元，以上数据未经审计。

２．与上市公司的关联关系。说明具体的关联关系，该关联人符合《股票上市规则》第几条第几款规定的关联关系情形。

３．履约能力分析。

三、关联交易主要内容

１．关联交易主要内容。

关联交易的定价政策及定价依据 ：

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品的价格不偏离第三方价格； 交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

２．关联交易协议签署情况。

１、向长沙汉河销售导体、电缆

公司与长沙汉河签订《关联交易框架协议》，主要内容如下：

甲方：长沙汉河创业电缆有限公司

乙方：青岛汉缆股份有限公司

协议有效期：１年。

交易内容及数量：本框架协议下的乙方（青岛汉缆股份有限公司）向甲方（长沙汉河创业电缆有限公司）销售的标的为导体、电缆。预计２０１１年度最高累计交易金额不超过２，０００万元。

交易定价：乙方向甲方销售产品的交易价格为根据市场价格扣除一定比例的销售费用确定。

付款方式：乙方向甲方销售的货款，乙方应在货物验收合格后１２０天内付清。

２、向恒源电业销售电缆

公司与恒源电业签订《关联交易框架协议》，主要内容如下：

甲方：青岛恒源电业物资有限责任公司

乙方：青岛汉缆股份有限公司

协议有效期：１年。

交易内容及数量：本框架协议下的乙方（青岛汉缆股份有限公司）向甲方（青岛恒源电业物资有限责任公司）销售的标的为电缆。预计２０１１年度最高累计交易金额不超过１，５００万元。

交易定价：甲方向乙方采购产品，最终系提供给青岛电业局的相关工程项目使用。采购程序是，先由青岛电业局进行公开招标，确定年度各系列电缆产品的供应商和价格，若确定乙方中标，再由甲方按中标价格进行采购。如发生小量的未经招投标程序的采购，比照市场价格进行。

付款方式：乙方向甲方销售的货款，乙方应在货物验收合格后１２０天内付清。

３、向汉河热电采购电、热

公司与长沙汉河签订《供电、供热协议》，主要内容如下：

甲方：青岛汉河热电有限公司

乙方：青岛汉缆股份有限公司

协议有效期：１年

交易内容及数量：本协议下的乙方（青岛汉缆股份有限公司）向甲方（青岛汉河热电有限公司）采购的标的为电、热。预计２０１１年度最高交易金额不超过４，２００万元。

交易定价：按照青岛市物价局确定的供电、供热基准价格并参照市场价格浮动情况确定。

付款方式：乙方应在每月月底前向甲方缴纳电费，结算方式为支票。乙方应在当年１１月１日前按规定将采暖费一次性全额付给甲方

４、接受汉河电气提供的铁轮维修服务

公司与汉河电气签订《协议书》，主要内容如下：

甲方：青岛汉河电气工程有限公司

乙方：青岛汉缆股份有限公司

协议有效期：１年

交易内容及数量：本协议下的甲方（青岛汉河电气工程有限公司）向乙方（青岛汉缆股份有限公司）提供铁轮维修服务。预计２０１１年度最高累计交易金额不超过３００万元。

交易定价：铁轮维修价格根据同类劳务的可比最低市场价格确定，乙方仅在甲方报价低于其他厂商时委托甲方维修。

付款方式：乙方按月与甲方进行结算并支付。

５、接受汉河机械提供的铁轮维修服务

公司与汉河机械签订《协议书》，主要内容如下：

甲方：青岛汉河机械有限公司

乙方：青岛汉缆股份有限公司

协议有效期：１年

交易内容及数量：本协议下的甲方（青岛汉河机械有限公司）向乙方（青岛汉缆股份有限公司）提供铁轮维修服务。预计２０１１年度最高累计交易金额不超过１，８００万元。

交易定价：铁轮维修价格根据同类劳务的可比最低市场价格确定，乙方仅在甲方报价低于其他厂商时委托甲方维修。

付款方式：乙方按月与甲方进行结算并支付。

６、接受青岛万山实业发展有限公司铜带加工、绕包带加工劳务等事宜

公司与万山实业签订《协议书》，主要内容如下：

甲方：青岛万山实业发展有限公司

乙方：青岛汉缆股份有限公司

协议有效期：１年

交易内容及数量：甲方（青岛万山实业发展有限公司）向乙方（青岛汉缆股份有限公司）提供铜带加工、绕包带加工劳务及辅助材料购买等。预计２０１１年度最高累计交易金额不超过２，０００万元，其中带加工、绕包带加工劳务不超过２５０万元，辅助材料购买不超过１，７５０万元。

交易定价：甲、乙双方比照市场价格确定每年度的铜带加工、绕包袋加工费率的价格。如无可比市场价格按照生产成本加成１０％的原则确定加工费率和销售价格。

付款方式：乙方按月与甲方进行结算并支付

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司２０１１年预计发生的日常关联交易，均是因公司经营业务所必须。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益。上述关联交易金额及比例较低，公司不会对相关关联方产生依赖。

其中，２０１０年５月，青岛市崂山区启动了崂山区沙子口集中供热工程（热网部分），青岛汉河热电有限公司已被纳入沙子口街道集中供热规划范畴，崂山区政府独资公司青岛高新技术产业开发区发展总公司下辖的青岛东亿实业总公司拟收购青岛汉河热电有限公司，汉缆股份控股股东青岛汉河集团股份有限公司、青岛汉河热电有限公司与青岛东亿实业总公司三方已于２０１０年８月２３日签署了《股权转让意向书》，目前，该项收购正在进行中。收购完成后，青岛汉河热电有限公司将成为崂山区政府控股公司的下属公司，不再是汉缆股份的关联法人，双方交易的公允性将得到更进一步保障。另外，公司２０１１年拟降低与青岛万山实业发展有限公司间的关联交易额，积极寻找其他供应商，在实质上确保交易公允性的基础上，进一步加强形式上的保障。

五、独立董事及中介机构意见

１．独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

事前认可

我们认为，上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，上述关联交易对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。上述关联交易金额及比例较低，公司不会对相关关联方产生依赖。

公司董事会在对公司２０１１年度日常关联交易的相关议案进行表决时，涉及相关议案的关联董事应各自履行依法回避表决义务，我们同意将公司２０１１年度日常关联交易的相关议案提交公司董事会审议。

独立意见

我们认为，上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，上述关联交易对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。

公司董事会在对公司２０１１年度日常关联交易的相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，公司董事会的决策程序、表决结果是合法有效的，我们对公司２０１１年度日常关联交易的相关议案表示同意，并同意公司董事会将上述议案提交公司股东大会审议。在公司股东大会对上述议案进行表决时，涉及事项的关联股东应予回避。

２．保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。

华泰联合证券认为：汉缆股份２０１１年度日常关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，未损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及汉缆股份《章程》和《关联交易决策制度》的规定。华泰联合证券对公司２０１１年度日常关联交易计划无异议。

六、备查文件

１．董事会决议；

２．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

３．保荐机构意见；

４．日常关联交易的协议书或意向书；

５．深交所要求的其他文件。

青岛汉缆股份有限公司董事会

２０１１年１月 ２７日

证券代码：００２４９８ 证券简称：汉缆股份 公告编号：２０１１－ ００４

青岛汉缆股份有限公司

关于召开 ２０１１ 年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１．股东大会届次：２０１１年第一次临时股东大会。

２．股东大会的召集人：董事会。２０１１年１月２７日公司第二届董事会第二七次会议审议通过召开公司２０１１年第一次临时股东大会的决议。

３． 会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

４、会议召开日期、时间：

现场会议召开时间：２０１１ 年 ２月 １５日（星期二）上午 １０：００ ；

５．会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决方式。

６．出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１１年 ２ 月 １１日（星期五），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７．现场会议召开地点：青岛崂山九水东路６２８号青岛汉缆股份有限公司２楼会议室

二、会议审议事项

１．《关于公司２０１１年度与长沙汉河创业电缆有限公司日常关联交易的议案》

２．《关于公司２０１１年度与青岛汉河热电有限公司等集团控股公司日常关联

交易的议案》

３．《关于公司２０１１年度与青岛万山实业发展有限公司日常关联交易的议案》

４．《关于公司２０１１年度与青岛恒源电业物资有限责任公司日常关联交易的议案》

三、会议登记方法

１．登记手续：

（１）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（４）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在 ２０１１ 年 ２月１１日 １７：００ 前送达公司董事会办公室。来信请寄：青岛崂山九水东路６２８号青岛汉缆股份有限公司证券部，邮编：２６６１０２（信封请注明“股东大会”字样）。

２．登记时间： ２０１１年２月１１日， 上午 ９∶００—１１∶００， 下午１３∶００—１７∶００ 。

３．登记地点及联系方式：

青岛崂山九水东路６２８号青岛汉缆股份有限公司证券部

电话：０５３２－８８８１７７５９ 传真：０５３２－８８８１７４６２

联系人：王正庄 张大伟

与会人员的食宿及交通等费用自理。

四、备查文件

１．第二届董事会第二次会议决议；

青岛汉缆股份有限公司

董事会

２０１１年１月２７日

附件１：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席青岛汉缆股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：２０１１ 年 月 日

备注：

１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件２：

青岛汉缆股份有限公司股东参会登记表