证券时报多媒体数字报

股票简称：深天马Ａ 股票代码：００００５０ 公告编号：２０１１－００２

天马微电子股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第六届董事会第七次会议通知于２０１１年０１月２３日（星期六）以书面和邮件方式发出，会议于２０１１年０１月２８日（星期五）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员９人，实际参会的董事８人，分别为：吴光权先生、蔡展生先生、由镭先生、汪名川先生、顾铁先生、邹雪城先生、陈少华先生、章成先生。董事刘瑞林先生由于出差在外，缺席本次会议，也未委托其他董事对相关议案进行表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

１、审议通过《关于２０１１年日常关联交易预计情况的议案》

预计２０１１年公司及子公司与关联方进行的各项日常关联交易总额不超过人民币１０２，９００万元。

该议案涉及关联交易事项，关联董事吴光权先生、由镭先生、汪名川先生、顾铁先生回避表决。非关联董事蔡展生先生、邹雪城先生、陈少华先生、章成先生对该议案进行了表决。

表决情况为：４ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

该议案尚须提交股东大会审议通过。

２、审议通过《关于继续推进公司重大资产重组项目的议案》

公司拟向深圳中航集团股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海工业投资（集团）有限公司定向发行股份购买上述公司共同持有的上海天马微电子有限公司７０％股权的重大资产重组事项（下称“本次重大资产重组”）经提交中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（下称“并购重组委”）２０１０年第４２次工作会议审核未获通过。经研究，根据公司２０１０年第一次临时股东大会会议的授权，公司董事会决定，继续推进本次重大资产重组工作，公司将根据中国证监会的要求和并购重组委的意见解决相关问题，对本次重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，并尽快将修改后的申请材料重新提交中国证监会审核。

该议案涉及关联交易事项，关联董事吴光权先生、由镭先生、汪名川先生、顾铁先生回避表决。非关联董事蔡展生先生、邹雪城先生、陈少华先生、章成先生对该议案进行了表决。

表决情况为：４ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　 二○一一年一月二十九日

股票简称：深天马Ａ 股票代码：００００５０ 公告编号：２０１１－００３

天马微电子股份有限公司

关于２０１１年日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：除非另有说明，以下简称在本公告中的含义为：

“本公司”或“母公司”指“天马微电子股份有限公司”

“上海天马”指“上海天马微电子有限公司”

“武汉天马”指“武汉天马微电子有限公司”

“成都天马”指“成都天马微电子有限公司”

“驰誉电子”指“驰誉电子有限公司”

“中航光电子”指“上海中航光电子有限公司”

“中航物业”指“深圳市中航物业管理有限公司”

“华东光电”指“中航华东光电有限公司”

“科利德”指“深圳市科利德光电材料股份有限公司”

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对２０１１年可能与关联方发生的日常关联交易情况预计如下：

一、 预计２０１１年日常关联交易的基本情况

二、关联方介绍和关联关系

（一）武汉天马微电子有限公司

１、法定代表人：芦俊

２、注册地址：武汉东湖新技术开发区关山大道１号光谷软件园１．１期Ａ５栋

３、注册资本：１６０，０００万元

４、经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物与技术的进出口。（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）

５、与本公司的关联关系：为本公司联营公司，同时本公司部分董事、高级管理人员担任其董事、高级管理人员，按照《上市规则》１０．１．３（三）条规定，其为本公司的关联方。

６、武汉天马依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（二）上海中航光电子有限公司

１、法定代表人：吴光权

２、住 所：上海市闵行区金都路３６６９号６幢１０２室

３、注册资本：１００，０００万元

４、经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造（限分支机构经营）与销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；从事货物及技术的进出口业务。

５、与本公司的关联关系：为本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，且为本公司控股子公司上海天马的受托公司，同时本公司部分董事、高级管理人员担任其董事、高级管理人员，按照《上市规则》１０．１．３（二）和１０．１．３（三）条规定，其为本公司的关联方。

６、中航光电子依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（三）深圳市中航物业管理有限公司

１、法定代表人：石正林

２、注册地址：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦八、九楼

３、注册资本：２，０００万元

４、经营范围：房地产租赁、维修、物业管理；房地产售后服务、市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点的管理和服务；空调、水电、机电设备的安装、维修、保养；房屋装修、维修。

５、与本公司的关联关系：中航物业是本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的间接控股子公司，按照《上市规则》１０．１．３（二）条规定，其为本公司的关联方。

６、中航物业依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（四）深圳市科利德光电材料股份有限公司

１、法定代表人： 朱燕林

２、地 址：深圳市南山区凯虹工业区金龙工业城６４栋东六层

３、注册资本： １，０００万人民币

４、经营范围： 生产、销售液晶、聚酰亚胺定向剂、铬板、凸版、菲林；从事货物进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；触摸屏光电材料及光电元器件的生产与销售。

５、与本公司的关联关系：科利德为本公司高管、高管直系亲属及公司员工参股的公司，按照监管部门的相关规定，判定其为本公司的关联方。

６、科利德依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（五）中航华东光电有限公司

１、法定代表人：由镭

２、地 址：芜湖市高新技术产业开发区华夏科技园

３、注册资本：２０，０００万

４、经营范围：从事显示器与之相关的材料、设备、产品的设计、制造与经营；技术开发、技术服务与技术转移；自营进出口。

５、与本公司的关联关系：华东光电是安徽华夏电子有限公司的１００％控股子公司，安徽华夏电子有限公司将５１％的表决权托管给本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司，按照《上市规则》１０．１．３（二）条规定，其为本公司的关联方。

６、华东光电依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、本次预计涉及公司子公司情况说明

（一）上海天马微电子有限公司

１、法定代表人：刘瑞林

２、注册地址：上海市浦东新区汇庆路８８８、８８９号

３、注册资本：１０３，０００万元

４、经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物与技术的进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。

５、与本公司的关系：为本公司控股子公司。

６、上海天马依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（二）成都天马微电子有限公司

１、法定代表人：刘瑞林

２、注册地址：成都高新区桂溪工业园

３、注册资本：１２００００万元

４、经营范围：设计、制造、销售液晶显示器及相关材料、设备、产品并提技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。

５、与本公司的关联关系：为本公司控股子公司。

６、成都天马依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（三）香港驰誉电子有限公司

１、法定代表人： 孙永茂

２、注册地址：Ｒｏｏｍ １３０７，１３Ｆ，Ｌａｎｄｍａｒｋ Ｎｏｒｔｈ ３９ Ｌｕｎｇ Ｓｕｍ Ａｖｅｎｕｅ Ｓｈｅｕｎｇ Ｓｈｕｉ， Ｎｅｗ Ｔｅｒｒｉｔｏｒｉｅｓ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ．

３、注册资本： １０ 万港元

４、经营范围：进出口贸易

５、与本公司的关系：为本公司全资子公司。

６、驰誉电子依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

四、定价政策和定价依据

本公司及子公司与公司关联企业的采购、销售、技术服务及委托加工，以及委托物业管理的定价政策和依据是在效率优先或成本较低的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

１、本公司及子公司的物业委托中航物业提供物业管理，有利于促进专业化管理，提高物业管理水平。

２、采购原材料的关联交易：通过关联方的采购功能，能降低原材料价格及波动对公司及子公司经营的影响，控制原材料的采购成本，保障各类原材料的及时供应。

３、受托加工，接受技术服务的关联交易：本公司及子公司与关联方之间的技术服务和委托加工，有利于资源整合，发挥协同效应，实现效率最大化。

４、上述日常关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

六、审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司第六届董事会第七次会议，于２０１１年１月２８日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于公司２０１１年日常关联交易预计的议案》，关联董事吴光权先生、由镭先生、汪名川先生、顾铁先生回避表决。非关联董事蔡展生先生、邹雪城先生、陈少华先生、章成先生对该议案进行了表决。

２、独立董事的独立意见

本公司及子公司与关联公司的采购、销售、技术服务及委托加工等贸易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。

深圳中航地产股份有限公司之全资子公司中航物业对本公司及子公司２０１１年提供物业管理服务，有利于公司日常经营，有利于优化资源配置，突出专业优势，提高后勤服务质量和效率，促进公司朝着专业化发展。

公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

据此，同意公司２０１１年日常关联交易预计事宜。

３、此项关联交易尚未获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

七、备查文件

１、公司第六届董事会第七次会议决议

２、经独立董事签字确认的《关于２０１０ 年度日常关联交易的独立董事意见》

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二○一一年一月二十九日