证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１１０２

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第四届董事会第十次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十次（临时）会议通知已于２０１１年１月２１日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于２０１１年１月２８日上午１０：００在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事１０名，实际参加表决的董事１０名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于改聘公司董事的议案》；

公司董事会于近日到曾永春先生的辞职报告，曾永春先生因个人原因辞去公司董事、副总经理、财务总监、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职务，曾永春先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效（曾永春先生的辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数），辞职后曾永春先生不在公司担任任何职务。公司董事会对曾永春先生在任期间为公司所作的工作予以肯定并表示衷心感谢。根据《公司章程》等规定，公司董事会需增补一名董事。

经公司董事会提名委员会提名，增补楚建德先生为公司董事会第四届董事候选人，任期与第四届董事会任期一致，至２０１２年１１月（楚建德先生简历见附件）。

公司独立董事已就该事项发表独立意见。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；

鉴于曾永春先生因个人原因辞去公司财务总监一职，为确保公司生产经营的正常进行，经公司董事长兼总经理饶陆华先生提名，拟聘任楚建德先生为公司财务总监，任期与第四届董事会任期一致，至２０１２年１１月（楚建德先生简历见附件）。公司独立董事已就该事项发表独立意见。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》；

鉴于曾永春先生因个人原因辞去公司董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职务，为确保公司董事会相应的委员会工作能正常开展，根据《公司章程》等规定，公司拟对战略委员会成员、审计委员会成员、薪酬与考核委员会成员进行调整，调整结果如下：

战略委员会：饶陆华先生、楚建德先生、范家闩先生、刘明忠先生、王勇先生（独立董事），饶陆华为召集人；

审计委员会：马秀敏女士（独立董事）、邓爱国先生（独立董事）、刘明忠先生，马秀敏为召集人；

薪酬与考核委员会：王勇先生（独立董事）、马秀敏女士（独立董事）、李少弘先生（独立董事）、楚建德先生、范家闩先生，王勇为召集人；

提名委员会成员及召集人未发生变动。

公司委员会成员及其构成符合有关规范性文件、《公司章程》等的要求；上述委员会的任期与第四届董事会任期一致，至２０１２年１１月。

上述委员会委员的调整待公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过公司第四届董事会第十次（临时）会议提交的《关于改聘公司董事的议案》后生效。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《关于公司２０１１年度拟向银行申请综合授信额度的议案》；

为进一步扩大生产规模，确保公司持续、稳健的发展，根据２０１１年度公司生产经营发展的需求，结合公司实际情况，２０１１年度公司拟向有关商业银行申请总额不超过人民币１４．５亿元的综合授信额度，具体额度为：拟向中国建设银行股份有限公司深圳南山支行申请总额为４０，０００万元的综合授信额度；拟向深圳发展银行股份有限公司深圳高新区支行申请总额为３０，０００万元的综合授信额度；拟向中国农业银行深圳分行申请总额为１５，０００万元的综合授信额度；拟向上海浦东发展银行罗湖支行申请总额为８，０００万元的综合授信额度；拟向杭州银行股份有限公司深圳分行南山支行申请总额为８，０００万元的综合授信额度；拟向招商银行股份有限公司深圳南山支行申请总额为７，５００万元的综合授信额度；拟向中信银行南山支行申请总额为７，０００万元的综合授信额度；拟向广东发展银行东海支行申请总额为６，０００万元的综合授信额度；拟向广东发展银行广场支行申请总额为６，０００万元的综合授信额度；拟向中国光大银行股份有限公司深圳宝中支行申请总额为５，０００万元的综合授信额度；拟向江苏银行深圳分行申请总额为５，０００万元的综合授信额度；拟向宁波银行深圳分行申请总额为４，５００万元的综合授信额度；拟向深圳平安银行股份有限公司营业部申请总额为３，０００万元的综合授信额度。综合授信额度总额内的其他借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定，并授权公司总经理签署借款合同及其他相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起１年有效。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》；

本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增加经营利润，同时在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟将总额为１５，０００万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月（自公司股东大会批准之日起计算）。

具体内容详见２０１１年１月２９日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号２０１１０３）。保荐机构出具的核查意见、独立董事和监事会发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；

为加快项目建设步伐，更好的把握市场机会，在募集资金到位前，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。根据相关规定，现拟以募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的２０，６５０，４８２．０５元自筹资金。

具体内容详见２０１１年１月２９日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（公告编号２０１１０４）。会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构出具的核查意见、独立董事和监事会发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；

为更好的推动公司控股子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，拟为公司下属子公司深圳市科陆电源技术有限公司（以下简称“科陆电源”）、深圳市科陆变频器有限公司（以下简称“科陆变频”）两家控股子公司提供总额不超过６，０００万元的银行融资担保。其中，拟为科陆电源提供总额１，０００万元的银行融资担保；拟为科陆变频提供总额５，０００万元的银行融资担保。

公司董事长兼总经理饶陆华先生为科陆电源及科陆变频的董事长，董事范家闩先生为科陆电源及科陆变频的董事、股东，董事刘明忠先生为科陆电源的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保事项均构成关联担保。饶陆华先生、范家闩先生、刘明忠先生为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余７名董事一致同意本议案。

具体内容详见２０１１年１月２９日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号２０１１０５）。保荐机构出具的核查意见、独立董事发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

表决结果：同意７票，反对０票，回避３票。

该议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于２０１１年２月１６日（星期三） 下午１４：００时在公司行政会议室召开公司２０１１年第一次临时股东大会。

具体内容详见２０１１年１月２９日《证券时报》、《中国证券报》及司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的通知》（公告编号２０１１０６）。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一一年一月二十八日

附件：

财务总监简历

楚建德，男，１９６８年５月１日出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员。历任深健手表（深圳）有限公司主管会计，深圳宝安会计师事务所执业会计师，深圳市地方税务局宝安分局公务员，蒂森克虏伯扶梯（中国）有限公司财务负责人，深圳硅银投资担保有限公司财务总监等。自２０１０年１月起在公司任职，曾任财务经理、财务副总监并兼任深圳市科陆电气技术有限公司财务总监及成都市科陆洲电子有限公司财务总监职务。

截至目前，楚建德先生未直接或间接持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况；与公司控股股东、董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１１０３

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于将部分闲置募集资金暂时用于补充公司

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 公司本次非公开发行股票募集资金情况

２０１０年９月１４日经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１２５６号文）核准，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称＂公司＂）向特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）２，４４６万股，每股发行价格为２２．５０元，募集资金总额为人民币５５０，３５０，０００．００元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币２８，９３９，２１７．５０元后，实际募集资金净额为人民币５２１，４１０，７８２．５０元。上述募集资金已于２０１０年１０月２９日汇入公司募集资金专项账户，立信大华会计师事务所有限公司已对上述情况进行验证，并出具了立信大华验字［２０１０］１４１ 号《验资报告》。本次募集资金将用于如下项目：

单位：万元

实际募集资金净额低于项目投资总额，缺口部分将由公司通过自筹资金方式解决。

二、 关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

１、本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增加经营利润，同时在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，经公司第四届董事会第十次（临时）会议审议批准，公司拟将总额为１５，０００万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月（自公司股东大会批准之日起计算）。具体使用计划为：分别从公司募集资金专户：中国建设银行股份有限公司深圳南山支行（帐号：４４２０１５０６６０００５２５１２６８７）提取１２，０００万元；深圳发展银行股份有限公司深圳福永支行（帐号：１１００５４５８５３５７０８）提取３，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于资金周转，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过６个月。

截至２０１０年１２月３１日，公司累计使用募集资金１，７１９．３３万元，尚未使用的募集资金余额共计５０，４２１．７５万元。根据公司募集资金项目使用进度安排，预计在未来６个月将有不低于１５，０００万元募集资金闲置。

通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少同等数额的银行借款，按现行同期银行半年期借款利率（５．３５％）、闲置募集资金６个月定期存单利率（２．５０％）计算，预计可为公司节约财务费用２００万元左右。

２、导致流动资金不足的原因是：由于公司产品生产链较长，原材料及在制品资金占用较多，需要一定的库存维持市场运营；公司的客户主要为各省市电力公司，客户内部付款审批流程和付款周期较长，合同回款周期一般会超过一年。因此，公司的生产经营模式决定了对流动资金的需求较大。为了确保２０１１年经营目标的顺利实现，降低公司财务费用，尽可能的使用暂时闲置募集资金补充公司日常经营所需流动资金是必要的。

３、公司承诺：（１）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过６个月。（２）该款项到期后，将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。（３）在过去十二个月内未进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资。（４）在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不从事证券投资及其他高风险投资。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定使用该部分资金。

４、由于本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金金额的１０％，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）和公司《募集资金管理办法》等相关规定，该议案须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

三、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

（一）公司独立董事马秀敏、邓爱国、李少弘、王勇认为：

１、在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司拟使用闲置募集资金１５，０００万元暂时补充流动资金的事宜可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。

２、根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次募集资金暂时补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。

３、公司使用闲置募集资金１５，０００万元暂时补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。同时，上述事项不存在变相改变募集资金投向的行为，使用金额未超过募集资金净额的５０％、单次补充流动资金的时间也未超过６个月，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等有关规定，并履行了规定的程序。

４、同意公司用募集资金１５，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过６个月。

（二）公司监事会认为：

公司第四届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，监事会认为公司本次使用部分募集资金暂时补充公司流动资金的行为符合相关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等规定，同意公司使用募集资金１５，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过６个月。

（三）平安证券有限责任公司作为科陆电子非公开发行股票的保荐人，龚寒汀、方红华作为保荐代表人，就上述事项发表意见如下：

科陆电子使用部分闲置募集资金补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金金额未超过募集资金净额的５０％，补充流动资金的计划使用时间也没有超过６个月，且已经科陆电子董事会、监事会审议通过，独立董事已出具明确同意意见。科陆电子使用部分闲置募集资金补充流动资金的安排符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定，平安证券同意科陆电子本次利用部分闲置募集资金补充流动资金的计划。

四、备查文件

１、公司第四届董事会第十次（临时）会议决议

２、独立董事发表的独立意见

３、公司第四届监事会第六次（临时）会议决议

４、《平安证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

　 二〇一一年一月二十八日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１１０４

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目

自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况和置换情况概述

根据深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）２００９年第四次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１２５６号）的核准，公司非公开发行了２，４４６万股人民币普通股（Ａ股），每股发行价格为人民币２２．５０元，募集资金总额为人民币５５０，３５０，０００．００元，扣除与发行费用２８，９３９，２１７．５０元后，实际募集资金净额为５２１，４１０，７８２．５０元。上述募集资金已于２０１０年１０月２９日全部到位，立信大华会计师事务所有限公司对其到位情况进行了审验，并出具了“立信大华验字［２０１０］１４１号”《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行及相关子公司签订了监管协议。

为加快项目建设步伐，更好的把握市场机会，在募集资金到位前，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。

根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华核字［２０１１］０２８号《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况鉴证报告》，截止２０１０年１１月３０日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为２０，６５０，４８２．０５元，详细情况如下表：

单位：元

二、募集资金置换先期投入的实施情况

１、公司２００９年１０月２７日在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《非公开发行股票预案》中明确提出：“为把握市场机遇，使项目更快建成产生效益，本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容及进度。

根据公司《募集资金管理办法》等有关规定，在距募集资金到账时间不超过６个月内，履行相关审批程序后，公司可以用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

２、董事会审议情况

公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，同意公司用募集资金２０，６５０，４８２．０５元置换预先投入募投项目的自筹资金，待公司股东大会审议通过后实施。

３、独立董事意见

公司独立董事马秀敏、邓爱国、李少弘、王勇认为：

（１）公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。将募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（２）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。

（３）同意用募集资金２０，６５０，４８２．０５元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，待公司股东大会审议通过后实施。

４、监事会意见

公司第四届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，监事会认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，同意公司用募集资金２０，６５０，４８２．０５元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，待公司股东大会审议通过后实施。

５、会计师事务所鉴证情况

立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华核字［２０１１］０２８号《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况鉴证报告》，认为截止２０１０年１１月３０日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为２０，６５０，４８２．０５元，并认为公司《关于非公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况的专项说明》的披露与实际使用情况相符。

６、保荐机构意见

公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。保荐机构认为：

科陆电子用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于提高资金使用效率，前期投入资金的使用不与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定，同意科陆电子用募集资金２０，６５０，４８２．０５元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

三、备查文件

１、公司第四届董事会第十次（临时）会议决议

２、独立董事发表的独立意见

３、公司第四届监事会第六次（临时）会议决议

４、立信大华会计师事务所有限公司立信大华核字［２０１１］０２８号《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况鉴证报告》

５、《平安证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一一年一月二十八日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１１０５

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：深圳市科陆电源技术有限公司（以下简称“科陆电源”）、深圳市科陆变频器有限公司（以下简称“科陆变频”）

● 本次担保金额：经公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过，拟在２０１１年度为上述两家控股子公司提供总额不超过６，０００万元的银行融资担保。

● 截至２０１０年１２月３１日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科陆电子”）实际担保余额为３４２．６１万元，占公司２００９年度经审计净资产的０．６９％，仅为对控股子公司科陆电源提供的担保。

一、担保情况概述

为更好的推动公司控股子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，经公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过，拟为公司下属子公司科陆电源、科陆变频两家控股子公司提供总额不超过６，０００万元的银行融资担保，其中：科陆电源拟向平安银行股份有限公司深圳分行申请额度为１，０００万元的商业承兑汇票；科陆变频拟向兴业银行深圳分行八卦岭支行申请不超过１，０００万元的综合授信额度，拟向浙商银行深圳分行申请不超过１，０００万元的综合授信额度，拟向深圳发展银行福永支行申请不超过１，５００万元的综合授信额度，拟向广东发展银行深圳分行城市广场支行申请不超过１，５００万元的综合授信额度。上述担保情形的总额为６，０００万元，占公司２００９年度经审计的净资产比例为１２．２９％。

其中为科陆电源的担保为原有担保额度的延续，该事项不存在增加公司对外担保额度的情形。原担保具体内容详见２００９年６月１３日在《证券时报》及巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于为控股子公司深圳市科陆电源技术有限公司提供担保的公告》（公告编号２００９２８）。

公司董事长兼总经理饶陆华先生为科陆电源及科陆变频的董事长，董事范家闩先生为科陆电源及科陆变频的董事、股东，董事刘明忠先生为科陆电源的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保事项均构成关联担保。饶陆华先生、范家闩先生、刘明忠先生为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余７名董事一致同意本议案。

公司独立董事及保荐机构均对本次对外担保发表了意见，认为该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本次对外担保将提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议，与该事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、被担保人基本情况

１、公司名称：深圳市科陆电源技术有限公司

① 基本情况

成立日期：２００５年１月３１日

法定代表人：饶陆华

注册资本：２０００万元

注册地址：深圳市南山区桃源街道东明花园２层北面第１号商铺（办公场所）

经营范围：电源设备、电气设备、电子设备、软件产品的研发、生产、销售（生产场地执照另行申办）；软件工程、系统维护；提供相应的技术咨询、安装、维修服务；进出口业务。

② 科陆电源为公司的控股子公司，公司持有其８８．８６％的股权。

③ 截止２００９年１２月３１日，该公司总资产１９，７７４，８５６．６８ 元，总负债１１，７０２，９８２．４５元，净资产８，０７１，８７４．２３元；２００９年度实现营业收入２０，２１９，６５２．６６元，营业利润３２３，０１３．７５元，净利润２１２，０７２．１１元。

２、公司名称：深圳市科陆变频器有限公司

① 基本情况

成立日期：２００８年９月１０日

法定代表人：饶陆华

注册资本：１１１４０万元

注册地址：深圳市南山区西丽官龙村第一工业区Ｄ号厂房

经营范围：高压变频器、低压变频器、中压变频器、无功补偿、特种变流装置、太阳能光伏逆变器的技术开发、生产及销售（凭深南环批【２０１０】５２５２３号经营）；软件产品的开发与销售、软件工程、系统维护；提供相应的咨询、安装、维修（仅限上门服务）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

② 科陆变频为公司的控股子公司，公司持有其８５％的股权。

③ 截止２００９年１２月３１日，该公司总资产４７，７８９，７０４．２８元，总负债１４，３５４，７１５．０５元，净资产３３，４３４，９８９．２３元；２００９年度内实现营业收入６，２９６，８６６．５６元，营业利润－６，６２０，５３０．３９元，实现净利润－４，３３０，７８８．０８元。

三、对外担保的主要内容

１、科陆电源拟向平安银行股份有限公司申请额度为１，０００万元的商业承兑汇票，期限预计为一年。本公司及自然人股东范家闩先生、自然人股东饶爱龙先生一并为上述事项提供连带责任保证担保。

担保方：科陆电子、范家闩、饶爱龙。

被担保方：科陆电源。

保证方式：连带责任保证。

２、科陆变频拟向兴业银行深圳分行八卦岭支行申请不超过１，０００万元的综合授信额度，拟向浙商银行深圳分行申请不超过１，０００万元的综合授信额度，拟向深圳发展银行福永支行申请不超过１，５００万元的综合授信额度，拟向广东发展银行深圳分行城市广场支行申请不超过１，５００万元的综合授信额度，期限预计为一年。本公司及自然人股东周国琦先生、自然人股东范家闩先生、自然人股东陈辉明先生一并为上述事项提供连带责任保证担保。

担保方：科陆电子、周国琦、范家闩、陈辉明。

被担保方：科陆变频。

保证方式：连带责任保证。

３、本公司尚未分别与科陆电源、科陆变频及相关银行签订担保协议，本次担保事项获准实施后，本公司将按照贷款银行提供的格式文本签订担保合同。

四、董事会意见

１、科陆电源在对自身资源进行充分整合，对产品结构进行有效优化后，呈现出可观的发展前景，本次申请银行融资，主要是为了更好的满足其快速发展的需要。科陆变频目前所处的行业发展情况良好，本次申请银行融资，是为谋求更好的发展，以进一步提升经济效益。公司为上述两家控股子公司提供担保，有利于进一步支持公司控股子公司的经营与发展，解决子公司正常运营的资金需求，同时，公司作为其控股股东，也有利于公司进一步做强做大，符合公司的发展战略。

２、科陆电源及科陆变频的经营状况良好，资产质量优良，均具备偿还债务的能力，此次担保不会对本公司造成不利影响。同时，本公司董事长兼总经理饶陆华先生在科陆电源及科陆变频担任董事长的职务，本公司董事范家闩先生在科陆电源及科陆变频的担任董事、总工程师的职务，本公司董事刘明忠先生在科陆电源担任董事的职务，已代表本公司对科陆电源的日常经营活动实施管理，担保风险可控。

３、公司董事会认为公司对上述两家控股子公司提供担保，是根据公司２０１１年度经营规划及资金需求情况确定的，为日常生产经营所需，不存在与中国证监会证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关文件相违背的情况，不存在损害公司利益的情形。

４、经董事会审核，同意公司拟在２０１１年度为上述两家控股子公司提供总额不超过６，０００万元的银行融资担保，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过一年。同时要求两家控股子公司的其余自然人股东也一并提供个人连带责任保证担保。

五、累计担保数量及逾期担保数量

截至２０１０年１２月３１日，公司对外提供担保总额为１，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的２．０５％；实际担保余额为３４２．６１万元，占公司２００９年度经审计净资产的０．６９％，仅为对控股子公司科陆电源提供的担保。除此以外，公司不存在其他对外担保的情况，也不存在逾期担保的情况。

六、独立董事意见

公司独立董事李少弘、王勇、马秀敏、邓爱国对于《关于为控股子公司提供担保的议案》发表独立意见如下：

１、公司本次拟在２０１１年度为上述两家控股子公司提供总额不超过６，０００万元的银行融资担保，主要是为了满足下属控股子公司的生产经营需要。鉴于提供担保的对象均为公司控股子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。

２、关联董事在董事会审议此事项时均回避表决，非关联董事一致同意此事项。本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

３、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不存在损害公司及广大中小投资者利益的情形。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。

４、我们同意公司拟在２０１１年度为上述两家控股子公司提供总额不超过６，０００万元的银行融资担保，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过一年。

七、保荐机构发表的结论性意见

１、科陆电子为控股子公司提供担保，有利于控股子公司的资金筹措和良性发展，符合科陆电子的整体利益，不存在损害科陆电子及其股东特别是中小股东利益的情形。？？

２、本次对外担保将提交科陆电子２０１１年第一次临时股东大会审议，与该事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

３、平安证券同意科陆电子对控股子公司提供上述担保。

八、备查文件目录

１、公司第四届董事会第十次（临时）会议决议；

２、独立董事关于公司为控股子公司提供担保的独立意见；

３、平安证券有限公司出具的核查意见。

特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一一年一月二十八日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１１０６

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的通知》，拟定于２０１１年２月１６日召开公司２０１１年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

（一）本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间为：２０１１年２月１６日下午１４：００开始，会期半天；

网络投票时间为：２０１１年２月１５日—２月１６日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年２月１６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１１年２月１５日１５：００至２０１１年２月１６日１５：００的任意时间。

（二）股权登记日：２０１１年２月１４日

（三）现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋五楼行政会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（七）提示性公告

公司将于２０１１年２月１１日就本次临时股东大会发布提示公告。

（八）本次股东大会出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１１年２月１４日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师及其他人员。

二、会议审议事项

（一）审议《关于改聘公司董事的议案》

（二）审议《关于公司２０１１年度拟向银行申请综合授信额度的议案》

（三）审议《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》

（四）审议《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

（五）审议《关于为控股子公司提供担保的议案》

上述议案均由公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）、登记时间及地点：

１、登记时间：２０１１年２月１５日（上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００）

２、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ、Ｂ区五楼本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样。

（二）登记方式：

１、法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

２、自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

３、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

４、异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以２０１１年２月１５日１７：００前到达本公司为准）。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年２月１６日上午 ９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２） 在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依次类推。总议案对应申报价格１００元，代表一次性对议案进行投票表决。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见；

股东按下表申报股数：

（４）确认投票完成。

４、计票规则

（１） 在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（２）股东对总议案的表决包括对议案１至议案５的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对议案１至议案５分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案１至议案５分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案１至议案５的分项表决为准。

５、注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（４）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

６、投票举例

（１） 股权登记日持有科陆电子股票的投资者，对公司议案投同意票，其申报如下：

（２） 如某股东对议案５投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

（二）采用互联网投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

３６９９９９ １．００元 ４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券 买入价格 买入股数

３６９９９９ ２．００元 大于“１”的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１１年２月１５日下午１５：００至２０１１年２月１６日１５：００的任意时间。

五、 其他事项

１、会议联系方式

联系部门：深圳市科陆电子科技股份有限公司证券部

联系地址：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋五楼

邮政编码：５１８０５７

联系电话：０７５５－２６７１９５２８ 传真：０７５５－２６７１９６７９

联系人：文 静

２、股东及委托代理人出席会议的食宿费、交通费自理。

３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一一年一月二十八日

附：现场会议授权委托书和回执

附件一：

送达回执

致：深圳市科陆电子科技股份有限公司：

本人（本公司）拟亲自／委托代理人出席公司于２０１１年２月１６日（星期三）下午１４：００举行的２０１１年第一次临时股东大会。

股东姓名（名称） ：

身份证号（营业执照号） ：

联系电话：

证券帐户：

持股数量：

签署日期：２０１１年 月 日

注：

１、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件） 。

２、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》 （见附件二）及提供受托人身份证复印件。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１１年２月１６日召开的２０１１年第一次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

附注：

１、议案１至议案５，如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名（名称） ：

委托人身份证号码（营业执照号） ：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１１年 月 日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１１０７

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第四届监事会第六次（临时）会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会于２０１１年１月２１日以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第四届监事会第六次（临时）会议的通知及相关会议资料。会议于２０１１年１月２８日在公司行政会议室以现场表决的方式召开，公司３名监事全部参加了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。

一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了关于《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》的议案。

经审核，监事会认为公司本次使用部分募集资金暂时补充公司流动资金的行为符合相关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等规定，同意公司使用募集资金１５，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过６个月。

二、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了关于《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》的议案。

经审核，监事会认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，同意公司用募集资金２０，６５０，４８２．０５元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，待公司股东大会审议通过后实施。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会

二○一一年一月二十八日