证券时报多媒体数字报

（上接B35版）

本次换股吸收合并完成后，盐湖资源的综合利用将成为存续公司未来发展的核心业务，存续公司将通过统一平台集中盐湖钾肥和盐湖集团的资源，对盐湖资源进行综合开发和循环利用，形成以钾肥为龙头，综合利用镁、钠、锂资源，实现由钾盐到钾碱，由无机到有机，由化肥到化工、再到精细化工，由钾盐资源开发延伸到有色金属提炼，全面可持续发展的新格局，符合国家产业政策的要求。

本次换股吸收合并未发生违反国家有关环境保护、土地管理等法律法规规定的行为。

根据《反垄断法》的规定，盐湖钾肥就本次换股吸收合并向商务部反垄断局上报经营者集中申报材料，并取得商务部对本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报无异议核准函（商反垄调一［２００９］８０号）。

综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。

二、本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件

深交所《上市规则》（２００８年修订）第１８．１条第（十）项规定，“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的２５％，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的１０％。

上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：

１、 持有上市公司１０％以上股份的股东及其一致行动人；

２、 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次换股吸收合并的换股比例为２．９０：１，以此测算本次换股吸收合并完成后盐湖钾肥的股东持股情况如下：

注：（１）上表系根据２００９年１２月３１日盐湖钾肥和盐湖集团的股本结构测算；

（２）上表测算未考虑盐湖集团符合条件的股东行使现金选择权和盐湖钾肥符合条件的股东行使异议股份收购请求权；

（３）中化股份一致行动人包括中化股份、中化集团、中化化肥。

（４）上表测算已将青海国投、中化股份及其一致行动人对盐湖集团无限售条件流通股东的追送对价股剔除。

（５）上表测算的换股吸收合并后的持股数为四舍五入后的概数，具体持股数需以登记公司确认的数据为准；

（６）本次合并完成后，青海国投持有４９２，８４２，８６２股盐湖钾肥股份，持股比例为３０．９９％，青海国投需向中国证监会申请豁免要约收购盐湖钾肥股份的义务。

根据上表，本次换股吸收合并完成后，存续公司总股本为１，５９０，５０９，２０３股，如盐湖钾肥异议股东均未行使收购请求权且盐湖集团异议股东的现金选择权行权比例为零，则本次换股吸收合并完成后，青海国投将持有存续公司４９２，８４２，８６２股份，占存续公司总股本的３０．９９％，中化股份及其一致行动人持有存续公司３８０，９４８，７２３股股份，占存续公司总股本的２３．９５％。盐湖钾肥和盐湖集团现任董事、监事、高级管理人员及其关联人合计持有盐湖钾肥７４，２５６股股份，占存续公司总股本的０．００４６７％。因此，除青海国投、中化股份及其一致行动人以及盐湖钾肥、盐湖集团现任董事、监事、高级管理人员及其关联人外，盐湖钾肥的社会公众股东将持有盐湖钾肥７１６，６４３，３６２股，占存续公司总股本的４５．０６％。

根据盐湖集团２０１０年第一次临时股东大会表决结果，盐湖集团异议股东投出反对票的总股数为１０，８９５，６７８股，占盐湖集团总股本的０．３５５２％；根据盐湖钾肥２０１０年第一次临时股东大会表决结果，盐湖钾肥异议股东投出反对票的总股数为６，８２８，５４７股，占盐湖钾肥总股本的０．８８９７％。即使异议股东全部行使现金选择权或异议股份收购请求权，对本次吸收合并后存续公司社会公众股东持股比例的影响也很小。因此本次吸收合并完成后的社会公众股东持股比例符合《上市规则》相关规定，不会导致存续公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害双方公司及股东合法权益的情形

本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（修订稿）》“第六节 本次交易的定价依据及公平合理性分析”已对此作了详细讨论和分析，本次换股吸收合并不存在损害双方公司及股东合法权益的情形。

本次换股吸收合并依法进行，由盐湖钾肥董事会提出方案，由合格中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联董事已在合并双方各自董事会上回避表决，有关关联方已在合并双方各自股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是社会公众股东的利益。盐湖钾肥、盐湖集团独立董事对本次换股吸收合并均发表了独立董事意见。

综上所述，本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍

本次换股吸收合并的被合并方为盐湖集团，所涉及的主要资产情况已在本报告书“第四节 被合并方盐湖集团情况／二、盐湖集团的主要业务与技术／（三）盐湖集团的主要设备”、“（四）盐湖集团研发与技术情况”、“（五）主要固定资产和无形资产”、“（六）盐湖集团的其他主要资产”中详细披露，未发现本次交易所涉及的资产注入存续公司存在实质性法律障碍。因此，本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

五、本次交易所涉及的相关债权债务处理合法

本次换股吸收合并完成后，盐湖集团将注销法人资格，其债权债务依法将由盐湖钾肥承继。

截至２００９年１２月３１日，盐湖集团（母公司）负债总额为４５３，１５０．４１万元，其中银行借款总额为３１２，６００万元，占负债总额的６８．９８％。截至本报告书出具日，盐湖集团已经取得中国建设银行股份有限公司西宁支行、中国建设银行股份有限公司格尔木支行、中国工商银行股份有限公司格尔木支行、中国银行股份有限公司格尔木分行、中国农业银行股份有限公司格尔木支行、招商银行股份有限公司深圳罗湖支行全部六家银行债权人的《关于同意债务转移的函》并取得国土资源部同意债务（采矿权价款）转移的复函。上述两项债务合计占盐湖集团（母公司）负债总额的７７．２３％。

此外，盐湖钾肥、盐湖集团已按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序。对于盐湖集团和盐湖钾肥的债务，青海国投承诺如下：“对盐湖钾肥本次换股吸收合并盐湖集团要求提前清偿债务之债权人，由青海国投承担债务清偿义务；对要求提供担保之债权人，由青海国投提供连带保证责任担保。上述债权人包括盐湖集团和盐湖钾肥的相关债权人”。

在债权申报期限内，没有债权人向盐湖钾肥、盐湖集团申请要求提前清偿或提供相应担保。盐湖集团的债权和债务将自交割日后由存续公司承担；盐湖钾肥以及盐湖集团的下属公司的债权债务仍由其各自承担。

根据本次吸收合并方案，盐湖集团的债权由吸收合并后的存续公司承继。《公司法》第一百七十五条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”。《合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”。盐湖集团在通知债务人后，其债权由盐湖钾肥承继不存在法律障碍。

综上所述，本次换股吸收合并所涉及的相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

六、本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次换股吸收合并的两家上市公司均为独立经营实体，本次换股吸收合并完成后，盐湖集团将予以注销，由盐湖钾肥承接盐湖集团全部资产、负债和经营资质，盐湖集团的业务、人员、经营体系、重要协议等全部进入盐湖钾肥。盐湖集团自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件、或因不具备原料采购、主要产品生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。盐湖集团合并范围内的子公司作为盐湖集团相对独立的生产经营实体，其生产稳定，具备持续经营能力。通过本次换股吸收合并进入盐湖钾肥后，其资质和生产经营能力将得以持续保持。总之，盐湖集团的资产具有持续经营能力和较强的盈利能力，本次换股吸收合并有利于盐湖钾肥扩大资源储量和完善产业链条，增强盐湖钾肥的持续经营能力。

综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。

七、本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立

本次换股吸收合并实施前，盐湖钾肥和盐湖集团已经按照有关法律法规的规定建立了规范的公司治理结构和运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于公司实际控制人及其关联人。

本次换股吸收合并完成后，盐湖钾肥的实际控制权并未发生变化，青海国投将由间接控股股东成为直接控股股东。本次交易的实施将不会实质性改变盐湖钾肥现有的运营及管理体制，盐湖钾肥的实际控制人及其关联人将继续维护存续公司的独立规范运作。青海国投已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺与存续公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

综上所述，本次换股吸收合并完成后，存续公司符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。

八、本次交易有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构

本次换股吸收合并前，盐湖钾肥和盐湖集团均已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定的要求，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，公司独立董事能充分发挥专业性和独立性作用，公司治理结构较为完善。但由于盐湖钾肥与盐湖集团之间存在关联交易较多、部分董事交叉任职等情况，公司规范化运作水平还需进一步提高。

本次换股吸收合并完成后，盐湖集团将予以注销，盐湖集团的资产、负债、人员和业务全部由盐湖钾肥承接，双方的关联交易将彻底消除；盐湖集团的董事会将解散，从而使董事交叉任职的情况得以解决；存续公司的控股股东青海国投为国有资产投资管理公司，青海国投及其控制的其他公司均不从事与存续公司相同的业务。因此，本次换股吸收合并后，存续公司的法人治理结构将得到进一步完善。

同时，青海国投已作出承诺：在本次合并完成后，保证存续公司（盐湖钾肥）的独立性符合《重组办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。

本次换股吸收合并完成后，结合盐湖钾肥主营业务变更以及合并后存在的机构重复设置的实际情况，盐湖钾肥将进行相关人事调整，完善公司法人组织机构的设置。盐湖钾肥拟从股东与上市公司的关系、董事会、监事会、上市公司重大经营财务决策程序与规则、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制、信息披露与透明度、公司内部控制机制等方面进一步完善公司治理结构。

综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

第六节 财务会计信息

一、盐湖钾肥的财务会计信息

国富浩华审计了盐湖钾肥２００９年财务报表，并出具了浩华审字［２０１０］第５３号标准无保留意见的《审计报告》。根据财政部发布的财会［２００９］８号《关于印发企业会计准则解释第３号的通知》的规定，盐湖钾肥就计提的安全措施基金和盐湖维简费对２００８年期末数进行了追溯调整。

根据经五联方圆出具的标准无保留意见的五联方圆审字［２００８］０７０１０号、国富浩华出具的标准无保留意见的浩华审字［２０１０］第５３号、［２０１０］第１１８０号《审计报告》。盐湖钾肥２００７年－２００９年以及２０１０年６月３０日的主要财务会计信息如下：

１、合并资产负债表

单位：元

２、合并利润表

单位：元

３、合并现金流量表

单位：元

二、盐湖集团的财务会计信息

盐湖集团前身数码网络吸收合并盐湖公司于２００８年３月７日实施完毕，合并完成后的存续公司盐湖集团自２００８年１月１日起开始与盐湖公司进行报表合并，主要会计报表项目、财务指标较２００７年均发生了大幅变动，２００７年的财务数据不具比较意义，故未列示２００７年财务数据。国富浩华审计了盐湖集团２００９年度财务报表，并出具了浩华审字［２０１０］第５５号标准无保留意见的审计报告。根据财政部发布的财会［２００９］８号《关于印发企业会计准则解释第３号的通知》的规定，盐湖集团就计提的安全措施基金和盐湖维简费对２００８年期末数进行了追溯调整。

根据经国富浩华审计并出具的标准无保留意见的浩华审字［２０１０］第５５号、［２０１０］第１１８１号《审计报告》以及国富浩华关于盐湖集团会计差错更正的专项说明（国富浩华根据《企业会计准则第２８号》对２００９年年度财务报表进行了差错更正），盐湖集团２００８年、２００９年度以及２０１０年１－６月的主要财务会计信息如下：

１、合并资产负债表

单位：元

２、合并利润表

单位：元

３、合并现金流量表

单位：元

三、以本次换股吸收合并为基础的存续公司备考财务会计信息

（一）备考财务报表

国富浩华审计了本次换股吸收合并完成后存续公司的备考财务报表，并出具了浩华专审字［２０１０］第２１３号、［２０１０１１７９］号标准无保留意见《审计报告》。此外，国富浩华出具了国富浩华关于盐湖集团会计差错更正的专项说明，对２００９年年度备考财务报表进行了差错更正。

１、备考合并资产负债表

单位：元

２、备考合并利润表

单位：元

３、备考合并现金流量表

单位：元

（二）财务报表编制基准、方法

本备考财务报表是假设盐湖钾肥吸收合并盐湖集团方案在２００７年１２月３１日已完成，以重组完成后的盐湖钾肥为模拟会计主体编制２００８年度、２００９年度、２０１０年６月３０日的财务报表。

本备考财务报表编制以盐湖钾肥和盐湖集团已审２００８年度、２００９年度、２０１０年６月３０日财务报告为基础，基于上述合并方案已经有权审批部门同意并实施，以及该等方案在本备考财务报表期间一贯执行，按照权益结合法编制吸收合并后的盐湖钾肥２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年６月３０日合并资产负债表以及相应会计期间合并利润表、股东权益变动表和现金流量表。

四、盐湖钾肥的盈利预测

盐湖钾肥基于各项假设，编制了２００９年度、２０１０年度备考合并盈利预测报告书。五联方圆对该备考合并盈利预测报告书，按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》出具了审核报告（五联方圆核字［２００９］０７０２７号），报告认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盐湖钾肥２００９年度、２０１０年度盈利预测编制说明编制基础的规定进行了列报。”

根据五联方圆核字［２００９］０７０２７号《审核报告》盐湖钾肥备考盈利预测２００９年度、２０１０年度归属于母公司股东的净利润分别为１５９，７６９．３５万元、１１４，９５５．２８万元。

（一）盐湖钾肥２００９年盈利预测实现情况

根据国富浩华出具的浩华核字［２０１０］第４８号《专项审核报告》，盐湖钾肥２００９年度预测与实现数对比表如下：

单位：元

盐湖钾肥未能实现 ２００９ 年度盈利预测主要是由于氯化钾销售价格及销售政策发生了重大变化：

１、盐湖钾肥２００９年下半年预测销售单价２，３００．８８元／吨（不含税），实际下半年钾肥市场价格持续下跌，下半年平均单价为１，７７５．２４元／吨（不含税），与预测单价差距较大，由于价格原因影响收入减少６６５，２７４，６８９．０９元，由于销售数量的增加影响销售收入增加２３５，７０８，９２８．９４元，两因素影响下半年收入下降４２９，５６５，７６０．１５元。

２、编制盈利预测时，预计销量１，２６５，６４７．００吨，实际销量１，３９８，４２２．８１吨，实际销量较预测增加１３２，７７５．８１吨；预测单位成本７８３．１４元／吨，实际单位成本８５５．０９元／吨，单位成本比预测增加７１．９５元／吨，由于销量增加影响销售成本增加１０３，９８２，０４７．８４元，由于单位成本提高影响销售成本增加１００，６１６，５２１．１８元，两因素影响下半年销售成本增２０４，５９８，５６９．０２元。

３、由于受市场环境影响，盐湖钾肥下半年改变了销售政策和结算方式，氯化钾销售运输费全部由盐湖钾肥承担，此项影响下半年销售费用比预测数增加１２１，４０１，０５６．５０元。

４、编制盈利预测时，预计下半年增值税退税收入２９１，６１０，６１３．２７元，下半年实际退税４４，６２３，０５０．２９元，比预测数减少２４６，９８７，５６２．９８元。主要原因是下半年由于销售价格下降引起退税额减少；另外下半年应退增值税１８０，０００，０００．００元未退回。

５、编制盈利预测时，预计下半年所得税费用为３５３，７４２，２９６．０５元，下半年实际所得税费用１２５，４３５，８０１．３９元，比预测数减少２２８，３０６，４９４．６６元。主要原因为上述事项引起的应纳税所得额下降所致。

受以上因素影响，２００９年度归属于母公司净利润预测数与实际数相差３６７，９４６，９１６．１４元。实际完成预测数的７８．４４％。

（二）盐湖钾肥２０１０年１－６月盈利情况

盐湖钾肥２０１０年１－６月实现归属母公司所有者的净利润７７，２６３．７８万元，已完成２０１０年备考盈利预测值的６７．２１％。

五、盐湖集团的盈利预测

盐湖集团基于各项假设，编制了２００９年度、２０１０年度备考合并盈利预测报告书。五联方圆对该备考合并盈利预测报告书，按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》出具了审核报告（五联方圆核字［２００９］０７０２９号），报告认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盐湖集团２００９年度、２０１０年度盈利预测编制说明编制基础的规定进行了列报”。

根据五联方圆核字［２００９］０７０２９号《审核报告》，盐湖集团备考盈利预测２００９年度、２０１０年度归属于母公司股东的净利润分别为１９６，３３９．０９万元、１０３，５３７．４１万元。

（一）盐湖集团２００９年盈利预测实现情况

根据国富浩华出具的浩华核字［２０１０］第４８号《专项审核报告》，盐湖集团２００９年度预测与实现数对比表如下：

单位：元

盐湖集团未能实现２００９年度盈利预测主要是由于氯化钾和房地产业务销售价格及销售政策发生了重大变化，原因如下：

１、销售价格和销售数量的影响

（１）氯化钾销售影响

公司２００９年下半年预测销售单价２，３００．８８元／吨（不含税），实际下半年钾肥市场价格持续下跌，下半年平均单价为１，７７５．２４元／吨（不含税），与预测单价差距较大，由于价格原因影响收入下降６９５，２３６，１６９．０９元，由于销售数量的增加影响销售收入增加２３５，７０８，９２８．９４元，两因素影响下半年收入下降４５９，５２７，２４０．１５元。

（２）房地产业务销售影响

公司２００９年下半年预测销售单价７，８００元／平方米，实际下半年上海房地产市场价格待续上升，下半年平均单价为８，６１２．４４元／平方米，与预测单价差距较大，由于价格原因影响收入上升１６，９８８，１２０．４０元。房地产业务预测全年销售３３，３１２．８２平方米，实际全年销售２０，９０９．８３平方米，销售面积下降影响销售收入减少１０６，８２０，００７．２０元，两因素影响全年收入下降８９，８３１，８８６．８０元。

２、销售费用影响

由于受市场环境影响，公司下半年改变了销售政策和结算方式，氯化钾产品销售运输费全部由公司承担。此项影响下半年销售费用比预测数增加１２１，４０１，０５６．５０元。

３、营业外收入影响

编制盈利预测时，预计下半年增值税退税收入３０７，９４５，００６．７８元，下半年实际退税４５，７７０，４２９．２７元，比预测数减少２６２，１７４，５７７．５１元。由于销售价格的持续下跌而引起的实际退税额下降，同时由于退税时间差造成应退税额尚有１８０，０００，０００．００元未退回。

４、所得税费用影响

编制盈利预测时，预计下半年所得税费用为４０７，０９９，６４８．５３元，下半年实际所得税费用２２２，２１７，０１１．９４元，比预测数减少１８４，８８２，６３６．５９元。主要原因为上述事项引起的应纳税所得额下降所致。

（二）盐湖集团２０１０年１－６月盈利情况

盐湖集团２０１０年１－６月实现归属母公司所有者的净利润为９７，６３６．９２万元，已完成２０１０年备考盈利预测值的９４．３０％。

六、存续公司的盈利预测

盐湖钾肥基于各项假设，以盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团为基础，编制了存续公司２００９年度、２０１０年度备考合并盈利预测报告书。五联方圆对该备考合并盈利预测报告书，按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》出具了审核报告（五联方圆核字［２００９］０７０２８号），报告认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盐湖钾肥２００９年度、２０１０年度备考盈利预测编制说明编制基础的规定进行了列报”。

根据五联方圆核字［２００９］０７０２８号《审核报告》，存续公司备考盈利预测２００９年度、２０１０年度归属于母公司股东的净利润分别为３０７，２１１．２４万元、１８３，３１４．３７万元。

第七节 风险因素

一、关于本次换股吸收合并的风险

（一）强制转股风险

在本次换股吸收合并获得中国证监会的核准后，被合并方的所有股份均将按照确定的换股比例被强制转换为盐湖钾肥新增的Ａ 股股份，包括未申报或未有效申报行使现金选择权的被合并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份。对于已经设定了质押、限售义务、被司法冻结的盐湖集团的股份，在换股完成后该等股份上设置的权利受限的状况将在换取的盐湖钾肥的股份上继续有效。

（二）与现金选择权和收购请求权相关的风险

为充分保护盐湖集团全体股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向盐湖集团相应股东提供现金选择权。本次现金选择权只对在审议本次换股吸收合并的盐湖集团股东大会正式表决时投出有效反对票并在前述股东大会召开之日至现金选择权实施日期间持续持有投反对票的盐湖集团相应股份的股东提供现金选择权。行使现金选择权的盐湖集团异议股东，可就其有效申报的每一股盐湖集团股票，在盐湖集团异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权第三方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为２５．４６元／股。

若盐湖集团股票在本次换股吸收合并定价基准日后至盐湖集团异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则盐湖集团异议股东现金选择权的价格将做相应调整。２０１０年４月，盐湖集团实施了２００９年分配方案，盐湖集团异议股东现金选择权的价格相应调整为２５．２６元／股。

为充分保护对本次合并决议持异议的盐湖钾肥股东的利益，盐湖钾肥将安排第三方按合理价格收购在盐湖钾肥股东大会上对本次吸收合并议案投反对票的股东所持有的盐湖钾肥股份。在审议本次换股吸收合并的盐湖钾肥股东大会正式表决时投出有效反对票并在前述股东大会召开之日至盐湖钾肥异议股份收购请求权实施日期间持续持有投反对票的盐湖钾肥相应股份的股东，有权在盐湖钾肥确定的申报期内按照规定的方式、程序向盐湖钾肥申报行使异议股份收购请求权。盐湖钾肥将安排第三方按合理价格收购在盐湖钾肥审议本次交易的临时股东大会上投反对票的股东所持有的有效的盐湖钾肥股份。依照市场惯例，第三方以５１．４６元／股作为本次换股吸收合并盐湖钾肥异议股东收购请求权的收购价格。计算过程如下：

盐湖钾肥于本次换股吸收合并定价基准日２００９年７月２５日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价为５３．５３元／股，因公司于２００９年６月２６日实施２００８年度分红方案即每１０股派发现金红利１６．７２元（含税），２０１０年４月２８日实施２００９年度利润分配方案即每１０股派现金４．０３元（含税），调整后的收购价格为５１．４６元／股。

盐湖钾肥和盐湖集团的异议股东须在收购请求权或现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权或现金选择权申报均为无效。若投资者行使上述权利时盐湖钾肥和盐湖集团的即期股价高于收购请求权价格或现金选择权价格，其利益可能受损。

此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失合并后存续公司未来股价上涨的获利机会。

二、本次交易完成后的相关风险

（一）合并后存续公司的整合风险

本次换股吸收合并完成后，盐湖钾肥成为存续公司，盐湖集团的全部资产、负债、业务和人员并入存续公司，存续公司将对合并双方的生产、销售及管理等方面进行整合，以充分发挥合并双方的协同效应，但面临整合周期长、整合预期效应可能无法实现的风险。

（二）政策性风险

２００９年１月２４日、２００９年２月１８日国家发改委先后发布了《关于改革化肥价格形成机制的通知》、《关于完善钾肥价格管理政策的通知》，改变了国家有关部门以前对钾肥价格全面监管的政策，使得钾肥价格能够适度的依照市场化运作。上述政策的出台将有助于我国加快建立以市场为主导的化肥价格形成机制。但在现阶段国内通胀预期高企的形势下，国家亦可能会出台新的有关针对钾肥生产企业的相关政策。国家产业政策的变化，或者相关主管部门政策法规的改变，均将对存续公司氯化钾产品的市场价格、市场需求和经营成本带来影响，对存续公司的业绩造成一定的影响。

（三）价格波动风险

本次换股吸收合并完成后，氯化钾的生产和销售、盐湖资源的综合开发利用将成为存续公司的主导业务，但是短期内存续公司主营业务利润主要还是来自钾肥的生产和销售。钾肥行业是一个典型的寡头垄断行业，且国际主要钾肥厂商占据了全球钾肥供应的较大份额，因此国内钾肥价格除受国内市场供求影响和政府调控外，还会受到国际钾肥价格的影响。因此，如果国内外钾肥市场发生较大的变化，氯化钾的价格出现较大波动，有可能增加存续公司的经营风险。

本次换股吸收合并完成后，在存续公司子公司水泥股份水泥的生产成本中，原料煤和电力占的比重较大，约占其生产成本的３／５。因此，不排除煤电大幅度上涨带来水泥成本的上升，进而减少利润，给公司的生产经营带来一定的影响。

（四）铁路运输瓶颈风险

由于存续公司的钾肥生产基地地处我国大西北的青海省格尔木市察尔汗，因此铁路运输一直是困扰钾肥产品销售的重要问题，尽管盐湖钾肥目前已经成为了铁道部１００家大客户战略装车单位，解决了当前的产量运输问题，但是随着存续公司氯化钾产能的进一步扩大以及盐湖资源综合开发项目的完工，铁路运输瓶颈将会给存续公司经营及销售带来一定的风险。

存续公司水泥产品的客户主要分布在青藏高原地区，受地理环境的影响，交通运输对存续公司水泥产品销售有着重大的影响，如遇车皮紧张，较多采用汽车运输，将会影响水泥产品的销售，同时由于受燃料价格的上涨，运输成本上升从而影响存续公司的经营收益。

（五）项目延期投产风险

本次换股吸收合并完成之后，存续公司将继续对盐湖资源进行综合开发利用，并承接青海１００万吨钾肥综合利用工程（综合利用一期工程）、青海盐湖集团综合利用项目二期工程、年产１万吨优质碳酸锂等项目的建设。由于天然气乙炔装置裂解气压缩机等部分进口关键设备交货延误，钢材、水泥等建筑材料以及特种管材等大幅度涨价、供应紧张，再加上盐湖资源综合利用项目装置工艺复杂，各装置间关联度较大，操作人员水平参差不齐等原因，已经造成数个盐湖资源综合利用项目建设进度较原计划推迟。本次合并完成后，存续公司将加强工程进度管理，但上述项目能否按期达产仍存在不确定性。

（六）资源税上调的风险

目前国内的资源税水平较国外相比较低，国家已于２００９年开始上调资源税。根据青海省财政厅、青海省地方税务局以青财税字（２００８）１２７１号《关于调整我省天然卤水资源税额标准的通知》文件规定，自２００８年１０月１日起，将氯化钾产品资源税从４５元／吨上调至１３５元／吨。我国的资源税实行从量征收政策，为了促使企业加强对资源的综合性利用、促进节能减排，未来资源税改革有可能遵循国际惯例，实施从价征收。如果未来实施资源税改革，实行从价征收或继续提高资源税税率标准，企业的资源税税负成本将提高，企业的盈利情况将受到消极影响。

（七）钾肥增值税政策调整的风险

钾肥行业的增值税政策已经过两次调整。２００１年《财政部、国家税务总局关于农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税［２００１］１１３号）规定：“从２００１年８月１日起生产销售的除尿素以外的氮肥、除磷酸二铵以外磷肥、钾肥以及免税化肥为主要原料的复混肥免征增值税”；２００４年财政部和国家税务总局下发《财政部国家税务总局关于钾肥增值税有关问题的通知》，通知规定：“自２００４年１２月１日起，对化肥生产企业生产销售的钾肥，由免征增值税改为实行先征后返”。增值税由免征改为先征后返直接影响企业的现金流情况。钾肥增值税先征后返政策未来是否会发生变化，存在一定的不确定性。

（八）盈利预测风险

盐湖钾肥对存续公司２００９年７－１２月和２０１０年的盈利情况进行了预测，五联方圆对相关盈利预测进行了审核并出具了审核报告。根据五联方圆核字［２００９］０７０２８号《审核报告》，２００９年存续公司预计实现归属于母公司所有者的净利润为３，０７２，１１２，４０９．４８元。根据国富浩华出具的浩华专审字［２０１０］第２１３号《审计报告》，假设盐湖钾肥吸收合并盐湖集团方案在２００７年１２月３１日已完成， ２００９年存续公司实现归属于母公司所有者的净利润为２，３４０，５８１，３２７．６４ 元，为盈利预测数的７６．１９％。造成实际盈利未能达到盈利预测数的主要因素有２００９年下半年以来氯化钾产品价格向下波动比较大，平均跌幅达到３２％、钾肥销售增值税无法按期返还和报告期异地仓储费用大幅增加等因素。此外，２０１０年盈利预测期内还可能出现对存续公司的盈利状况造成影响的其他因素，比如行业出现的新变化、新政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，因此，尽管该备考合并盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现２０１０年实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。

（九）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

青海盐湖钾肥股份有限公司

２０１０年１２月２２日

青海盐湖工业集团股份有限公司

２０１０年１２月２２日