证券时报多媒体数字报

　　(上接B39版)

　　盐湖集团下属公司氯化钾生产采用察尔汗盐湖晶间卤水晒摊制得光卤石矿，再经加工制得氯化钾产品。在盐田滩晒制得光卤石过程中每年排放约６，０００万ｍ３老卤，其中含氯化锂约１０万吨以上。该项目所需主要原材料１，６８６．４万ｍ３／年老卤即是从盐湖钾肥每年排放的６，０００万ｍ３老卤中获得。该项目的建设对盐湖锂资源的综合开发利用具有重大的现实意义，对于加快盐湖资源综合利用，实现盐湖地区循环经济和可持续发展将起到积极的推动作用。

　　该项目工艺图如下：

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　　（３）项目主要产品及市场前景

　　Ａ、碳酸锂的市场需求

　　金属锂被称为“能源金属”、“工业味精”，具有极高的科学价值和广阔的商业前景。锂化合物在玻璃陶瓷、石油化工、冶金、纺织、合成橡胶、润滑材料、医疗等传统领域得到了广泛应用。近年来，在石油资源约束和低碳经济的要求下，提高了替代能源及节能措施的迫切性和经济性，金属锂在核能发电、电池能源领域的用量越来越大。在电池领域，锂离子电池被称为性能最为优越的可充电电池，号称“终极电池”，受到市场的广泛青睐。随着手机、笔记本电脑、数码相机、ＭＰ３、ＭＰ４、蓝牙、ＰＤＡ 和便携摄像机等的消费和便携式电子产品的持续走强，锂离子电池的市场需求一直保持相当高的增长速度，市场对于锂离子电池的巨大需求也引导锂离子电池行业的继续走强，也使锂离子电池在电动车方面的应用成为可能。

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　　Ｂ、锂的价格分析

　　目前，世界上只有美国、俄罗斯、中国、德国、法国等少数国家能生产纯度为９９．９％以上的金属锂。金属锂的原材料主要来源于碳酸锂。碳酸锂行业具有极高的资源门槛，因此全球的产能高度集中。目前世界上主要的碳酸锂厂商主要有３家，智利的ＳＭＱ，产量２．８万吨，德国的Ｃｈｅｍｅｔａｌｌ和美国的ＦＭＣ产量分别为２万吨，合计６．８万吨，占据全球产量的９０％以上。目前上市公司中，中信国安和西藏矿业２００８年合计产量不超过４，０００吨。在产能方面，国际上，目前３大碳酸锂生产厂商均有扩产计划，其中，ＳＭＱ计划将产能由２．８万吨扩充到４万吨，Ｃｈｅｍｅｔａｌｌ计划从目前１．８万吨扩产到３万吨，ＦＭＣ扩产到２．５万吨，如果全部达产，总产能将超过９万吨。国内方面，上市公司中，中信国安设计产能２万吨，远期目标３．５万吨；西藏矿业设计产能１万吨，远期目标２．５ 万吨；青海锂业设计产能为１万吨。加上盐湖集团的１万吨，仅计算现有产能已达５万吨，远期潜在产能８万吨。

　　在碳酸锂价格方面，２００１－２００４年一直在２５，０００元／吨左右波动。２００５年后在需求增长和主要厂商产能扩增计划尚未出台的背景下迅速上升，２００７年是平均达到６０，０００元／吨以上，之后开始回落，但到２００８年仍在５０，０００元／吨以上。２００７－２００８年，碳酸锂的价格走势如下图所示：

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　　数据来源：聚源数据

　　尽管全球碳酸锂市场后期需求虽然能够保持一定的增长速度，但由于连续有万吨级碳酸锂项目投产，全球碳酸锂的潜在产能巨大，碳酸锂市场供给过剩的状况在２００７年开始出现并逐渐加重，随后碳酸锂的价格出现一定幅度下跌。截至２０１０年１月初，国内碳酸锂的价格在３９，０００～４６，０００元／吨左右。

　　盐湖集团的年产１０，０００吨高纯优质碳酸锂项目采用盐湖卤水提取碳酸锂，在现有技术条件下，经初步测算生产成本在２５，０００元／吨左右，即使碳酸锂的价格有所回落，未来仍能实现盈亏平衡。如能攻克树脂吸附能力不足的技术难题，优质碳酸锂项目的盈利能力将比较可观。

　　４、１０万吨ＡＤＣ发泡剂一体化项目

　　（１）项目概况

　　该项目投资主体为盐湖集团全资子公司盐湖科技控股的海虹化工。青海柴达木盆地有着丰富的盐湖资源、煤炭资源与天然气资源。１０万吨ＡＤＣ一体化项目充分发挥柴达木地区的资源、能源配套优势，深度开发盐湖资源，循环利用副产与“三废”，建成后将大大促进柴达木循环经济区的资源开发进程，将成为消除盐湖“镁害”、循环利用的示范性工程，海虹化工也将凭借该项目将成为世界发泡剂行业、乌洛托品行业的龙头企业，全国氧化镁行业的龙头企业。

　　项目投资初步概算为１２．８８亿元。项目资金来源为海虹化工五家股东投资和银行贷款。预计项目建成投产后年均销售收入１１３，０８６万元，年均净利润总额１４，６３６万元，年均投资利润率１１．３６％，年均销售利润率１２．９４％，税后投资回收期（不含建设期）为５．６年。

　　目前，该项目已完成部分设备的招标、订货工作，其中，烧碱装置区土建已全面完工并于２００９年１０月份进行安装。该项目预计２０１１年４月份投料生产。

　　（２）项目主要工艺、技术、设备与原材料来源

　　１０万吨ＡＤＣ一体化项目拟建设６８７ｋｔ／ａ次钠装置、２００ｋｔ／ａ水合肼（２５％）装置、１０６ｋｔ／ａ联二脲装置、１００ｋｔ／ａ偶氮二甲酰胺（ＡＤＣ）装置、５０ｋｔ／ａ乌洛托品装置和５０ｋｔ／ａ高纯氧化镁装置。

　　该项目吸收采纳了来自日本最先进的氧化ＤＣＳ控制生产技术、先进的闪蒸干燥技术、带式脱水洗涤技术，确保了生产过程中对品质的可控和稳定，原粉品质达到世界先进水平。

　　（３）项目产品的竞争力

　　①在产品品质方面，项目采用日本最先进的氧化ＤＣＳ控制生产技术、先进的闪蒸干燥技术、带式脱水洗涤技术，确保了生产过程中对品质的可控和稳定，原粉品质达到世界先进水平。

　　②在成本方面，该项目在工艺成本、原材料成本、产业链方面都具有突出优势：

　　Ａ、工艺成本：项目主要生产原料来自盐湖资源，利用青海电价优势自建１０万吨离子膜烧碱，一直做到ＡＤＣ原粉。相较于总产能５万吨的国外企业普遍外购烧碱、氯气、尿素来生产ＡＤＣ至少形成每吨２，０００～３，０００元的成本差价优势。

　　Ｂ、原材料优势：由于盐湖的盐价、电价和制造蒸汽的煤价相对较低，主要原料尿素由盐湖综合利用一期、二期直供，与沿海地区的ＡＤＣ生产厂（如江西世龙、江苏索普、福建龙岩及南昌电化厂等）有较大的原材料成本优势，预估差异在１，０００～１，５００元／吨左右。

　　Ｃ、产业链优势：本项目依托综合利用一、二期直供尿素和甲醇，又回收氯化氢返供综合利用二期做ＰＶＣ。同时又预留了将来为综合利用三期金属镁项目配套接收氯气作原料的准备，形成循环经济产业链，既减少消耗和污染，又降低了成本，大大提高了竞争力。

　　③规模优势：该项目为１０万吨级规模，目前属于世界最大的单套ＡＤＣ原粉装置，虽然一次投资比较大，但按吨ＡＤＣ原粉投资不超过１０，０００元，投资额在中等范围（不考虑氯化氢、乌洛托品项目投资），而技术装置水平、自动化程度则大大高于国内其它同类厂商。由于规模大可形成三个效应：一是制造成本降低，二是可吸收大的用户与之合作，三是副产品回收价值提高。

　　④副产品回收：这是该项目最大的优势之一，由于项目为１０万吨级，副产品纯碱（折１００％）达到１５万吨，硫氨１２．５万吨，氯化氢６万吨 ，氯化钠１０万吨，都具有良好的回收规模和价值，项目实施中回收再利用于制造５万吨高纯氧化镁，５万吨乌洛托品，返供综合利用二期制１０万吨ＰＶＣ，不仅消除了污染且资源回收创造了更大的价值。仅按最低的原料成本计价，年回收效益不低于２．６０亿元，摊入每吨ＡＤＣ成本将降低２，６００元。

　　⑤盐湖地区的特殊优势：目前无论国内与国外ＡＤＣ厂，都在多雨低海拔地区，且生产规模小，副产品难以回收，排放造成污染，治理成本太高。而青海盐湖地区常年干燥少雨且水份蒸发量大，故项目利用此特殊优势，低浓度废水采用盐田摊晒方法自然结晶回收硫氨；利用盐湖采钾排放老卤制氧化镁；利用深度解析技术制氯化氢再返回二期制ＰＶＣ。这些都是其它地区的ＡＤＣ厂无可比拟的独特优势，因此具有较强的竞争力。

　　⑥销售网络的优势：海虹化工的股东浙江海虹拥有强大的ＡＤＣ改性能力和市场销售份额，仅ＡＤＣ改性方面每年就有５万吨的需求量。目前浙江海虹在广东东莞，河北霸州，杭州，温州等地均设有自己的ＡＤＣ改性工厂。并且计划在巴西，尼日利亚，非洲等地建设ＡＤＣ改性工厂，目前已着手策划和寻址。余下的５万吨ＡＤＣ原粉由于在原材料成本上就较一般企业节约２，０００－３，０００元，所以进入市场后具有较强的市场竞争力。

　　５、镁钠资源综合利用甘河项目

　　（１）项目概况

　　该项目为盐湖集团盐湖资源综合利用三期工程项目的组成部分。该项目首期启动项目为２０万吨／年烧碱、２４万吨／年聚氯乙烯（ＰＶＣ）、４０万吨／年电石、２００万吨／年水泥及配套公用工程。项目总投资３３．０５亿元（其中水泥项目投资１１亿元）。该项目已于２００９年４月经盐湖集团股东大会审议通过，为了便于该项目的立项、可研的申报及管理，盐湖集团设立全资子公司海纳化工负责该项目。

　　为发展循环经济和产业链需要及环境保护要求，结合公司资源优势，项目建设规模调整为２０万吨／年烧碱、２４万吨／年聚氯乙烯（ＰＶＣ）、４０万吨／年电石、３００万吨／年水泥，同时增加２段共６公里的铁路线，引进美国电石工业公司的电石技术、法国阿科玛公司的ＰＶＣ技术，项目总投资将增至４８．４２亿元。投资调整事宜已经盐湖集团董事会、股东大会审议通过。

　　（２）主要技术

　　该项目中，２０万吨／年烧碱项目氯碱装置采用离子膜电解技术，液碱蒸发制固碱工艺路线；２４万吨／年聚氯乙烯项目中，氯乙烯单体转化技术和ＰＶＣ工艺技术拟采用国际先进的工艺路线；４０万吨／年电石项目主要为电石法ＰＶＣ做配套，而海西州地区具有丰富廉价的煤炭和石灰石资源，无太大的市场风险。

　　３００万吨／年水泥等装置采用国内电石渣综合利用制水泥新技术。项目采用技术先进、可靠，国内都已有规模化工业装置，具有高新技术节能、高效、环保等技术特征，既有成本优势又有环保效益，充分体现循环经济理念，优势明显的工艺技术路线。

　　（３）市场前景

　　该项目以盐湖废盐、焦煤、石灰石为原料，以生产烧碱、聚氯乙烯为主线，电石为基础，实现原料到产品和废弃物的循环利用和产品效益最大化。项目的建设实施将充分发挥青海省的资源优势，大大延伸公司的产业链，提高柴达木地区的资源利用效率，柴达木循环经济建设必将实现新的突破，进一步推动青海省经济的快速发展，促进青海产业结构的全面升级。

　　首期项目建成投资后，预计年实现销售收入约２７．０４亿元，实现利润总额约５．６５亿元。投资回收期约为７．３年。

　　６、镁钠资源综合利用金属镁一体化项目

　　（１）项目概况

　　金属镁一体化项目系盐湖集团盐湖资源综合利用三期工程项目的主体部分。由于该项目规模大，跨行业、跨地区、关联度高、根据现实条件与可能，分为总体项目和启动项目。启动项目为１０万吨／年金属镁、１００万吨／年甲醇及甲醇ＭＴＯ制烯烃、５０万吨／年ＰＶＣ（其中乙烯法２５万吨、电石法２５万吨）、２４０万吨／年焦炭、４０万吨／年电石、１００万吨／年纯碱及配套热电联产和１０万吨氯化钙无害化处理项目。启动项目总投资约１９８亿元。该项目已于２００９年４月经盐湖集团股东大会审议通过并于２０１０年７月２７日正式开工建设。

　　该项目预计在２０１２年１２月前建成投产。

　　（２）项目市场前景分析

　　Ａ、金属镁

　　金属镁是盐湖集团镁钠资源综合利用项目的主线产品，其竞争力强弱直接影响整个项目的建设运营及效益。该项目金属镁的核心竞争力在于盐湖集团拥有得天独厚的氯化镁卤水资源优势，察尔汗盐湖氯化镁储量达１６．５亿吨。同时，项目的关键技术——卤水炼镁技术已落实，镁资源的开发时机已经成熟。由于氯化钾的生产和其他资源的综合利用都是一次从地表、地下开采卤水，然后进行分项加工，因此氯化镁是随着氯化钾的开采而自然产生的，开采成本很低，每吨金属镁的生产成本约为１２，５００－１３，０００元，综合能耗约４．３吨标煤。具有突出的技术、原料、成本以及节能环保优势。

　　Ｂ、聚氯乙烯（ＰＶＣ）

　　该项目ＰＶＣ产品的竞争优势主要在于，一是氯资源的低成本合理利用；二是不用配套烧碱生产装置，ＰＶＣ生产可以不受烧碱市场波动的氯碱平衡影响。该项目拟采用煤制烯烃（ＭＴＯ）乙烯法和电石法联合生产ＰＶＣ。ＭＴＯ乙烯法的原料氯气来自金属镁生产的尾气回收，不受常规的氯碱平衡影响，而且金属镁生产技术先进，利润率较高，即使不计氯气收入也不影响金属镁的竞争力，即氯气的成本甚至可以忽略不计，与氯碱法ＰＶＣ相比具有十分明显的成本优势。该项目的另一生产路线——电石法ＰＶＣ是与ＭＴＯ乙烯法联合生产的，一方面电石法ＰＶＣ 在原油价格波动较大的情况下，本身就比石油乙烯法ＰＶＣ具有较明显的成本优势，另一方面，该项目的原料氯化氢来自ＭＴＯ乙烯法的副产氯化氢，形成了氯气的最佳循环利用，更具有原料和成本优势。

　　Ｃ、纯碱

　　纯碱产品的竞争力主要体现在产品质量和成本。该项目拟建百万吨纯碱项目，生产技术成熟先进，原料成本低廉，供应充足可靠，该项目由于基本上利用废弃物生产纯碱，具有突出的节能环保优势和成本优势，具有较强的竞争力。

　　Ｄ、聚丙烯

　　该项目丙烯是煤制甲醇转化烯烃的副产品，其成本主要取决于煤炭价格和甲醇成本， 本装置的竞争优势在于原料是本项目自供，是金属镁循环产业链的一部分，且聚丙烯价格市场相对较稳定，需求量较大，具有原料供应可靠、成本低及抗市场风险能力强的优势。

　　Ｅ、焦炭

　　本装置焦碳产品主要配套用于本项目电石装置的生产，商品量少；本焦碳装置主要利用青海优势资源生产，具有明显的原料成本优势，抗市场风险能力强。

　　Ｆ、电石

　　海西州地区具有丰富廉价的煤炭和石灰石资源，该项目主要为电石法ＰＶＣ做配套，无太大的市场风险。

　　（３）项目投资的意义

　　镁资源是盐湖集团的优势资源，由于技术条件限制一直没有得到真正的开发利用。近期，盐湖集团镁资源利用技术获得突破，发展镁资源产业的条件基本成熟。盐湖镁资源的综合利用可以带动氯、钠、煤、石灰石等多种资源综合开发，在盐湖地区构筑完整的循环经济产业链。项目建设符合科学发展观和国家产业政策，符合柴达木盆地循环经济产业发展规划和盐湖集团的发展战略；有利于进一步推进柴达木盆地盐湖资源的综合、有效利用，充分发挥资源优势，加快资源转化进程，对带动盐湖资源的综合利用具有重要意义。

　　预计该项目全部建成投产后可实现产值约１１０亿元，利润约２７亿元，静态投资回收期６．５６年。

　　（三）盐湖集团的主要设备

　　目前，盐湖集团的主要设备主要分为三部分：１）生产氯化钾的主要设备，详见“第三节 合并方盐湖钾肥情况／二、盐湖钾肥的主要业务与技术”中关于生产氯化钾的主要设备描述；２）盐湖资源综合开发业务所需的主要设备，详见本节“二、被合并方盐湖集团的主要业务与技术”中盐湖资源综合利用一期工程（１００万吨钾肥综合利用工程）和盐湖资源综合利用二期工程的主要设备描述；３）其他业务板块的主要设备，主要集中在采矿公司、盐湖镁业、盐湖科技以及水泥股份，具体情况如下：

　　１、采矿公司

　　截至２００９年１２月３１日，采矿公司的主要设备情况如下表所示：

　　２、盐湖镁业

　　截至２００９年１２月３１日，盐湖镁业的主要设备情况如下表所示：

　　３、盐湖科技

　　截至２００９年１２月３１日，盐湖科技的主要设备情况如下表所示：

　　４、水泥股份

　　截至２００９年１２月３１日，水泥股份的主要设备情况如下表所示：

　　（四）盐湖集团研发与技术情况

　　１、研发情况

　　（１）基本情况

　　盐湖集团研发机构——技术中心是一家国家级的科研机构，成立于１９９３年，现有在职职工５３人，其中：技术人员４３人，在技术人员中高级职称２４人，中级职称１５人，初级职称３人。技术中心承担盐湖集团的新建项目和技术改造项目的工艺、大型非标设备、采输卤系统、盐田、老卤排放和钾肥生产的自控设计任务。

　　（２）主要科研成果

　　自从成立以来，技术中心成功完成了１４个研发项目，这些项目的成功实施使盐湖集团在钾肥生产工艺的改进、配套装置中大型设备的国产化方面积累了丰富经验。此外，技术中心还参与了《氯化钾》国家标准的编制工作。“十五”期间，盐湖集团共完成了１０个科研项目。其中有７项由省科技厅组织专家鉴定，盐湖集团公司有２项成果达到国际领先水平，４项成果达到国际先进水平，１项达到国内领先水平。盐湖集团主要科研成果如下表所示：

　　（３）目前正在进行的主要科研项目

　　２、技术情况

　　（１）专有技术

　　（２）专利技术

　　其中，“光卤石生产氯化钾工艺发明专利”、“一种浮箱式采卤泵站”、“一种氯化钾干燥产品冷却硫化床”实用新型专利为原盐湖公司所有，因数码网络吸收合并盐湖公司，该专利权已更名至盐湖集团名下；“低硫酸钙含量的氯化钾生产方法”发明专利的原专利权人为华东理工大学、盐湖公司，该专利权的更名手续已办理完毕。

　　（３）核心技术情况

　　盐湖集团核心技术主要有：加工技术、采收技术、结晶技术。

　　①反浮选－冷结晶专利技术

　　“反浮选——冷结晶”专利技术名称是“光卤石生产氯化钾工艺”（发明专利证书名称），是盐湖集团生产钾肥的主要生产工艺，该技术由盐湖集团自主开发研究。

　　该工艺技术具有对原矿的适应性强、生产在常温下进行、勿需消耗大量燃料、设备腐蚀小等特点，且生产的产品纯度高、回收率高、物理性能良好。自大批量生产以来，产品的产量、质量、收益率等指标均达到了设计要求，该技术应用于大模规工业生产标志着我国的氯化钾生产技术已达到国际先进水平。

　　盐湖集团与盐湖钾肥于２００１年５月８日签订了《反浮选冷结晶专利技术使用许可合同》，授权盐湖钾肥有偿使用该技术，合同期为：１９９７－２０１７年。合同约定：双方保证在合同有效期内不将此专利技术许可或转让给除本合同以外的第三方使用。

　　与传统的技术相比，该工艺技术不仅使钾肥的回收率提高了１０％以上，而且大幅度提高了产品纯度和品位，降低了氯化钾产品的水分含量，使氯化钾产品的水分含量降低到１％以下，远远低于国家优质产品标准，更重要的是，反浮选冷结晶技术不仅使１吨钾肥需耗矿量降低了２０％以上，而且生产出来的钾肥品位高。传统正浮选技术与反浮选冷结晶技术的具体比较如下表所示：

　　注：回收率＝（产品产量×品位％）／（原矿使用量×有效成分）

　　②采收技术

　　采收技术物化在采收设备水采船中。

　　光卤石原料的晒制与采收是钾肥生产的前段工序。水采盐田中光卤石采收设备的选型是保证光卤石原料供给的关键，代表钾肥工业先进水平的光卤石矿采收设备为水采船，盐湖集团的工程技术人员经过刻苦攻关，自行设计出了技术性能较进口水采船更为优越的新型水采船，其中８０％的设备及零部件均为国内生产。经过生产试运行表明，已建成的国产水采船比进口原船震动小，调试简单，操作方便，该水采船具备的另一优点是对盐田边角矿具有采收能力，这是进口水采船无法比拟的。

　　③结晶技术

　　盐湖集团拥有两项结晶专有技术，物化在盐湖集团技术人员开发的结晶器中。

　　为了提高生产自动控制的水平，减少人为因素的影响，提高劳动生产率，盐湖集团还利用处于国内领先水平的自控技术对工艺条件进行严格控制，通过在相关的工艺流程中增加ＰＬＣ控制，实现从数据采集到设备控制的自动化，确保了冷结晶工艺的成功应用。

　　上述专有技术和专利权的权属清晰完整，不存在权属不清晰或影响本次换股吸收合并的法律瑕疵。

　　根据２００９年７月２４日盐湖钾肥与盐湖集团签订的《吸收合并协议》，在本次换股吸收合并完成后，盐湖集团拥有的专利技术和专有技术将进入存续公司。

　　（五）主要固定资产和无形资产

　　１、主要固定资产

　　（１）概况

　　盐湖集团（母公司）的主要固定资产为房屋、建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、专用设备、仪器仪表以及其它设备等，截至２００９年１２月３１日，盐湖集团的主要固定资产情况如下表所示：

　　单位：元

　　盐湖集团对上述固定资产依法享有财产所有权，权属清晰完整，不存在争议，不存在权属不清晰或影响本次换股吸收合并的法律瑕疵。

　　（２）主要经营性房产

　　截至２００９年１２月３１日，扣除合并范围内的盐湖钾肥的房屋所有权外，盐湖集团的主要经营性房产情况如下：

　　数码网络吸收合并盐湖公司完成后，盐湖公司拥有的房屋所有权已经变更至盐湖集团名下；盐湖集团将数码网络的房屋所有权全部划归盐湖新域，已办理完毕该等房产的过户手续。

　　截至本报告出具日，盐湖集团及其子公司拥有的房屋产权清晰，不存在权属争议，不存在设定抵押以及被司法机关查封、扣押、冻结等权利限制，不存在权属不清晰或影响本次换股吸收合并的法律瑕疵。

　　２、无形资产

　　盐湖集团的无形资产主要为土地使用权、采矿权、专利技术。

　　（１）土地使用权

　　截至２００９年１２月３１日，扣除合并范围内的盐湖钾肥的土地使用权外，盐湖集团的主要土地使用权情况如下：

　　截至本报告出具日，盐湖集团及其子公司拥有的上述土地使用权产权清晰，不存在权属争议，不存在被设定抵押等权利受限的情形。

　　（２）采矿权

　　盐湖集团于２００８年８月９日取得国土资源部下发的别勒滩矿区采矿权许可证，采矿权许可证号为Ｃ１０００００２００８０８６１１００００４６７。

　　采矿权人：青海盐湖工业集团股份有限公司

　　矿山名称：柴达木察尔汗盐湖钾镁盐矿别勒滩矿区

　　有效期限：３０年，自２００７年１０月８日至２０３７年１０月８日

　　开采矿种：钾盐

　　开采方式：露天开采

　　生产规模：７０万吨／年

　　矿区面积：２，２５９．９７７８平方公里

　　根据陕西同盛出具的陕同评报字［２００９］第０２１号《柴达木察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区采矿权评估报告书》，截止评估基准日２００９年６月３０日，盐湖集团柴达木察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区采矿权评估范围内的ＫＣＬ可采储量为：５，４１３．８６（万吨），别勒滩矿区合理的矿山服务年限为：２８．２７（年）。盐湖集团察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区采矿权评估价值为６９４，９０１．４６万元。

　　《矿业权出让转让管理暂行规定》第三十七条规定：“各种形式的矿业权转让，转让双方必须向登记管理机关提出申请，经审查批准后办理变更登记手续”、第七条规定：“国务院地质矿产主管部门负责由其审批发证的矿业权转让的审批。省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门负责其他矿业权转让的审批”。盐湖集团目前拥有的采矿权证是原盐湖有限公司拥有的采矿权证，因数码网络吸收合并原盐湖有限公司事项，国土资源部于２００８年８月９日向盐湖集团换发了《采矿许可证》（证号为Ｃ１０００００２００８０８６１１００００４６７）。盐湖集团拥有的采矿权证在本次吸收合并后变更至盐湖钾肥名下需要取得国土资源部的批准。

　　《中华人民共和国矿产资源法》第六条规定：“除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：……（二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。”因此，盐湖集团拥有的采矿权证因本次吸收合并而变更至盐湖钾肥名下属于法律许可转让的范围。

　　《探矿权采矿权转让管理办法》第六条规定：“转让采矿权，应当具备下列条件：（一）矿山企业投入采矿生产满１年；（二）采矿权属无争议；（三）按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税；（四）国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。国有矿山企业在申请转让采矿权前，应当征得矿山企业主管部门的同意。盐湖集团拥有的采矿权符合上述转让条件。

　　国土资源部以国土资采矿评认［２００６］３７３号文件确认别勒滩矿区采矿权价款为６７，８０７．８７万元，并以国土资矿函［２００７］１２号文件同意盐湖集团（原盐湖公司）在矿权有效期内分十年缴纳采矿权价款。盐湖集团于２００７年１０月３０日按照《国土资源部采矿权价款缴纳通知书》（国土资矿款字［２００７］０１０５号）的要求向青海省财政厅、青海省国土资源厅联合开立的银行账户支付第一期采矿权价款１３，５６５万元，２００８年至２０１６年缴纳其余价款，每年缴纳６，０２７万元。

　　盐湖集团向国土资源部请示了与本次吸收合并相关的事宜，２００８年１０月６日，国土资源部出具了《关于青海盐湖工业集团股份有限公司债务转移的复函》（国土资函［２００８］６１２号），要求盐湖集团依法到原采矿权审批机关办理采矿权转让手续，采矿权转让后，原采矿权的权利、义务由合并后的公司承担。

　　综上，盐湖集团拥有的采矿权证因本次吸收合并而变更至盐湖钾肥名下符合相关法律、法规、政策的规定；国土资源部已经知悉本次吸收合并事项并要求由存续公司承担原采矿权的权利、义务，并未对该事项提出异议；因此，盐湖集团拥有的采矿权证因本次吸收合并而变更至盐湖钾肥名下不存在重大不确定风险。

　　（３）专利技术

　　详见本节“（四）盐湖集团研发与技术情况”。

　　（六）盐湖集团的其它主要资产

　　盐湖集团的其它主要资产情况如下：

　　１、长期股权投资

　　截至２００９年１２月３１日，盐湖集团（母公司）的长期股权投资净值为１，３７３，８６６，４９７．７２元。主要包括：

　　本次合并涉及的盐湖集团持有的上述股权均不存在质押、被司法机关冻结等权利限制情形，盐湖集团已取得山东肥业、盐云钾盐、盐湖镁业三家公司其他股东出具的放弃优先购买权声明，本次合并涉及的相关股权转移不存在法律障碍。

　　２、盐湖集团的在建工程

　　截至２００９年１２月３１日，盐湖集团（母公司）的在建工程净额为５，５６８，４５１，６０１．６２元，主要为百万吨钾肥综合利用一期工程、二期工程。

　　盐湖集团对其在建工程依法享有财产所有权，权属清晰完整，不存在争议，不存在设定抵押、被司法机关查封等权利受限情形，不存在权属不清晰或影响本次换股吸收合并的法律瑕疵。

　　三、盐湖集团的主要负债情况

　　截至２００９年１２月３１日，盐湖集团（母公司）的主要负债情况如下：

　　盐湖集团母公司的债务主要有：银行借款、未支付的采矿权价款和其他经营性负债。

　　（一）银行债务的处理方案

　　根据上表，截至２００９年１２月３１日，盐湖集团（母公司）负债总额为４５３，１５０．４１万元，其中银行借款总额为３１２，６００万元（含１年内到期的非流动负债１０，４００万元），占负债总额的６８．９８％。

　　盐湖集团母公司共有６家银行债权人，取得同意债务转移的情况如下：

　　（１）中国银行股份有限公司格尔木支行于２００９年６月３０日出具《关于同意债务转移的函》，同意将盐湖集团在该行的全部债务转移至合并完成后的存续公司；

　　（２）中国农业银行股份有限公司格尔木市支行于２００９年６月３０日出具《关于同意债务转移的函》，同意将盐湖集团在该行的全部债务转移至合并完成后的存续公司。截止报告书出具日，盐湖集团已经全部偿还在该行的７，５００万元债务；

　　（３）中国工商银行股份有限公司格尔木支行于２００９年６月３０日出具《关于同意债务转移的函》，同意将盐湖集团在该行的全部债务转移至合并完成后的存续公司。中国工商银行青海省分行出具“工银青复［２００８］７５号”文件，同意盐湖集团在该行的贷款转移至盐湖钾肥；

　　（４）中国建设银行股份有限公司格尔木市支行于２００９年７月１３日出具《关于同意债务转移的函》，同意将盐湖集团在该行的全部债务转移至合并完成后的存续公司。中国建设银行青海省分行出具“建青函［２００９］１８６号”文件，同意中国建设银行股份有限公司格尔木市支行为盐湖集团出具的《关于同意债务转移的函》；

　　（５）中国建设银行股份有限公司西宁支行于２００９年７月１３日出具《关于同意债务转移的函》，同意将盐湖集团在该行的全部债务转移至合并完成后的存续公司。中国建设银行青海省分行出具“建青函［２００９］１８５号”文件，同意中国建设银行股份有限公司西宁支行为盐湖集团出具的《关于同意债务转移的函》；

　　（６）招商银行股份有限公司于２０１０年４月２３日出具《关于同意债务转移的函》，同意将盐湖集团在该行的全部债务转移至合并完成后的存续公司。

　　以上六家债权人银行已经确认其已经履行完毕必要的内部审批程序；已经取得全部合法有效的授权或批准；其所出具的《关于同意债务转移的函》真实、合法、有效，不存在违反其内部规章和有关法律法规的情形。

　　盐湖集团已经取得全部银行债权人的关于同意债务由存续公司承继的函。根据《公司法》相关规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继；根据《合同法》相关规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。因此，盐湖集团银行债务由存续公司承继的行为，合法有效。

　　（二）盐湖集团采矿权价款的处理方案

　　截止２００９年１２月３１日，采矿权价款余额为３７，４０５．７２万元（含长期应付款２５，３５１．７２万元；一年内到期的非流动负债１２，０５４万元），占盐湖集团（母公司）负债总额的８．２５％。

　　盐湖集团向国土资源部请示了本次吸收合并后采矿权价款缴纳的相关事宜，国土资源部出具《关于青海盐湖工业集团股份有限公司债务转移的复函》（国土资函［２００８］６１２号），要求盐湖集团依法到原采矿权审批机关办理采矿权转让手续，采矿权转让后，原采矿权的权利、义务由合并后的公司承担。盐湖集团采矿权价款由存续公司缴纳的行为已经取得相关主管部门的批准，合法有效。

　　（三）盐湖集团其他债务的处理方案

　　截至２００９年１２月３１日，除对银行的债务及未缴纳的采矿权价款外，盐湖集团（母公司）的其余负债主要为长期应付款和经营性往来款，包括应付帐款、预收帐款、应付职工薪酬等。

　　为充分保护其他债权人的利益，经盐湖集团与青海国投协商，确定由青海国投提供担保，对因本次换股吸收合并要求提前清偿债务之债权人，由青海国投承担债务清偿义务；对要求提供担保之债权人，由青海国投提供连带保证责任担保。青海国投确认上述承诺已经获得必要的授权及批准，在本次换股吸收合并实施过程中，青海国投履行上述承诺，不会违反国家法律、法规和规范性文件的规定，不会违反公司章程或者其他对于青海国投具有约束力的法律文件或合同。

　　２０１０年１月２６日，盐湖集团召开２０１０年第一次临时股东大会，审议通过本次吸收合并相关事项。２０１０年１月２８日，盐湖集团在《证券时报》、巨潮资讯网上发布了《关于青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司的债权人公告》。公告主要内容为：“本公司债权人可以自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自本公告刊登之日起４５日内，凭有效债权文件及凭证要求清偿债务或者提供相应担保，本公司将按照吸收合并方案，安排第三方清偿债务或者提供相应担保”、“债权人要求本公司清偿债务或者提供相应担保的，请于上述期间内通知本公司，逾期将视为有关债权人放弃要求本公司提前清偿或者提供相应担保的权利，其与本公司的权利义务将由本次换股吸收合并后的存续公司承继”。该公告同时载明了申报方式、联系人等。在上述债权申报期限内，没有债权人向盐湖集团申请要求提前清偿或提供相应担保。

　　综上，盐湖集团关于债务转移的公告程序及其内容符合《公司法》等相关法律的规定。盐湖集团的债务，在相关债权人没有异议，且未提前清偿或另行提供担保的情况下，由存续公司承继并不违反相关法律法规规定。安排青海国投为盐湖集团债权人提供提前清偿或提供担保的方案，有利于保护相关债权人的合法利益。

　　四、盐湖集团存在的重大诉讼事项

　　截至本报告书出具日，盐湖集团及其下属企业存在的重大诉讼事项如下：

　　（一）青海水泥厂银行借款纠纷

　　１、盐湖集团全资子公司盐湖新域的控股子公司水泥股份为青海水泥厂在青海省建设银行青铝支行借款提供了担保，该项担保款项已转入中国东方资产管理公司兰州办事处，２００８年５月６日中国东方资产管理公司兰州办事处将青海水泥厂和水泥股份诉至青海省高级人民法院，要求偿还５，０００万元借款和４４，０６９，９５２．２３元利息和诉讼费用。

　　２００９年１２月２３日，水泥股份收到中华人民共和国最高人民法院（２００９）民二终字第１３３ 号《民事判决书》，就中国东方资产管理公司兰州办事处起诉水泥股份为青海水泥厂借款提供担保事宜予以二审判决，判决结果：青海水泥厂于判决生效之日起三十日内向中国东方资产管理公司归还本金５，０００万元及截止２００７年１２月２０日的利息４４，０６９，９５２．２３元。水泥股份对上述判决中的本金及利息向中国东方资产管理公司承担连带清偿责任；判令中国东方资产管理公司兰州办事处对抵押物享有优先受偿权；本案诉讼费由青海水泥厂和水泥股份公司承担。

　　盐湖集团预计扣除青海水泥厂抵押资产价值以外可能承担的连带责任为３，０００万元，并计提了３，０００万元预计负债。

　　上述事宜不对盐湖集团母公司产生直接影响。

　　２、水泥股份为青海水泥厂在青海省建设银行大通县支行借款３，０００万元提供了担保，该担保已超过担保期限，且青海水泥厂的有关银行借款已转入资产管理公司，该担保责任尚无法确定。

　　上述事宜不对盐湖集团母公司产生直接影响。

　　（二）李胜玲等８４户房屋修理、重作、更换纠纷

　　李胜玲等８４户诉青海省第一测绘院、青海省规划设计研究院、青海三利实业有限公司、金世纪工程、青海盐湖工业集团房地产开发有限公司、盐湖集团修理、重作、更换房屋纠纷案，青海省西宁市中级人民法院于２０１０年６月２５日下达《民事判决书》，驳回原告要求盐湖集团承担责任的诉讼请求，同时判决盐湖集团子公司青海金世纪工程项目管理有限公司赔偿重建费用２，００２，４７１．７０元、经济损失３５７，１０１．９８元，盐湖集团子公司之子公司青海盐湖工业集团房地产开发有限公司赔偿重建费用５，３３９，９２４．５４元、经济损失９５２，２７１．９６元。现一审败诉被告已提出上诉。盐湖集团之上述孙、子公司按法院一审判决计提预计负债８，６５１，７７０．１８元。

　　第五节 本次交易的合规性分析

　　一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　盐湖钾肥和盐湖集团目前的主要业务为氯化钾的开发、生产和销售。钾肥工业作为重要的农业生产资料生产行业得到了国家有关政策的支持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》明确指出“在能源产地和粮棉主产区建设百万吨级尿素基地，建设云南、贵州、湖北磷复肥基地和青海、新疆钾肥基地”。因此，本次换股吸收合并完成后，存续公司从事氯化钾的开发、生产和销售业务符合国家产业政策。

　　资源综合利用和循环开发是我国经济和社会发展中一项长远的战略方针，也是一项重大的技术经济政策，对提高资源利用效率，保护环境，促进经济增长方式由粗放型向集约型转变，实现资源优化配置和可持续发展都具有十分重要的意义。正因为如此，国家出台了一系列资源综合利用的鼓励和扶持政策。２００７年１月，为促进循环经济发展，加快建设资源节约型、环境友好型社会，国家发改委发布了《“十一五”资源综合利用指导意见》，提出“到２０１０年，我国矿产资源总回收率与共伴生矿产综合利用率在２００５年的基础上各提高５个百分点，分别达到３５％和４０％”，并要求“把综合利用资源，发展循环经济贯彻到制定和实施发展战略、发展规划、产业政策、投资管理以及财政、税收、金融和价格等相关政策中”。２００９年５月１８日，国务院颁布《石化产业调整和振兴规划》，提出要提高农资保障能力，到２０１１年，钾肥产量达到４００万吨（折纯）；加大国内外钾矿资源勘探开发，科学规划青海、新疆钾肥基地发展，加强钾矿共生、伴生资源开发利用；支持钾肥龙头企业开展产业整合，促进钾矿资源合理利用。２０１０年３月１５日，国务院正式批复《青海省柴达木循环经济试验区总体规划》，提出要在柴达木盆地建立循环经济试验区，并在产业规划、项目准入、资源配额、基础设施、技术研发、人才培养等方面提供优惠政策，而盐湖资源综合利用正是柴达木循环经济实验区规划的重点和关键。

　　本次换股吸收合并完成后，盐湖资源的综合利用将成为存续公司未来发展的核心业务，存续公司将通过统一平台集中盐湖钾肥和盐湖集团的资源，对盐湖资源进行综合开发和循环利用，形成以钾肥为龙头，综合利用镁、钠、锂资源，实现由钾盐到钾碱，由无机到有机，由化肥到化工、再到精细化工，由钾盐资源开发延伸到有色金属提炼，全面可持续发展的新格局，符合国家产业政策的要求。

　　本次换股吸收合并未发生违反国家有关环境保护、土地管理等法律法规规定的行为。

　　根据《反垄断法》的规定，盐湖钾肥就本次换股吸收合并向商务部反垄断局上报经营者集中申报材料，并取得商务部对本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报无异议核准函（商反垄调一［２００９］８０号）。

　　综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。

　　二、本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件

　　深交所《上市规则》（２００８年修订）第１８．１条第（十）项规定，“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的２５％，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的１０％。

　　上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：

　　１、持有上市公司１０％以上股份的股东及其一致行动人；

　　２、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

　　本次换股吸收合并的换股比例为２．９０：１，以此测算本次换股吸收合并完成后盐湖钾肥的股东持股情况如下：

　　注：（１）上表系根据２００９年１２月３１日盐湖钾肥和盐湖集团的股本结构测算；

　　（２）上表测算未考虑盐湖集团符合条件的股东行使现金选择权和盐湖钾肥符合条件的股东行使异议股份收购请求权；

　　（３）中化股份一致行动人包括中化股份、中化集团、中化化肥。

　　（４）上表测算已将青海国投、中化股份及其一致行动人对盐湖集团无限售条件流通股东的追送对价股剔除。

　　（５）上表测算的换股吸收合并后的持股数为四舍五入后的概数，具体持股数需以登记公司确认的数据为准；

　　（６）本次合并完成后，青海国投持有４９２，８４２，８６２股盐湖钾肥股份，持股比例为３０．９９％，青海国投需向中国证监会申请豁免要约收购盐湖钾肥股份的义务。

　　根据上表，本次换股吸收合并完成后，存续公司总股本为１，５９０，５０９，２０３股，如盐湖钾肥异议股东均未行使收购请求权且盐湖集团异议股东的现金选择权行权比例为零，则本次换股吸收合并完成后，青海国投将持有存续公司４９２，８４２，８６２股份，占存续公司总股本的３０．９９％，中化股份及其一致行动人持有存续公司３８０，９４８，７２３股股份，占存续公司总股本的２３．９５％。盐湖钾肥和盐湖集团现任董事、监事、高级管理人员及其关联人合计持有盐湖钾肥７４，２５６股股份，占存续公司总股本的０．００４６７％。因此，除青海国投、中化股份及其一致行动人以及盐湖钾肥、盐湖集团现任董事、监事、高级管理人员及其关联人外，盐湖钾肥的社会公众股东将持有盐湖钾肥７１６，６４３，３６２股，占存续公司总股本的４５．０６％。

　　根据盐湖集团２０１０年第一次临时股东大会表决结果，盐湖集团异议股东投出反对票的总股数为１０，８９５，６７８股，占盐湖集团总股本的０．３５５２％；根据盐湖钾肥２０１０年第一次临时股东大会表决结果，盐湖钾肥异议股东投出反对票的总股数为６，８２８，５４７股，占盐湖钾肥总股本的０．８８９７％。即使异议股东全部行使现金选择权或异议股份收购请求权，对本次吸收合并后存续公司社会公众股东持股比例的影响也很小。因此本次吸收合并完成后的社会公众股东持股比例符合《上市规则》相关规定，不会导致存续公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

　　三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害双方公司及股东合法权益的情形

　　本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（修订稿）》“第六节 本次交易的定价依据及公平合理性分析”已对此作了详细讨论和分析，本次换股吸收合并不存在损害双方公司及股东合法权益的情形。

　　本次换股吸收合并依法进行，由盐湖钾肥董事会提出方案，由合格中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联董事已在合并双方各自董事会上回避表决，有关关联方已在合并双方各自股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是社会公众股东的利益。盐湖钾肥、盐湖集团独立董事对本次换股吸收合并均发表了独立董事意见。

　　综上所述，本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

　　四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍

　　本次换股吸收合并的被合并方为盐湖集团，所涉及的主要资产情况已在本报告书“第四节 被合并方盐湖集团情况／二、盐湖集团的主要业务与技术／（三）盐湖集团的主要设备”、“（四）盐湖集团研发与技术情况”、“（五）主要固定资产和无形资产”、“（六）盐湖集团的其他主要资产”中详细披露，未发现本次交易所涉及的资产注入存续公司存在实质性法律障碍。因此，本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

　　五、本次交易所涉及的相关债权债务处理合法

　　本次换股吸收合并完成后，盐湖集团将注销法人资格，其债权债务依法将由盐湖钾肥承继。

　　截至２００９年１２月３１日，盐湖集团（母公司）负债总额为４５３，１５０．４１万元，其中银行借款总额为３１２，６００万元，占负债总额的６８．９８％。截至本报告书出具日，盐湖集团已经取得中国建设银行股份有限公司西宁支行、中国建设银行股份有限公司格尔木支行、中国工商银行股份有限公司格尔木支行、中国银行股份有限公司格尔木分行、中国农业银行股份有限公司格尔木支行、招商银行股份有限公司深圳罗湖支行全部六家银行债权人的《关于同意债务转移的函》并取得国土资源部同意债务（采矿权价款）转移的复函。上述两项债务合计占盐湖集团（母公司）负债总额的７７．２３％。

　　此外，盐湖钾肥、盐湖集团已按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序。对于盐湖集团和盐湖钾肥的债务，青海国投承诺如下：“对盐湖钾肥本次换股吸收合并盐湖集团要求提前清偿债务之债权人，由青海国投承担债务清偿义务；对要求提供担保之债权人，由青海国投提供连带保证责任担保。上述债权人包括盐湖集团和盐湖钾肥的相关债权人”。

　　在债权申报期限内，没有债权人向盐湖钾肥、盐湖集团申请要求提前清偿或提供相应担保。盐湖集团的债权和债务将自交割日后由存续公司承担；盐湖钾肥以及盐湖集团的下属公司的债权债务仍由其各自承担。

　　根据本次吸收合并方案，盐湖集团的债权由吸收合并后的存续公司承继。《公司法》第一百七十五条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”。《合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”。盐湖集团在通知债务人后，其债权由盐湖钾肥承继不存在法律障碍。

　　综上所述，本次换股吸收合并所涉及的相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

　　六、本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　(下转B41版)