证券时报多媒体数字报

　　(上接B37版)

　　●自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不转让及上市流通。

　　●向登记公司申请对所持盐湖集团有限售条件的流通股进行锁定，直至履行了提议启动盐湖集团与盐湖钾肥合并程序的承诺以及实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件后，方可转让和上市流通。

　　上述锁定时间以孰长为准。

　　②中化集团：

　　●在本次股权分置改革方案实施完毕后，中化集团向登记公司申请临时保管拟用于追加对价股份，计５，２８１，２１５股股份，该部分股份至盐湖集团２０１０年年度报告公告后，如未发生需要执行追加对价承诺情形，方可上市流通；

　　●除因执行追加对价而在登记公司临时保管的股份外，中化集团持有的其余６９２，３７１，８１４股有限售条件的流通股股份在本次股权分置改革方案实施完毕后的３６个月内，不得转让和上市流通。

　　③中国信达：

　　●在本次股权分置改革方案实施完毕后，中国信达持有的盐湖集团有限售条件的流通股股份在３６个月内，不得转让和上市流通。

　　④深圳兴云信：

　　●在本次股权分置改革方案实施完毕后，深圳兴云信向登记公司申请临时保管追加对价股份，计１，７０３，４９３股股份，该部分股份至盐湖集团２０１０年年度报告公告后，如未发生需要执行追加对价承诺情形，方可上流通；

　　●除因执行追加对价在登记公司临时保管的股份外，深圳兴云信持有的盐湖集团其余２２３，３２９，３０４股有限售条件的流通股股份，将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定义务。

　　⑤青海省建行和中国华融：

　　●在本次股权分置改革方案实施完毕后，青海省建行和中国华融持有的盐湖集团有限售条件的流通股股份，将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定义务。

　　为了保障中小股东的利益，尽快促成盐湖集团与盐湖钾肥两个公司合并工作的顺利完成，目前持有盐湖集团有限售条件股份的股东所持盐湖集团股份的锁定期安排如下：：

　　①青海国投、中化集团（由中化股份承继）、中国信达承诺，通过换股获取的盐湖钾肥的股份自登记完成之日起三十六个月内不转让及上市流通。

　　②中国华融等１８家法人股东与顾恽辉等４名自然人股东承诺所持盐湖集团股份在合并完成之前不上市不流通。

　　４、盐湖集团异议股东的利益保护机制

　　为充分保护盐湖集团股东的利益，本次换股吸收合并设定了现金选择权。

　　（１）享有现金选择权的主体

　　享有现金选择权的盐湖集团股东须满足以下条件：①在审议本次换股吸收合并的盐湖集团股东大会正式表决时投出有效反对票；②在前述股东大会召开之日至盐湖集团异议股东现金选择权实施日期间持续持有投反对票的盐湖集团相应股份。任何符合上述条件的盐湖集团股东可以以其持有的全部或部分异议股份申报行使现金选择权。但下述盐湖集团股份持有人除外：①虽然在审议本次换股吸收合并的股东大会上投出有效反对票，但在盐湖集团确定异议股东现金选择权实施日之前卖出所持盐湖集团股份的股东；②其股份已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股东；③向盐湖钾肥及盐湖集团承诺选择换股并放弃现金选择权的盐湖集团股东；④其他依法不得行使现金选择权的盐湖集团股东。

　　如果本次换股吸收合并方案未能获得盐湖钾肥和盐湖集团各自股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则盐湖集团异议股东不能行使该现金选择权。

　　（２）现金选择权价格

　　行使现金选择权的盐湖集团异议股东，可就其有效申报的每一股盐湖集团，在盐湖集团异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权第三方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为２５．４６元／股。若盐湖集团股票在本次换股吸收合并定价基准日后至盐湖集团异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则盐湖集团异议股东现金选择权的价格将做相应调整。

　　２０１０年４月，盐湖集团实施了２００９年度分配方案，盐湖集团股东现金选择权的价格相应调整为２５．２６元／股。

　　（３）提供现金选择权的第三方

　　青海国投、中化股份、中国信达、深圳兴云信、华美丰收、深圳禾之禾、王一虹共同承诺担任本次合并的第三方，向符合上述条件的盐湖集团股东提供现金选择权。在本次合并方案实施时，符合条件的盐湖集团股东有权将其持有的异议股份全部或部分股份申报行使现金选择权。盐湖集团股东申报行使现金选择权的股份将过户给第三方，并将获得由第三方按照２５．２６元／股的价格支付的转让款。

　　５、盐湖钾肥异议股东的利益保护机制

　　根据《公司法》第１４３条和盐湖钾肥公司章程第３２条的规定，对公司股东大会合并、分立决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。为充分保护对本次合并决议持异议的盐湖钾肥股东的利益，盐湖钾肥将安排第三方按公平价格收购在盐湖钾肥临时股东大会上对本次吸收合并议案投反对票的股东所持有的盐湖钾肥股份。

　　（１）有权行使异议股份收购请求权的股东

　　享有异议股份收购请求权的盐湖钾肥股东须满足以下条件：①在审议本次换股吸收合并的盐湖钾肥股东大会正式表决时投出有效反对票；②在前述股东大会召开之日至盐湖钾肥异议股份收购请求权实施日期间持续持有投反对票的盐湖钾肥相应股份。任何符合上述条件的盐湖钾肥股东可以以其持有的全部或部分异议股份申报行使收购请求权。但下述盐湖钾肥股份持有人除外：①虽然在审议本次换股吸收合并的股东大会上投反对票，但在盐湖钾肥确定异议股份收购请求权实施日之前卖出所持盐湖钾肥股份的股东；②其股份已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股东；③向盐湖钾肥及盐湖集团承诺选择换股并放弃现异议股份收购请求权的盐湖钾肥股东；④其他依法不得行使现金选择权的盐湖钾肥股东。

　　如果本次换股吸收合并方案未能获得盐湖钾肥和盐湖集团各自股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则盐湖钾肥异议股东不能行使该收购请求权。

　　（２）实施方法

　　在本次换股吸收合并方案经中国证监会核准后，在盐湖钾肥审议本次合并的股东大会上对本次换股吸收合并议案投出有效反对票的盐湖钾肥股东，有权在盐湖钾肥确定的申报期内按照规定的方式、程序向盐湖钾肥申报行使异议股份收购请求权。

　　（３）受让异议股份的第三方

　　青海国投、中化股份、中国信达、深圳兴云信、华美丰收、深圳禾之禾、王一虹共同承诺担任本次吸收合并的第三方，承担购买盐湖钾肥的异议股东持有的盐湖钾肥股份的义务。在本次合并方案实施时，符合条件的盐湖钾肥股东有权将其持有的全部或部分异议股份申报行使异议股份收购请求权。有效申报行使异议股份收购请求权的盐湖钾肥股东若接受盐湖钾肥在实施期间确定的收购价格，则其申报股份将过户给第三方，并将获得由第三方支付的相应转让款。

　　在上述第三方中，青海国投承诺在本次换股吸收合并中承担盐湖钾肥异议股份收购请求权的支付责任不低于需要履行的全部支付责任的５０％；中国信达承诺在本次换股吸收合并中承担盐湖钾肥异议股份收购请求权的支付责任不高于需要履行的全部支付责任的７％；深圳兴云信、华美丰收、深圳禾之禾以及王一虹承诺在本次换股吸收合并中承担盐湖钾肥异议股份收购请求权的支付责任分别为：深圳兴云信５４．２万元、华美丰收１９８．２５万元，深圳禾之禾５８．１万元，王一虹１８９．４５万元；在上述其他第三方履行各自承诺的情况下，中化股份承诺在本次换股吸收合并中承担盐湖钾肥异议股份收购请求权支付责任的余值。

　　６、盐湖钾肥用于换股吸收合并盐湖集团的新增Ａ股股份数量

　　盐湖钾肥本次新增Ａ股股份全部用于吸收合并盐湖集团，根据盐湖集团全体股东持有的股份数量及换股比例计算，本次换股吸收合并完成后，盐湖钾肥新增的Ａ股股份数量为１，０５７，７９８，６０７股。

　　对于某一股东持有盐湖集团股份所能换取的盐湖钾肥股份，按照其所持有的盐湖集团股份数乘以换股比例后取整，对于不足一股的余股按照小数点尾数大小排序，每位股东依次送一股，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发放，直至实际换股数与盐湖钾肥本次新增Ａ股股份总数一致。

　　７、换股新增股份的上市流通日

　　本次合并完成后，盐湖钾肥的新增Ａ股股份将尽快申请在深交所上市。

　　８、盐湖集团持有盐湖钾肥股份的安排

　　盐湖集团持有盐湖钾肥的２３４，８３９，４０４股股份，由于本次换股吸收合并后会造成盐湖钾肥自身持有上述相应股份，根据《公司法》的相关规定，该部分股份将在盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并盐湖集团的同时被注销。

　　（二）本次换股吸收合并构成关联交易

　　截至本报告书出具日，盐湖集团持有盐湖钾肥３０．６０％股权，是盐湖钾肥的控股股东，根据《上市规则》规定，本次换股吸收合并构成关联交易。

　　（三）本次换股吸收合并构成重大资产重组

　　本次换股吸收合并的被合并方盐湖集团的资产总额占盐湖钾肥２００９年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到５０％以上，在２００９年度所产生的营业收入占盐湖钾肥同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到５０％以上，资产净额占盐湖钾肥２００９年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上且超过５０００ 万元，参照《重组办法》第十一条的规定，构成重大资产重组，需报中国证监会核准。

　　（四）交易前后公司股本结构变化情况

　　截至２０１０年９月３０日，盐湖钾肥总股本为７６７，５５０，０００股。本次换股吸收合并完成后，盐湖钾肥将新增１，０５７，７９８，６０７股Ａ股股份，同时注销盐湖集团持有的盐湖钾肥２３４，８３９，４０４股股份，盐湖钾肥的总股本将达到１，５９０，５０９，２０３股。在不考虑盐湖集团符合条件的股东行使现金选择权和盐湖钾肥符合条件的股东行使异议股份收购请求权的情况下，模拟股本结构如下：

　　注：（１）上表系根据２０１０年９月３０日盐湖钾肥和盐湖集团的股本结构测算；

　　（２）上表测算未考虑盐湖集团符合条件的股东行使现金选择权和盐湖钾肥符合条件的股东行使异议股份收购请求权；

　　（３）中化股份及其一致行动人包括中化股份、中化集团、中化化肥。

　　（４）上表测算已将青海国投、中化股份及其一致行动人对盐湖集团无限售条件流通股东的追送对价股剔除。

　　（５）上表测算的换股吸收合并后的持股数为四舍五入后的概数，具体持股数需以登记公司确认的数据为准；

　　（６）本次合并完成后，青海国投持有４９２，８４２，８６２股盐湖钾肥股份，持股比例为３０．９９％，青海国投需向中国证监会申请豁免要约收购盐湖钾肥股份的义务。

　　根据上表，在盐湖集团符合条件的股东现金选择权和盐湖钾肥符合条件的股东异议股份收购请求权的行权比例均为零的情况下，青海国投在本次交易完成后将持有存续公司３０．９９％股份，成为盐湖钾肥的第一大股东，青海省国资委仍为盐湖钾肥的实际控制人。

　　（五）要约收购豁免

　　若不考虑现金选择权和异议股份收购请求权的行使，本次合并完成后，预计青海国投持有的盐湖钾肥的股权比例将达到３０．９９％；若有异议股东行使现金选择权或收购请求权，则青海国投持有的盐湖钾肥的股权比例将会更高于３０．９９％。因此，不论是否考虑现金选择权和异议股份收购请求权的行使，青海国投均将因本次合并触发要约收购义务。经盐湖钾肥股东大会同意，青海国投将向中国证监会申请豁免要约收购盐湖钾肥股份的义务。

　　三、换股吸收合并协议主要内容

　　（一）协议当事人

　　合并方为盐湖钾肥，被合并方为盐湖集团。

　　（二）本次合并

　　２．１ 本次合并的方式

　　经本协议双方协商一致，同意采取盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并盐湖集团的方式实施本次合并；本次合并完成后，盐湖钾肥作为存续公司接收被合并方盐湖集团的整体资产、业务和人员，承继盐湖集团的全部债权、债务；待盐湖集团的全部资产、业务、负债和人员并入盐湖钾肥后，盐湖集团持有的盐湖钾肥２３４，８３９，４０４股受限流通股股份，依据《公司法》第一百四十三条之规定予以注销，同时盐湖集团办理公司注销登记手续。

　　２．２ 合并的换股比例

　　２．２．１ 本次换股吸收合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团Ａ股股票于定价基准日的二级市场价格为基准协商确定。盐湖集团于定价基准日前２０个交易日的Ａ 股股票交易均价为２５．４６元／股，由此确定盐湖集团的换股基准价格为２５．４６元／股。盐湖钾肥于定价基准日前２０个交易日的Ａ 股股票交易均价为５３．５３元／股，考虑到盐湖钾肥于２００９年６月２６日实施２００８年度分红方案即每１０股派发现金红利１６．７２元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后的换股基准价格为５１．８６元／股。

　　２．２．２ 基于上述换股基准价格，考虑盐湖钾肥和盐湖集团目前主要盈利来源均为钾肥业务、本次合并后保持存续公司每股盈利稳定等因素，本次合并在实施换股时给予盐湖钾肥股东４２．３６％的风险溢价，最终确定盐湖钾肥换股价格为溢价后的换股基准价格即７３．８３元／股，盐湖集团换股价格即换股基准价格２５．４６元／股。

　　２．２．３ 根据上述换股价格，盐湖集团与盐湖钾肥确定本次吸收合并的换股比例为２．９０：１，即每２．９０股盐湖集团股份换１股盐湖钾肥股份。

　　２．２．４ 双方同意，除一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。

　　待本协议生效条件满足之日，所有登记在盐湖集团股东名册上的股东，应按照２．２．３条约定的换股比例，换取盐湖钾肥新增的股份；换股实施完成后，盐湖集团的股东全部成为盐湖钾肥的股东，盐湖集团注销法人资格。

　　２．３ 余股处理方法

　　待本协议生效条件满足之日，所有登记在盐湖集团股东名册上的股东，应按照２．２．３条约定的换股比例，换取盐湖钾肥新增的股份；换股实施完成后，盐湖集团的股东全部成为盐湖钾肥的股东，盐湖集团注销法人资格。

　　２．４ 权利受限股份的处理

　　本次换股时，对于已经设定了质押、限售义务、被司法冻结的盐湖集团的股份，该等义务将在换取的盐湖钾肥的股份上继续有效存在

　　２．５ 合并的生效条件

　　２．５．１ 本次合并方案获得双方股东大会参加投票的股东２／３以上有表决权的股份表决通过；

　　２．５．２ 本次合并方案获得国有资产监督管理部门批准；

　　２．５．３本次吸收合并取得反垄断执法机构的批准；

　　２．５．４本次合并方案获得中国证监会的批准，且豁免青海国投要约收购义务。

　　（三）现金选择权

　　３．１ 为保护盐湖集团股东的合法权益，本次换股吸收合并时，盐湖集团将安排第三方为盐湖集团股东大会审议本次吸收合并议案时投反对票的股东持有的股份提供现金选择权。但该部分股份须由投反对票的股东自投票日起持续持有直至现金选择权实施日，如在投票日至现金选择权实施日期间出售股份或增持股份的，出售及增持部分的股份不再享有现金选择权。现金选择权实施日为盐湖集团股东根据股权分置改革承诺追加对价的股权登记日。

　　３．２ 在本次合并方案满足２．５条约定的生效条件后，提供现金选择权的第三方应当于现金选择权实施日向符合行使现金选择权条件的股东支付对价，受让其符合条件的股份。受让价格为定价基准日前２０个交易日的交易均价，即２５．４６元／股。

　　３．３ 现金选择权申报期满后，第三方按监管机关的要求，在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户；同时盐湖集团应当协助第三方在登记结算中心办理现金选择权的结算和交割手续，完成行使现金选择权所对应的股份过户至第三方名下，并将相应的现金对价转入对应股东的资金账户中；第三方通过现金选择权获得的盐湖集团的股份可按本协议２．２条之约定换取盐湖钾肥的股份。

　　３．４ 实施现金选择权的具体程序，由盐湖集团按照《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》办理。

　　（四）异议股份收购请求权

　　４．１ 为维护盐湖钾肥股东的合法权益，盐湖钾肥根据《公司法》第一百四十三条之规定，为盐湖钾肥的股东安排了异议股份收购请求权。即盐湖钾肥股东对股东大会审议本次吸收合并的议案持异议或投反对票，并向盐湖钾肥提出申请要求盐湖钾肥或第三方购买其股份的，盐湖钾肥亦安排第三方以合理价格受让该部分股东持有盐湖钾肥的股份；但该部分股份须由投反对票的股东自投票日起持续持有直至异议股份出售实施日，如在投票日至异议股份出售实施日期间出售股份或增持股份的，出售及增持部分的股份不再享有收购请求权。

　　盐湖钾肥股东已承诺放弃行使上述权利或对本次议案投赞成票的股东不再享有收购请求权。

　　４．２ 异议股份的收购价格由盐湖钾肥在异议股份收购请求权申报期结束后确定；

　　（五）本次合并的债务处理

　　５．１ 本协议双方在吸收合并前所有未予偿还的债务及未履行完毕的合同义务，在本次吸收合并完成后均由存续公司承继，并由存续公司承担偿还及履行义务。

　　５．２ 本次合并方案分别获得双方股东大会批准以后，由双方共同选定的第三方，对各自债权人于法定期限内提出提前清偿债务或为其另行提供担保的债权人提供担保；保证该部分债权人的债务能够得以清偿或能够获得新的担保。

　　５．３ 未能向盐湖集团或盐湖钾肥主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将自交割日由吸收合并后的存续公司盐湖钾肥承担。

　　（六）人员安置

　　双方同意本次合并完成后，盐湖集团的全体员工将由盐湖钾肥全部接收；本次吸收合并满足生效条件后，盐湖钾肥与盐湖集团的全体员工重新签订《劳动合同》，盐湖集团全体员工的工龄连续计算，薪金待遇尽可能维持原状。

　　（七）交割

　　７．１ 资产交割

　　７．１．１ 自交割日起，盐湖集团的全部业务、资产、负债将由盐湖钾肥享有和承担；自交割日起双方办理动产交接手续，以及所有要式财产的变更登记手续；

　　７．１．２ 自交割日起，盐湖集团的档案资料、所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所有印章移交给盐湖钾肥。

　　７．２ 股票登记

　　盐湖钾肥应当在换股实施股权登记日将作为本次合并对价而向盐湖集团股东发行的新增股份登记至盐湖集团股东（包括由于现金选择权的行使而获得股份的第三方）名下。盐湖集团全体股东自新增股份登记于其名下之日起，成为盐湖钾肥的股东。

　　（八）过渡期损益的处理

　　双方约定以２００９年６月３０日为合并基准日，盐湖钾肥、盐湖集团于合并基准日起至合并完成日，过渡期间形成的损益，扣除为实施合并所应承担的税费及其他成本、费用后，由存续公司（吸收合并完成后的盐湖钾肥）享有或承担。

　　（九）相关税金、费用的承担

　　９．１ 因本次吸收合并而发生的各项税费，由双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担；如上述税费延续至吸收合并完成后，则由存续公司继续承担；

　　９．２ 若本协议终止或吸收合并失败，因本次吸收合并而发生的各项成本和费用由各方自行承担，但因对方违约造成的损失除外；

　　９．３ 如因一方的违约行为导致本协议终止或吸收合并失败，则本次吸收合并过程中发生的所有成本和费用均由违约方承担。如因双方的违约行为导致本协议终止或吸收合并失败，则本次吸收合并过程中发生的所有成本和费用由双方根据各自的违约行为按比例承担。

　　（十）盐湖集团的陈述、担保及承诺保证

　　１０．１ 截止本协议签署日，盐湖集团系依据中国法律、法规及规范性文件有效设立及依法存续的股份有限公司，有权签署及履行本协议，并承担相应的义务和责任。本协议一经签署即对盐湖集团具有约束力，不存在将来被依法撤销或宣告无效的情况；

　　１０．２ 盐湖集团为执行本协议而以书面方式向盐湖钾肥提供或披露的信息、资料、有关数据或重大事项，均真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致盐湖钾肥或其股东作出错误判断之情形；

　　１０．３ 盐湖集团签署及履行本协议业经公司董事会批准，对尚未取得而对本协议的生效和履行不可或缺的授权、许可及批准，盐湖集团将根据中国法律、法规及规范性文件的规定，积极采取一切可行及必要的方式和措施以获得该等授权、许可及批准，并签署及提供本次吸收合并应由盐湖集团提供的各种资料和文件，履行相应的义务；

　　１０．４ 除中国法律、法规及规范性文件所要求的对本协议的履行不可或缺的授权、许可及批准以外，盐湖集团签署或履行本协议将不会（１）违反或与盐湖集团的公司《章程》及其他内部具有最高效力的规范性管理文件相冲突；（２）违反对盐湖集团具有法律约束力的其他任何协议义务；（３）违反任何对盐湖集团适用的诉讼、仲裁、行政之判决、裁决或处罚；

　　１０．５ 盐湖集团自成立以来，历次注册资本及股权结构变化过程中，其增发股份的价款均已足额募集，且历次股本变化均履行了有效的批准和授权程序，合法、有效。除此以外，截至本协议签署之日，不存在致使盐湖集团有义务发行、回购或转让其股份的任何协议、合同、票据、安排或承诺；

　　１０．６ 盐湖集团将依法积极履行本次吸收合并涉及的信息披露等义务；

　　１０．７ 截至本协议签署日，盐湖集团已如实向盐湖钾肥及其股东充分披露了可能对本次吸收合并构成重大影响或障碍的争议、诉讼、仲裁或行政处罚事项，不存在隐瞒或重大遗漏之情形；

　　１０．８ 盐湖集团拥有数家控股子公司，盐湖集团承诺其对外投资形成的股权均真实、合法有效。不存在权属瑕疵、引发争议，以及被司法查封、扣押或冻结的情形；

　　１０．９ 除已公开披露的事项外，盐湖集团在环境保护、税务、员工及其他方面均无违反法律、法规的情况，亦未受到主管机关的处罚或制裁；不存在其他有可能对公司正常经营及生产产生重大影响或法律障碍的事项；

　　１０．１０ 盐湖集团以２００９年６ 月３０日为基准日，委托具有证券从业资格的中国境内会计师事务所对其财务报表予以审计；

　　１０．１１ 本协议签订后积极与债权人沟通，取得债权人关于同意本次吸收合并的相关法律文件；对于债权人提出的提前偿债或担保的要求，应当做出妥善的处理和安排；

　　１０．１２ 盐湖集团及其子公司已从政府有关部门取得所有就其经营的业务所需的必要的许可和批准，不存在违反这些许可和批准情形。

　　（十一）盐湖钾肥的陈述、担保及承诺保证

　　１１．１截止本协议签署日，盐湖钾肥系依据中国法律、法规及规范性文件有效设立及依法存续的股份有限公司，依法有权签署及履行本协议，并承担相应的义务和责任。本协议一经签署即对盐湖钾肥具有约束力，不存在将来被依法撤销或宣告无效之情形；

　　１１．２盐湖钾肥为执行本协议而以书面方式向盐湖集团提供或披露的信息、资料、有关数据或重大事项，均真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致盐湖集团或其股东作出错误判断之情形；

　　１１．３ 盐湖钾肥签署及履行本协议业经公司董事会批准，对尚未取得而对本协议的生效和履行不可或缺的授权、许可及批准，盐湖钾肥将根据中国法律、法规及规范性文件的规定，积极采取一切可行及必要的方式和措施以获得该等授权、许可及批准，并签署及提供本次吸收合应由盐湖钾肥或其股东提供的各种资料和文件，履行相应的义务；

　　１１．４除中国法律、法规及规范性文件所要求的对本协议的履行不可或缺的授权、许可及批准以外，盐湖钾肥签署或履行本协议将不会违反（１）盐湖钾肥的公司《章程》及其他内部具有最高效力的规范性管理文件；（２）对盐湖钾肥具有法律约束力的其他任何协议义务；（３）任何对盐湖钾肥适用的诉讼、仲裁、行政之判决、裁决或处罚；

　　１１．５盐湖钾肥自成立以来，历次注册资本及股权结构变化过程中，其增发股份的价款均已足额募集，且历次股本变化均履行了有效的批准和授权程序，合法、有效。除此以外，截至本协议签署之日，不存在致使盐湖集团有义务发行、回购或转让其股份的任何协议、合同、票据、安排或承诺；

　　１１．６ 盐湖钾肥拥有多家控股子公司和参股公司，盐湖钾肥的上述股权投资均真实、合法有效。盐湖钾肥拥有的财产不存在权属争议，亦不存在被司法查封、扣押或冻结的情况；

　　１１．７自本协议签署之日起，盐湖钾肥及其子公司经营活动正常，不存在可能对公司经营生产产生重大不利影响的事项；

　　１１．８ 盐湖钾肥以２００９年６月３０日为基准日，委托具有证券从业资格的中国境内会计师事务所对其财务报表予以审计；

　　１１．９除已公开披露的事项外，盐湖钾肥在环境保护、税务、员工及其他方面均无违反法律、法规的情况，亦未受到主管机关的处罚或制裁；不存在其他有可能对公司正常经营及生产产生重大影响或法律障碍的事项；

　　１１．１０ 盐湖钾肥将积极履行本次合并的信息披露等义务；

　　１１．１１盐湖钾肥将对盐湖钾肥债权人因本次合并提出的偿债或担保请求作出妥善的处理；

　　１１．１２ 盐湖钾肥及其子公司已从政府有关部门取得所有就其经营的业务所需的必要的许可和批准，不存在违反这些许可和批准情形。

　　（十二）过渡期安排

　　自本协议签署日至交割日的过渡期间，双方约定：

　　１２．１ 盐湖集团应当、并且应当促使其下属企业：①在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，及②为了盐湖集团及其下属企业的利益，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系；

　　１２．２ 于过渡期内，盐湖集团的行为限制，即未经盐湖钾肥书面同意，盐湖集团及其下属企业不得进行下述事项（但在盐湖集团正常经营活动中进行的事项且经事先通知盐湖钾肥者除外）：

　　１）盐湖集团的下属企业与任何其他公司进行合并；

　　２）制定任何股权计划、股权激励计划、员工股份信托或股份所有权计划；

　　３）大幅提高任何雇员、管理人员或董事的薪酬水平；

　　４）停止任何业务的经营，或对任何盐湖集团下属企业从事的主营业务的性质做出任何变更，或者在正常业务过程之外经营任何业务；

　　５）在正常业务过程之外制定和修订任何业务规划或预算；

　　６）对盐湖集团及其下属企业进行的任何重组；

　　７）在正常业务过程之外订立任何合同或承诺，或作出任何贷款、担保或赔偿；

　　８）在正常业务过程以外收购、出售、租赁或以其他方式处置任何资产；

　　９）对已启动的针对盐湖集团及其下属企业具有重要影响诉讼、仲裁或其他法律程序，不得通过签署不利于盐湖集团或其子公司经营或存续的和解、调解协议解决纠纷；

　　１０）成立新的子公司，收购任何与主营业务无关的其他第三方的任何股份或其他证券、债权；

　　１１）放弃任何权利。

　　四、本次收购是否构成关联交易

　　本次收购前，青海国投控股的盐湖集团持有盐湖钾肥３０．６％股权，是盐湖钾肥的控股股东，根据我国相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购构成重大关联交易。

　　五、本次换股吸收合并是否导致控制权变化

　　在盐湖集团符合条件的股东现金选择权和盐湖钾肥符合条件的股东异议股份收购请求权的行权比例均为零的情况下，青海国投在本次交易完成后将持有存续公司３０．９９％股份，为存续公司的控股股东。青海国资委持有青海国投１００％股权，因此青海国资委是存续公司的实际控制人，而盐湖钾肥原大股东盐湖集团的实际控制人也是青海国资委，控制权没有发生变化。

　　六、收购股份的限制情况

　　青海国投、中化集团（由中化股份承继）、中国信达承诺，通过换股获取的盐湖钾肥的股份自登记完成之日起三十六个月内不转让及上市流通。

　　中国华融等１８家法人股东与顾恽辉等４名自然人股东承诺所持盐湖集团股份在合并完成之前不上市不流通。

　　七、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使进行其他安排的情况

　　除《吸收合并协议书》约定的生效条件外，本次青海国投收购盐湖钾肥无其他附加条件，不存在其他补充协议，不存在协议各方就股份表决权的行使进行其他安排的情况。

　　第四节 收购资金来源

　　本次收购是盐湖钾肥新增股份换股吸收合并盐湖集团，从而导致青海国投变更为盐湖钾肥控股股东的行为，因此青海国投在本次收购中不涉及资金的支付，不存在青海国投用于收购的资金直接或者间接来源于盐湖钾肥或其关联方的情况。

　　第五节 后续计划

　　一、是否拟在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　盐湖集团和盐湖钾肥主营业务都以察尔汗盐湖资源为依托，此次以盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团，引发青海国投对盐湖钾肥的收购，其主要目的之一就是消除双方在资源权属、关联交易方面存在的矛盾，提升存续公司主营业务的竞争力。

　　本次收购完成之后，存续公司盐湖钾肥的产品结构趋于多元化，通过对双方资源的有效整合，形成更为完整的产业链条，从而大大提高存续公司的综合实力和抵抗风险的能力。

　　基于上述情况，青海国投没有改变存续公司主营业务或者对存续公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来１２个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　青海国投在未来１２个月内没有对存续公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或存续公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、是否拟改变存续公司董事会及高级管理人员的组成

　　青海国投目前尚未确定存续公司具体董事、监事人选。青海国投与其他股东之间未就盐湖钾肥董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。但青海国投在本次收购完成后，将提议召开存续公司股东大会，重新选举董事、监事。总经理等高级管理人员将由重组后的董事会选聘。

　　四、对盐湖钾肥《公司章程》的修改计划

　　盐湖钾肥的《公司章程》没有可能阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人无需对此进行修改。但由于吸收合并导致盐湖钾肥资产规模扩大，存续公司盐湖钾肥将按照法律、法规的相关要求，结合业务特点，对《公司章程》的部分条款进行修改。

　　五、是否拟对盐湖钾肥现有员工聘用计划作重大变动

　　青海国投没有对盐湖钾肥现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　在盐湖钾肥吸收合并盐湖集团完成后，盐湖集团注销，其全部资产、负债、业务和人员由存续公司承继，盐湖集团现有员工将与存续公司重新签订劳动合同。

　　六、调整盐湖钾肥分红政策的计划

　　青海国投在未来十二个月没有调整盐湖钾肥分红政策的计划。

　　七、对盐湖钾肥组织机构的调整计划

　　由于本次收购完成后存续公司的主营业务未发生变化，但资产规模有了较大的增加，因此存续公司将根据管理和业务发展的需要，对存续公司的组织机构进行相应的调整。

　　第六节 对上市公司影响的分析

　　盐湖钾肥对盐湖集团的吸收合并完成后，盐湖集团全部资产、负债、业务和人员由盐湖钾肥承继，盐湖集团将被注销，青海国投成为盐湖钾肥的控股股东。

　　一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响

　　为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，青海国投向上市公司出具了五分开的承诺函，承诺在作为上市公司控股股东期间，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

　　二、本次收购完成后关联交易及相关解决措施

　　截止本报告签署之日，青海国投与盐湖钾肥在人员、资产、财务上未发生日常关联交易。

　　本次收购完成后，青海国投与盐湖钾肥之间不存在日常关联交易。青海国投向盐湖钾肥承诺：在承诺方作为存续公司控股股东期间，承诺方将尽量减少并规范与存续公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，承诺方与存续公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害存续公司及其他股东的合法权益。

　　本次收购前青海国投控股的盐湖集团与盐湖钾肥在水电、编织袋和药剂供应、工程和运输劳务、土地和房屋租赁、专利许可使用、原矿卤水采购等方面存在关联交易。

　　本次收购完成后，盐湖集团和盐湖钾肥合并为一个上市公司，双方之间不再存在关联交易，青海国投成为存续公司的控股股东。

　　三、同业竞争及相关解决措施

　　本次收购完成后，青海国投成为存续公司的控股股东，青海国投及其下属企业不存在与存续公司相同或相近的业务，青海国投与存续公司之间不存在同业竞争。

　　为保证存续公司持续、稳定、优质地发展；避免在本次收购后，青海国投与存续公司产生同业竞争而损害其权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会的相关规定，青海国投就避免同业竞争问题，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　１、本次换股吸收合并完成后，青海国投及其控制的公司将不直接或间接经营任何与存续公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与存续公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

　　２、本次换股吸收合并完成后，如青海国投及其控制的公司业务范围与存续公司及其下属子公司经营业务产生竞争的，青海国投及其控制的公司将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到存续公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

　　３、在青海国投及青海国投控制的公司与存续公司存在关联关系期间，承诺函为有效承诺。

　　如上述承诺未被遵守，青海国投将向存续公司赔偿损失，并承担相应的法律责任。

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、青海国投与盐湖钾肥及其子公司之间的交易

　　青海国投及其高级管理人员在提交本收购报告书之日前二十四个月内，未与盐湖钾肥及其子公司进行资产交易合计金额高于３，０００万元或者高于盐湖钾肥最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

　　二、青海国投与盐湖钾肥的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在提交本收购报告书摘要之日前二十四个月内，青海国投及其高级管理人员未与盐湖钾肥的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过５万元的交易。

　　三、更换盐湖钾肥董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　青海国投目前未对盐湖钾肥董事、监事、高级管理人员的更换做出安排，不存在对存续公司盐湖钾肥的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　除本收购报告书所披露的信息以外，青海国投不存在对盐湖钾肥有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

　　第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　根据收购人提供的自查报告，青海国投在盐湖集团、盐湖钾肥股票停牌之日（２００９年６月２６日）前六个月内没有买卖盐湖集团、盐湖钾肥上市交易股票的行为。

　　二、青海国投的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

　　根据收购人提供的自查报告，青海国投监事冯鹏在盐湖集团、盐湖钾肥股票停牌之日（２００９年６月２６日）前六个月内具有买卖盐湖钾肥股票的情况。

　　经调查，冯鹏本人对上述行为保证如下：

　　１、买卖上述股票未利用任何与盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的建议或意见；

　　２、未以任何方式操纵证券市场；

　　３、未参与任何盐湖集团、盐湖钾肥有关本次吸收合并的决策会议或类似活动；

　　４、买卖上述股票与盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并项目不存在关联关系；

　　５、保证以上说明和保证真实、准确、完整、有效，并对其内容负全部法律责任。

　　除此之外，青海国投的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在盐湖集团、盐湖钾肥股票停牌之日（２００９年６月２６日）前六个月内没有买卖盐湖集团、盐湖钾肥上市交易股份的行为。

　　证券代码：０００７９２ 证券简称：盐湖钾肥 公告编号：２０１１－００５

　　青海盐湖钾肥股份有限公司

　　关于以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团

　　股份有限公司相关事宜的实施公告

　　重要提示

　　１、盐湖钾肥股份有限公司（简称“盐湖钾肥”）换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司（简称“盐湖集团”）的申请已获得中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监许可［２０１０］１８６０号批复的核准。

　　２、盐湖钾肥异议收购请求权申报日期为２０１１年２月１４日（周一）至２０１１年２月１８日（周五），具体请参见盐湖钾肥２０１１年１月２９日发布的异议股份收购请求权实施公告。本次异议股份收购请求权收购价格为５１．４６元／股，截至２０１１年１月２８日即本公告发布之日前的一个交易日，盐湖钾肥股票的收盘价格为５５．９３元／股，比异议股份收购请求权的收购价即５１．４６元／股高８．６９％，如投资者行使异议股份收购请求权，将可能导致一定亏损，同时由于不再持有申报行权的盐湖钾肥相关股份，如果合并后存续公司未来股价上涨，投资者将丧失股价上涨的获利机会，敬请投资者慎重判断行权的风险。

　　３、盐湖集团异议股东现金选择权申报日期为２０１１年２月１４日（周一）至２０１１年２月１８日（周五），具体请参见盐湖集团２０１１年１月２９日发布的现金选择权实施公告。截至２０１１年１月２８日即本公告发布之日的前一个交易日，盐湖集团股票收盘价为２４．２５元／股，比现金选择权行权价格２５．２６元／股低４．００％，如投资者行使现金选择权，将不再持有申报行权的盐湖集团相关股份，根据本次换股吸收合并方案，行使现金选择权的股东将无法获得盐湖集团股权分置改革中青海国投、中化股份、兴云信承诺追送的股份，敬请投资者慎重判断行权的风险。

　　４、根据盐湖集团股权分置改革方案，青海国投、中化股份、兴云信将在本次现金选择权实施后，依据原股权分置改革中的承诺，对盐湖集团的无限售条件流通股东实施追加送股合计１７，８８６，５７７股盐湖集团股份，其中：青海国投追加对价１０，９０１，８６９股，中化股份追加对价５，２８１，２１５股，兴云信追加对价１，７０３，４９３股。

　　截至２０１０年１２月３１日，盐湖集团股本总数为３，０６７，６１５，９５９股，其中有限售条件的股份总数为２，８３１，４５２，６５６股、无限售条件的流通股总数为２３６，１６３，３０３股。截至本实施公告公告之日，盐湖集团无限售条件流通股东中，华美丰收、禾之禾、王一虹、云南烟草兴云投资股份有限公司已出具承诺将放弃追送对价，因此，以２０１０年１２月３１日无限售条件流通股总数剔除华美丰收、禾之禾、王一虹、云南烟草兴云投资股份有限公司持有的无限售条件股份数，盐湖集团享有送股权利的流通股总数为８６，３４３，４１４股，按照上述数据测算符合送股条件的流通股每股将获得０．２０７１５６２４股追送股份。

　　盐湖集团将在现金选择权实施后，另行公告最终符合送股条件的流通股每股追送股份数。最终符合送股条件的流通股每股追送股份数计算公式如下：

　　最终符合送股条件无限售条件流通股每股追送股份数＝１７，８８６，５７７股／（追送股份股权登记日无限售条件流通股总数－承诺放弃追送股份对价的股东所持的无限售条件流通股数量）。

　　根据本次换股吸收合并方案，上述追加送股将在盐湖集团异议股东现金选择权实施后进行，若投资者行使现金选择权，将无法获得上述追送股份，敬请异议股东注意。

　　５、本次换股时，对于已经设定了限售义务的盐湖集团的股份，该等义务将在换取的盐湖钾肥的股份上继续有效存在，敬请有关投资者注意。

　　如盐湖集团股份中存在司法冻结和质押等情况，由于冻结或质押的标的证券在本次换股吸收合并后已经转换为盐湖钾肥相应股份，相关司法机关或质权人应到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司处办理相关冻结、质押的后续事宜，敬请有关权利人注意。

　　根据财政部、国税总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个税的通知》，对于盐湖集团个人股东持有的限售股在转换为盐湖钾肥股份时，其应承担的纳税义务在换取的盐湖钾肥的股份上继续有效存在，敬请有关投资者注意。

　　６、盐湖钾肥股票将自２０１１年２月２１日（周一）即异议股份收购请求权申报期结束次一交易日开始特别停牌，直至本次换股吸收合并实施完毕，并自换股吸收合并新增股份上市流通日开始复牌交易。

　　盐湖集团股票将自２０１１年２月２１日（周一）即现金选择权申报期结束次一交易日开始特别停牌，直至完成终止上市手续。２０１１年２月１８日（周五）为盐湖集团股票的最后一个交易日，敬请广大投资者注意。

　　一、本次换股吸收合并方案

　　本次换股吸收合并方案为盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并盐湖集团暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份。

　　（１）换股基准价格

　　本次换股吸收合并的定价基准日为２００９年７月２５日（盐湖钾肥第四届董事会第十六次会议、盐湖集团第五届董事会第十七次会议决议公告日），本次换股吸收合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团Ａ股股票于定价基准日的二级市场价格为基准协商确定。盐湖集团于定价基准日前２０个交易日的Ａ 股股票交易均价为２５．４６元／股，由此确定盐湖集团的换股基准价格为２５．４６元／股。盐湖钾肥于定价基准日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价为５３．５３元／股，考虑到盐湖钾肥于２００９年６月２６日实施２００８年度分红方案即每１０股派发现金红利１６．７２元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后的换股基准价格为５１．８６元／股。

　　（２）换股比例

　　本次换股吸收合并的定价基准日为２００９年７月２５日（盐湖钾肥第四届董事会第十六次会议、盐湖集团第五届董事会第十七次决议公告日）。本次换股吸收合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团Ａ股股票于定价基准日的二级市场价格为基准协商确定。盐湖集团于定价基准日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价为２５．４６元／股，由此确定盐湖集团的换股基准价格为２５．４６元／股。盐湖钾肥于定价基准日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价为５３．５３元／股，考虑到盐湖钾肥于２００９年６月２６日实施２００８年度分红方案即每１０股派发现金红利１６．７２元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后的换股基准价格为５１．８６元／股。

　　基于上述换股基准价格，在综合合并双方股东意见的基础上，考虑盐湖钾肥和盐湖集团目前主要盈利来源于钾肥业务以及本次合并后保持存续公司每股盈利稳定等因素，本次合并在盐湖钾肥调整后的换股基准价格５１．８６元／股的基础上，给予盐湖钾肥股东４２．３６％的风险溢价，最终确定盐湖钾肥换股价格为７３．８３元／股，盐湖集团换股价格即换股基准价格２５．４６元／股。

　　根据上述换股价格，盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为２．９０：１，即每２．９０股盐湖集团股份换１股盐湖钾肥股份。

　　（３）２００９年分配方案对换股比例的影响

　　盐湖钾肥四届董事会第十九次会议决议公告盐湖钾肥２００９年分红预案为：以２００９年１２月３１日总股本７６７，５５０，０００股为基准，向全体股东每１０股派现金４．０３元（含税），共计派送现金红利３０９，３２２，６５０元，２００９年度不进行公积金转增股本。２０１０年３月４日，盐湖钾肥２００９年年度股东大会批准了上述分配预案。２０１０年４月，盐湖钾肥实施了２００９年利润分配方案。

　　盐湖集团五届董事会第二十次会议决议公告盐湖集团２００９年分红预案为：以２００９年末盐湖集团总股本３，０６７，６１５，９５９股为基数，每１０股派现金２元（含税），共计派现金６１３，５２３，１９１．８０元；２００９年度不进行资本公积金转增股本。２０１０年３月４日，盐湖集团２００９年年度股东大会批准了上述分配预案。２０１０年４月，盐湖集团实施了２００９年利润分配方案。

　　根据《吸收合并协议》约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。因此，盐湖钾肥调整后的换股价格为７３．２５元／股；盐湖集团调整后的换股价格为２５．２６元／股，根据上述换股价格，盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为２．９０：１，维持不变。

　　根据上述换股比例，盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团共计新增盐湖钾肥Ａ股股份数量为１，０５７，７９８，６０７股。

　　本次换股吸收合并完成后，盐湖钾肥为本次换股吸收合并后的存续公司，盐湖集团的资产、负债、人员和业务将全部进入盐湖钾肥，盐湖集团将在本次换股吸收合并完成后注销。

　　关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请查询盐湖集团、盐湖钾肥２０１０年１月２９日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和深圳证券交易所网站（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）刊登的《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（修订稿）》等相关文件。

　　二、异议股份收购请求权和现金选择权实施安排

　　盐湖钾肥异议收购请求权申报日期为２０１１年２月１４日（周一）至２０１１年２月１８日（周五），具体请参见盐湖钾肥２０１１年１月２９日发布的异议股份收购请求权实施公告。本次异议股份收购请求权收购价格为５１．４６元／股，截至２０１１年１月２８日，即本公告发布之日前的一个交易日，盐湖钾肥股票的收盘价格为５５．９３元／股，比异议股份收购请求权的收购价即５１．４６元／股高８．６９％，如投资者行使异议股份收购请求权，将可能导致一定亏损，同时由于不再持有申报行权的相关盐湖钾肥股份，如果合并后存续公司未来股价上涨，投资者将丧失股价上涨的获利机会，敬请投资者慎重判断行权的风险。

　　盐湖集团异议股东现金选择权申报日期为２０１１年２月１４日（周一）至２０１１年２月１８日（周五），具体请参见盐湖集团２０１１年１月２９日发布的现金选择权请求权实施公告。截至２０１１年１月２８日即本公告发布之日的前一个交易日，盐湖集团股票收盘价为２４．２５元／股，比现金选择权行权价格２５．２６元／股低４．００％，如投资者行使现金选择权，将不再持有申报行权的盐湖集团相关股份，根据本次换股吸收合并方案，行使现金选择权的投资者将无法获得盐湖集团股权分置改革中青海国投、中化股份、兴云信承诺追送的股份，敬请投资者慎重判断行权的风险。

　　三、盐湖集团追送股份实施安排

　　根据盐湖集团股权分置改革方案，青海国投、中化股份、兴云信将在本次现金选择权实施后，依据原股权分置改革中的承诺，对盐湖集团的无限售条件流通股东实施追加送股合计１７，８８６，５７７股盐湖集团股份，其中：青海国投追加对价１０，９０１，８６９股，中化股份追加对价５，２８１，２１５股，兴云信追加对价１，７０３，４９３股。

　　截至２０１０年１２月３１日，盐湖集团股本总数为３，０６７，６１５，９５９股，其中有限售条件的股份总数为２，８３１，４５２，６５６股、无限售条件的流通股总数为２３６，１６３，３０３股。截至本实施公告公告之日，盐湖集团无限售条件流通股东中，华美丰收、禾之禾、王一虹、云南烟草兴云投资股份有限公司已出具承诺将放弃追送对价，因此，以２０１０年１２月３１日无限售条件流通股总数剔除华美丰收、禾之禾、王一虹、云南烟草兴云投资股份有限公司持有的无限售条件股份数，盐湖集团享有送股权利的流通股总数为８６，３４３，４１４股，按照上述数据测算符合送股条件的流通股每股将获得０．２０７１５６２４股追送股份。

　　盐湖集团将在现金选择权实施后，另行公告最终符合送股条件的流通股每股追送股份数。最终符合送股条件的流通股每股追送股份数计算公式如下：

　　最终符合送股条件无限售条件流通股每股追送股份数＝１７，８８６，５７７股／（追送股份股权登记日无限售条件流通股总数－承诺放弃追送股份对价的股东所持的无限售条件流通股数量）。

　　根据本次换股吸收合并方案，上述追加送股将在盐湖集团异议股东现金选择权实施后进行，若投资者行使现金选择权，将无法获得上述追送股份，敬请异议股东注意。

　　四、换股实施安排

　　盐湖钾肥和盐湖集团将于盐湖钾肥异议股份收购请求权和盐湖集团异议股东现金选择权行权股份过户、资金清算完成及盐湖集团追送股份过户完成后刊登换股实施公告，确定换股股权登记日并实施换股。换股对象为截至换股股权登记日下午３：００收市后登记在册的盐湖集团全体股东。

　　按照换股股权登记日下午３：００深圳证券交易所收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）登记在册的盐湖集团全体股东所持有的每２．９０股盐湖集团股份将转换为１股盐湖钾肥的股份。

　　对于换股过程中产生不足１股的零碎股，按小数点尾数数量大小排序，数量相同的随机排序，数量小的循环进位给数量大的股东，以达到最小计量单位１股。

　　五、盐湖集团终止上市

　　在上述换股完成后，盐湖集团将向深圳证券交易所办理终止上市申请，在相关手续办理完毕后，盐湖集团股份终止上市，并将予以注销。

　　六、盐湖钾肥新增股份上市

　　在上述换股完成后，盐湖集团所持盐湖钾肥股份将予以注销，盐湖钾肥将向深圳证券交易所办理新增股份上市申请，在相关手续办理完毕后，盐湖钾肥股票复牌，新增股份开始上市流通。

　　七、本次换股吸收合并实施的预计时间表

　　八、其他重要事项

　　（一）本公告仅对盐湖钾肥本次以新增股份换股吸收合并盐湖集团的实施程序作简要说明，投资者欲了解本次换股吸收合并的详细情况，请通过深圳证券交易所网站（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ ） 和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（修订稿）》等相关文件。

　　（二）投资者如有问题，可联系股票托管的证券公司营业部或盐湖钾肥、盐湖集团以下联系人：

　　１、青海盐湖钾肥股份有限公司

　　联系人：张继文

　　联系地址：青海省格尔木市黄河路２８号

　　邮政编码：８１６０００

　　电话：０９７９―８４４８１２１

　　手机： １３４２４２８０３７

　　传真：０９７９―８４３４４４５

　　联系时间：９：３０―１７：００

　　２、青海盐湖工业集团股份有限公司

　　联 系 人：吴文好

　　联系地址：青海省格尔木市黄河路２８号

　　邮政编码：８１６０００

　　电 话：０９７９—８４４８０２０

　　传 真：０９７９—８４３４１０４

　　联系时间：上午９：３０－１７：００

　　３、深圳联系人及联系地址

　　联系人：李勇

　　联系地址：深圳市罗湖区深南东路京基１００大厦Ｃ栋３单元１６Ｋ室

　　邮政编码：５１８０００

　　手机：１３７５１１１９３７４ １３４２４２９２９４５ １３４２４２８８０３７

　　联系时间：上午９：３０－１１：３０，下午１：００—３：００

　　如投资者需快递与本次换股吸收合并有关的资料，建议投资者快递寄往深圳联系地址。

　　青海盐湖钾肥股份有限公司

　　２０１１年１月２９日

　　证券代码：０００７９２ 证券简称：盐湖钾肥 公告编号：２０１１－００６

　　青海盐湖钾肥股份有限公司

　　异议股份收购请求权实施细则公告

　　本公司２０１０年１月２６日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过了本公司换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司的议案，其中部分股东投出了有效反对票，持续持有代表该反对权利的股份至异议股份收购请求权股权登记日的股东享有异议股份收购请求权。中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１０］１８６０号批复核准了本公司吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司。本公司将通过深圳证券交易所交易系统向异议股东提供异议股份收购请求权申报服务，现就有关事项公告如下：

　　重要提示

　　１、本次异议股份收购请求权股权登记日为２０１１年１月３１日（周一），申报期为２０１１年２月１４日－２０１１年２月１８日，申报期间不停牌，本公司股票自申报期结束次一交易日（２０１１年２月２１日）起开始特别停牌，直至换股吸收合并实施完毕，并自换股吸收合并新增股份上市流通日开始复牌交易，敬请广大投资者注意。

　　２、本次异议股份收购请求权收购价格为５１．４６元／股，截至本公告发布之日前的一个交易日（２０１１年１月２８日），本公司股票的收盘价格为５５．９３元，比异议股份收购请求权的行权价５１．４６元／股高８．６９％，如投资者行使异议股份收购请求权，将可能导致一定亏损，同时由于不再持有申报行权的盐湖钾肥相关股份，如果合并后存续公司未来股价上涨，投资者将丧失股价上涨的获利机会，敬请投资者慎重判断行权的风险。

　　３、本次异议股份收购请求权的派发、行权采用权利形式。异议股份收购请求权的申报、结算通过深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的权利系统完成，申报、结算规则适用《深圳证券交易所权证业务管理暂行办法》、《中国证券登记结算有限责任公司关于深圳证券交易所上市权证登记结算业务实施细则》（（２００５年８月１６日）的相关规定。本次异议股份收购请求权的具体操作请参阅上述文件及《深圳证券交易所权证行权投资者操作指南》（２００６年８月２４日）。

　　４、本次异议股份收购请求权将以异议股东投票时使用的证券账户为单位派发。如果异议股东在本次异议股份收购请求权股权登记日至本次异议股份收购请求权申报期截止日期间（２０１１年１月３１日－２０１１年２月１８日）进行转托管等可能导致异议股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将可能导致投资者无法行权，因此特别建议异议股东在上述期间避免转托管等可能导致异议股东证券账户所在交易单元变更的行为。

　　５、享有异议股份收购请求权的盐湖钾肥股东须满足以下条件：①在审议本次换股吸收合并的盐湖钾肥股东大会正式表决时投出有效反对票；②在前述股东大会召开之日至盐湖钾肥异议股份收购请求权股权登记日期间持续持有投反对票的盐湖钾肥相应股份。任何符合上述条件的盐湖钾肥股东可以其持有的全部或部分异议股份申报行使收购请求权。但下述盐湖钾肥股份持有人除外：①虽然在审议本次换股吸收合并的股东大会上投反对票，但在盐湖钾肥确定异议股份收购请求权股权登记日之前卖出所持盐湖钾肥股份的股东；②其股份已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股东；③向盐湖钾肥及盐湖集团承诺选择换股并放弃异议股份收购请求权的盐湖钾肥股东；④其他依法不得行使异议股份收购请求权的盐湖钾肥股东。

　　６、符合条件的异议股东可以其所持有的全部或部分异议股份申报行使异议股份收购请求权，其申报行使异议股份收购请求权的股票将过户给青海国投等第三方。

　　７、本公告仅对本公司异议股东申报行使异议股份收购请求权的有关事宜作简要说明，不构成对申报行使异议股份收购请求权的建议。投资者欲了解本次换股吸收合并详情，应阅读公司２０１１年１月２９日刊登在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）的《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（修订稿）》全文及相关文件。

　　一、释义

　　除非特别说明，以下简称在文中含义如下：

　　二、有权行使异议股份收购请求权的股东

　　享有异议股份收购请求权的盐湖钾肥股东须满足以下条件：①在审议本次换股吸收合并的盐湖钾肥股东大会正式表决时投出有效反对票；②在前述股东大会召开之日至盐湖钾肥异议股份收购请求权股权登记日期间持续持有投反对票的盐湖钾肥相应股份。任何符合上述条件的盐湖钾肥股东可以其持有的全部或部分异议股份申报行使收购请求权。但下述盐湖钾肥股份持有人除外：①虽然在审议本次换股吸收合并的股东大会上投反对票，但在盐湖钾肥确定异议股份收购请求权股权登记日之前卖出所持盐湖钾肥股份的股东；②其股份已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股东；③向盐湖钾肥及盐湖集团承诺选择换股并放弃异议股份收购请求权的盐湖钾肥股东；④其他依法不得行使异议股份收购请求权的盐湖钾肥股东。

　　三、异议股份收购请求权的基本条款

　　（一）异议股份收购请求权的代码及简称

　　代码：０３８０１４

　　简称：钾肥ＪＦＰ１

　　（二）异议股份收购请求权的标的证券

　　标的证券代码：０００７９２

　　标的证券简称：盐湖钾肥

　　（三）异议股份收购请求权的派发方式

　　免费派发。

　　（四）异议股份收购请求权的上市安排

　　不上市交易。

　　（五）异议股份收购请求权的派发比例

　　盐湖钾肥异议股东所持每１股符合条件的异议股份将获派１ 份异议股份收购请求权。

　　（六）异议股份收购请求权的行权比例

　　［钾肥ＪＦＰ１］：１：１，即相关权利持有人每持有１ 份该等权利有权向第三方出售１ 股盐湖钾肥股份。

　　（七）异议股份收购请求权收购价格

　　第三方以５１．４６元／股作为盐湖钾肥异议股份收购请求权的收购价格，该价格为盐湖钾肥于本次换股吸收合并定价基准日（２００９年７月２５日）前２０个交易日的Ａ股股票交易均价５３．５３元／股扣除自定价基准日以来的历次分红２．０７元／股（公司于２００９年６月２６日实施２００８年度分红方案即每１０股派发现金红利１６．７２元（含税）、２０１０年４月２８日实施２００９年度利润分配方案即每１０股派现金４．０３元（含税））。

　　（八）异议股份收购请求权的派发

　　１、本次异议股份收购请求权由青海国投、中化股份、中国信达、华美丰收、禾之禾、兴云信、王一虹委托公司以网下派发方式向符合条件的异议股东派发。

　　２、本次异议股份收购请求权将以异议股东投票时使用的证券账户为单位派发。

　　３、如果异议股东名下拥有两个或两个以上的证券账户，则仅向投出有效反对票并持续持有相关股份的证券账户派发，每个证券账户派发的异议股份收购请求权数量等于该证券账户在公司２０１０年第一次临时股东大会正式表决时投出有效反对票且在前述股东大会召开之日至异议股份收购请求权股权登记日期间持续持有投反对票的公司相应股份数量。

　　４、如果异议股东的证券账户托管在两个或两个以上交易单元（证券公司营业部），且在本次异议股份收购请求权股权登记日均持有公司股票，则异议股份收购请求权的派发以本次异议股份收购请求权股权登记日该异议股东的证券账户在各个交易单元持股数量，按照持股数量大小排序依次派发，直至实际派发数量等于该异议股东应享有的异议股份收购请求权数量。

　　５、如果异议股东在公司２０１０年股东大会召开之日至异议股份收购请求权股权登记日期间存在证券账户、身份证明文件变更等情形，可能无法识别异议股东的证券账户或者其所持异议股份，并因此导致无法向其派发异议股份收购请求权。如异议股东因上述情形导致应享有异议股份收购请求权而未能获派异议股份收购请求权的，须在异议股份收购请求权在申报期间（２０１１年２月１４日－２０１１年２月１８日上午９：３０－１１：３０，下午１：００—３：００）内以传真方式向公司提交相关证明文件，包括但不限于经异议股东托管证券公司营业部盖章确认的证券账户变更证明或经公安机关确认的身份证明文件变更证明等，经公司确认无误后将相关证明文件及委托文件以快递方式送到指定地点，在异议股份收购请求权行权申报结束后，由公司统一向证券登记公司办理有关行权过户手续。具体联系方式见本实施细则“九、联系人及联系方式”，委托文件格式见本公告附件。

　　（九）异议股份收购请求权数量的确定

　　１、公司异议股东在２０１０年第一次临时股东大会对本次换股吸收合并方案投出有效反对票的股份总数为６，８２８，５４７股，本次异议股份收购请求权权利派发总数以上述反对票股份总数为限。

　　２、异议股东应享有的异议股份收购请求权数量等于其在公司２０１０年第一次临时股东大会正式表决时投出有效反对票且在前述股东大会召开之日至异议股份收购请求权股权登记日期间持续持有投反对票的公司相应股份数量。如果异议股东在公司２０１０年第一次临时股东大会正式表决时投出有效反对票且在前述股东大会召开之日至异议股份收购请求权股权登记日期间曾经买卖公司股票的，其持续持有投出反对票的公司相应股份数量以以下股份数量之较低者为准：①异议股东在公司２０１０ 年第一次临时股东大会上对吸收合并议案投出的有效反对票的股份数量；②异议股东在公司２０１０年度第一次临时股东大会召开之日至异议股份收购请求权股权登记日期间每个交易日日末所持公司股份的最低数量。

　　３、如果投资者的证券账户托管在两个或两个以上交易单元（证券公司营业部），只要该投资者通过其中任何一个交易单元投出有效反对票，则该投资者证券账户下所持公司股份（无论是否托管在投出有效反对票的交易单元下）均可享有现金选择权，具体数量等于该投资者证券账户在公司２０１０年第一次临时股东大会正式表决时投出有效反对票且在前述股东大会召开之日至现金选择权股权登记日期间持续持有投反对票的公司相应股份数量。

　　４、异议股份收购请求权数量确定举例说明（包括但不限于以下情形）：

　　（１）交易日日末持股数量举例：假设投资者Ａ的证券账户在Ｔ日日初持有公司股份数量为１０００股，其在Ｔ日卖出４００股，在同一个交易日内又买入２００股，则投资者Ａ在Ｔ日的日末持股数量为８００股。

　　假设投资者Ｂ的证券账户分别托管在交易单元１和交易单元２，在Ｔ日日初在交易单元１托管股份１０００股，在交易单元２托管股份８００股，则投资者Ｂ在Ｔ日日初持有股份数量为１８００股。投资者Ｂ在Ｔ日通过交易单元１买入６００股，通过交易单元２卖出４００股，且不存在任何其他因交易、非交易导致其持股数量发生变更的情况则投资者Ｂ在Ｔ日日末持股数量为２０００股。

　　（２）异议股东持续持有股份数量举例１：假设投资者Ｃ的证券账户在公司２０１０年第一次临时股东大会上投出有效反对票的股份数量为１０００股，如果投资者Ｃ的证券账户在申报异议股份收购请求权前卖出４００股，在同一个交易日内又买入２００股，且不存在任何其他因交易、非交易导致其持股数量发生变更的情况，则投资者Ｃ的证券账户在公司２０１０年第一次临时股东大会召开之日至异议股东异议股份收购请求权股权登记日持续持有投反对票的相应股份数量将确认为８００股，可获派发异议股份收购请求权数量为８００份。

　　（３）异议股东持续持有股份数量举例２：假设投资者Ｄ的证券账户在公司２０１０年第一次临时股东大会上投出有效反对票的股份数量为１０００股，如果投资者Ｄ的证券账户在申报异议股份收购请求权前单向累计卖出４００股，且不存在任何其他因交易、非交易导致其持股数量发生变更的情况，则投资者Ｄ的证券账户在公司２０１０年第一次临时股东大会召开之日至异议股东异议股份收购请求权股权登记日期间持续持有投反对票的相应股份数量将确认为６００股，其可获派发异议股份收购请求权数量为６００份。

　　（４）异议股东持续持有股份数量举例３：假设投资者Ｅ的证券账户在公司２０１０年第一次临时股东大会上投出有效反对票的股份数量为１０００股，如果投资者Ｅ在申报异议股份收购请求权前曾在其中一个交易日卖出８００股，在其后的另一个交易日又买进６００股，且不存在任何其他因交易、非交易导致其持股数量发生变更的情况，则投资者Ｅ的证券账户在公司２０１０年第一次临时股东大会召开之日至异议股东异议股份收购请求权股权登记日期间持续持有投反对票的相应股份数量将确认为２００股，其可获派发异议股份收购请求权为２００份。

　　（５）异议股东持续持有股份数量举例４：假设投资者Ｆ的证券账户在公司２０１０年第一次临时股东大会上投出有效反对票的股份数量为１０００股，如果投资者Ｆ在申报异议股份收购请求权前曾在其中一个交易日买入６００股，在其后的另一个交易日又卖出８００股，且不存在任何其他因交易、非交易导致其持股数量发生变更的情况，则投资者Ｆ的证券账户在公司２０１０年第一次临时股东大会召开之日至异议股东异议股份收购请求权股权登记日期间持续持有投反对票的相应股份数量将确认为８００股，其可获派发异议股份收购请求权为８００份。

　　（十）异议股份收购请求权的申报期间

　　２０１１ 年２月１４ 日～２０１１ 年２月１８日。

　　（十一）异议股份收购请求权的履约担保

　　异议股份收购请求权派发前，青海国投等第三方将通过专用帐户提供并维持足够数量的现金，作为履约担保。

　　（十二）异议股份收购请求权的结算方式

　　异议股份收购请求权将采取证券给付方式结算，即权利持有人行权时，应同时交付盐湖钾肥股份，并从第三方获得相应的行权价款。异议股东每成功行权１份异议股份收购请求权，系统将扣减１份异议股份收购请求权权利和１股盐湖钾肥股份，同时异议股东资金账户获得５１．４６元并扣减股票交易相关税费的现金。

　　（十三）到期后未行权权利的处置

　　异议股份收购请求权申报期结束后，未申报行权的异议股份收购请求权将予以注销。

　　四、异议股份收购请求权行权方式

　　（一）行权指令

　　异议股东依据各相关证券公司技术系统的提示及其证券账户中的异议股份收购请求权代码，发出行权指令。行权指令包括以下内容：

　　行权代码：０３８０１４（证券简称：钾肥ＪＦＰ１）

　　业务类别：行权

　　委托数量：申报的异议股份收购请求权行权数量

　　委托价格：５１．４６元／股（收购价格）

　　行权指令以份为单位进行申报。行权指令当日有效，当日可以撤销。

　　（二）行权前的确认事项

　　１、符合条件的异议股东可选择全部或部分行使异议股份收购请求权。

　　２、在发出行权指令前，异议股东应当确认其行权指令的委托数量不超过其证券帐户中拥有的异议股份收购请求权权利数量，且证券帐户中有足额的盐湖钾肥股份。如被冻结或质押股份的持有人拟行使异议股份收购请求权的，应于申报前解除冻结或质押。如果异议股东在申报期间内申报行使异议股份收购请求权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该异议股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果异议股东在申报期间内申报行使异议股份收购请求权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的异议股份收购请求权数量。

　　３、除司法强制扣划以外，已申报行使异议股份收购请求权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使异议股份收购请求权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的异议股份收购请求权自司法扣划发生时起无效。

　　（三）行权、交易处理顺序

　　异议股份收购请求权申报期间公司股票不停牌，如果异议股东申报行使异议股份收购请求权，已申报异议股份收购请求权的公司股份当日可以通过交易所集中竞价系统卖出。如异议股东所持有的盐湖钾肥股份当日申报行使异议股份收购请求权，同时委托卖出并成交，结算系统处理的顺序为：交易、行权，既先按卖出进行结算，剩余股份做行权处理。

　　（四）行权后的异议股份收购请求权数量、股份扣减和行权资金的取得

　　行权成功后，行权资金将自动记入相关证券公司的结算备付金帐户，同时计减异议股东证券帐户中相应数量的异议股份收购请求权权利和盐湖钾肥股份；再由相关证券公司将相应行权资金将记入异议股东的资金帐户。异议股东资金帐户的资金增加数额＝异议股份收购请求权有效行权委托数量×５１．４６×１（行权比例）。

　　（五）申报期满后，异议股东证券账户中未行权的异议股份收购请求权将予以注销。

　　举例：异议股东Ｈ持有钾肥ＪＦＰ１（证券代码：０３８０１４）１００份， Ｈ在行权日操作了对１００份权证的行权指令，则：

　　五、异议股份收购请求权第三方

　　青海国投、中化股份、中国信达、兴云信、华美丰收、禾之禾、王一虹共同承诺担任本次吸收合并的第三方，承担购买盐湖钾肥的异议股东持有的盐湖钾肥股份的义务。有效行使异议股份收购请求权的盐湖钾肥异议股东所持相关股份将过户给青海国投等第三方，并将获得由青海国投等第三方支付的相应转让款。

　　在本次盐湖钾肥异议股份收购请求权第三方中，青海国投承诺在本次换股吸收合并中承担盐湖钾肥异议股份收购请求权的支付责任不低于需要履行的全部支付责任的５０％；中国信达承诺在本次换股吸收合并中承担盐湖钾肥异议股份收购请求权的支付责任不高于需要履行的全部支付责任的７％；兴云信，华美丰收、禾之禾以及王一虹承诺在本次换股吸收合并中承担盐湖钾肥异议股份收购请求权的支付责任分别为：兴云信５４．２万元、华美丰收１９８．２５万元，禾之禾５８．１万元，王一虹１８９．４５万元；在上述其他第三方履行各自承诺的情况下，中化股份承诺在本次换股吸收合并中承担盐湖钾肥异议股份收购请求权支付责任的余值。

　　六、费用

　　股东通过交易所交易系统申报预受异议股份收购请求权或撤回预受异议股份收购请求权申报不需要支付任何费用。在办理行使异议股份收购请求权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自按股票交易的相关规定支付相关税费。因费用不足导致过户失败的，由责任方承担责任。

　　七、异议股份收购请求权实施时间安排

　　八、关于异议股东相关权利的说明

　　虽然本次换股吸收合并为盐湖钾肥符合条件的股东提供了异议股份收购请求权，并不意味着将强制异议股东必须接受本实施细则中的收购价格并强制转让股份，符合条件的异议股东可以选择按本实施细则中的价格将股份转让给第三方，或者选择在公开的证券交易市场转让给其他投资者，或根据《公司法》等有关法律法规规定主张股东权利。

　　九、联系人及联系方式

　　１、青海省格尔木

　　联系人：张继文

　　公司地址：青海省格尔木市黄河路２８号

　　邮政编码：８１６０００

　　电话：０９７９―８４４８１２１

　　传真：０９７９―８４３４４４５

　　联系时间：上午９：３０－１１：３０，下午１：００—３：００

　　２、深圳市

　　联系人：李勇

　　联系地址：深圳市罗湖区深南东路京基１００大厦Ｃ栋３单元１６Ｋ室

　　邮政编码：５１８０００

　　手机：１３４２４２９２９４５ １３４２４２８８０３７

　　联系时间：上午９：３０－１１：３０，下午１：００—３：００

　　如投资者需快递与本次异议股份收购请求权有关的资料，建议投资者快递寄往深圳市联系地址。

　　青海盐湖钾肥股份有限公司

　　２０１１年１月２９日

　　附件

　　青海盐湖钾肥股份有限公司异议股份收购请求权行权申报

　　授权委托书

　　委托人声明：本公司／本人是在对青海盐湖钾肥股份有限公司（以下简称“盐湖钾肥”）异议股份收购请求权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托盐湖钾肥申报异议股份收购请求权行权。

　　本公司／本人作为本次换股吸收合并盐湖钾肥的异议股东，兹授权委托盐湖钾肥代表本公司／本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报行使盐湖钾肥异议股份收购请求权，并按本公司／本人的意愿代为行权申报，并办理异议股份收购请求权涉及的过户登记等手续。

　　本项授权的有效期限为自签署日至盐湖钾肥异议股份收购请求权方案实施完毕之日。