证券时报多媒体数字报

证券代码：６００５５３ 证券简称：太行水泥 编号：临２０１１－０６

北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司相关事宜获得中国证监会核准的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司于２０１１年１月２８日收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京金隅股份有限公司吸收合并河北太行水泥股份有限公司的批复》（证监许可［２０１１］１６８号），核准本公司本次换股吸收合并方案。

另外，本公司接到北京金隅股份有限公司通知，北京金隅股份有限公司已于同日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京金隅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１６６号），核准北京金隅股份有限公司首次公开发行Ａ股方案。

本公司将尽快实施换股吸收合并事宜，并按照中国证券监督管理委员会、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等监管机构的要求妥善办理相关手续，提请投资者关注本公司公告。

特此公告。

河北太行水泥股份有限公司董事会

２０１１年１月３１日

证券代码：６００５５３ 证券简称：太行水泥 编号：临２０１１－０７

北京金隅股份有限公司

首次公开发行Ａ股暨换股吸收合

并河北太行水泥股份有限公司

换股与现金选择权实施公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示

为保护太行水泥股东利益，本次换股吸收合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权。为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份Ａ股上市后，将向追加选择权目标股东提供追加选择权。本公告主要针对现金选择权的相关具体安排。具体请投资者详细阅读本公告。

本次现金选择权申报将采用网下方式，行权价格为１０．６５元／股，申报行使现金选择权的股东将以１０．６５元／股的行权价格获得现金对价。２０１０年１月２８日（即本公告刊登之日前一个交易日）太行水泥股票的收盘价为１３．８０元／股，若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请投资者注意风险。

重要提示

１、经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６６号文和证监许可［２０１１］１６８号文核准，北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）将首次公开发行Ａ股暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司（以下简称“太行水泥”或“本公司”）。金隅股份为香港联交所主板（Ｈ股）上市公司。

２、本次换股吸收合并中，持有太行水泥股票的股东（金隅股份除外）可按照１：１．２的换股比例，将其所持有的全部或部分太行水泥股票转换为金隅股份Ａ股，即每股太行水泥可换得１．２股金隅股份本次发行的Ａ股。

３、为充分保护太行水泥流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）和中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）担任现金选择权提供方，向太行水泥除金隅股份和金隅集团及持有权利受限制的股东以外的股东提供现金选择权。在现金选择权实施股权登记日登记在册的太行水泥股东（金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东除外）可以其所持有的太行水泥股票按照１０．６５元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

４、在本次换股吸收合并中，太行水泥股东（金隅股份除外）如对其所持有的全部或部分太行水泥股票选择换股，则毋须对该等股份进行操作，待现金选择权申报结束之后，未行使现金选择权的太行水泥股票将按照１：１．２的换股比例自动转换为金隅股份Ａ股。

５、本次换股吸收合并的对象仅为太行水泥除金隅股份以外的股东以及提供现金选择权的金隅集团和中国信达，金隅股份所持的太行水泥股票将于本次换股吸收合并后予以注销，不参加本次换股吸收合并，也不行使现金选择权。

６、为确保现金选择权和换股实施顺利进行，本公司股票（股票代码：６００５５３）将自２０１１年２月９日即现金选择权申报日开始连续停牌，直至完成终止上市手续。２０１１年２月１日为本公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。

７、现金选择权股权登记日：２０１１年２月１日。

于２０１１年２月１日收市后登记在册的太行水泥股东（金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东除外）均可按本公告的规定在２０１１年２月９日（Ｔ＋１日）现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分太行水泥股份申报行使现金选择权。若太行水泥股东（金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东除外）在现金选择权申报期间未有效申报行使现金选择权，则其股份将连同现金选择权提供方所持股份，自动转换为金隅股份Ａ股。

８、申报时间：２０１１年２月９日（上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００）

９、股份转让协议现场签署时间及地点：２０１１年２月１０日至上海证券交易所签署股份转让协议。

１０、为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份Ａ股上市后，追加选择权的提供方中国信达将向追加选择权目标股东提供追加选择权。若金隅股份Ａ股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份Ａ股在上交所上市首日收盘时止，如追加选择权目标股东仍持有金隅股份Ａ股，该股东可以行使追加选择权，将所持有的金隅股份Ａ股按照金隅股份Ａ股换股价格（９．００元／股）部分或全部转让给追加选择权提供方。追加选择权的最终安排将根据金隅股份Ａ股上市首日实际情况由金隅股份另行公告。

１１、本公告仅对太行水泥股东申报行使现金选择权及换股的有关事宜作出简要说明，不构成对申报行使现金选择权或换股的建议，投资者欲了解本次合并的详细情况，请通过上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅相关文件。

１２、本次现金选择权实施方案的重要时间：

现金选择权申报结束后，相关方将按上交所和登记公司的规定和程序办理清算交割和太行水泥退市等事宜。敬请投资者留意相关公告。

一、释义

本公告中除另有说明外，下列词语具有如下含义：

二、有权申报行使现金选择权的股东

本次换股吸收合并为金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东以外的其他股东提供现金选择权。因此，除金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东外，太行水泥的其他股东均可自行选择全部或部分行使现金选择权。

太行水泥股东所持有的太行水泥股票被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制，则被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制的太行水泥股票不得被用于行使现金选择权。

对于太行水泥董事、监事及高级管理人员所持有的被锁定的太行水泥股票、其他依法不得行使现金选择权的太行水泥股票，以及向金隅股份和太行水泥承诺选择换股和放弃现金选择权的股东所持有的太行水泥股票，持有或受让持有该部分股票的太行水泥股东无权就该部分股票主张行使现金选择权，其所持有的该部分股票只能进行换股。

三、现金选择权的对价及对价支付

根据本次换股吸收合并方案，现金选择权的对价为１０．６５元／股，即有权行使现金选择权的太行水泥股东有权以１０．６５元／股的价格卖出其所持有的全部或部分太行水泥股票给本次换股吸收合并的现金选择权提供方。

在本公司向投资者充分揭示风险后，如投资者仍确认需要行权，在有效申报经交易所、证券登记公司审核通过后，本公司将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行卡号（对法人股东则为银行账号）支付现金对价净额，同时本公司协助向交易所和证券登记公司申请办理该部分行使现金选择权的股份过户至现金选择权提供方。

四、本次换股吸收合并的现金选择权提供方

金隅集团和中国信达担任本次换股吸收合并的现金选择权提供方。

金隅集团将在不超过１５０，０５８，４００股范围内，以１０．６５元／股的价格无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份并支付现金对价；中国信达将按照１０．６５元／股的价格无条件受让其他太行水泥股东全部剩余申报行使现金选择权的股份并支付现金对价。

五、申报行使现金选择权的程序

１、申报时间

申报时间为申报日（即２０１１年２月９日）的正常交易时段（上午９：３０－１１：３０和下午１：００－３：００），该期间本公司股票停牌。

２、股份转让协议签署及股权过户时间

（１）在申报日成功申报现金选择权的太行水泥股东须在２０１１年２月１０日在太行水泥的统一协调安排下至上交所签署股份转让协议，并办理审核手续。

（２）在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的有权股东，在经上交所审核通过后，可以签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》（见本公告附件一），委托太行水泥向登记公司办理股份过户手续。

３、申报方式

（１）现金选择权采用网下申报的方式，股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》（见本公告附件二）；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》）在申报日规定的申报时间内以传真或快递或现场方式提交给太行水泥（联系方式参见本公告），传真到达时间或快递到达签收时间需在有效申报时间（截至２０１１年２月９日下午３：００）内。上述资料提交不全的，视为无效申报。

（２）太行水泥收集前述行权申报资料并经公司和律师核查后，为保证申报股东的意思表示真实，已经进行申报的股东或授权人应在申报日次一个交易日（２０１１年２月１０日）在太行水泥的统一协调安排下至上交所现场签署股份转让协议，并办理审核手续。股东在现场签署股份转让协议时，应当携带《现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件）、《现金选择权行权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师和公证机构验证并现场签订股份转让协议及通过上交所审核的股东，其申报视为无效申报。

（３）如以传真或快递等方式申报的现金选择权数量与现场签订股份转让协议时的申报数量有差异，以现场签订股份转让协议时的申报数量为准；

（４）如以传真或快递等方式申报的现金选择权，但未在限定期限内至太行水泥公告的现场签署股份转让协议地点签订股份转让协议的，其申报视为无效。

投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。

４、申报联系方式和申报地点：

传真申报联系方式：０１０－６６５７８９６６

快递申报联系方式：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼１５层

联系人：中银国际证券有限责任公司资本市场部

联系电话：０１０－６６２２９３０１、６６２２９３０２

现场申报地点：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼１５层

现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路５２８号证券大厦上海证券交易所

六、现金选择权股份有效数量的确认

１、申报行使现金选择权的股东不得就其已被冻结或质押的太行水泥股份提出行使现金选择权申报；如果就被冻结或质押股份申报行使现金选择权的，则其申报无效；股东若拟就其所持已被冻结、质押的太行水泥股份全部或部分申报本次现金选择权，应于申报前解除拟申报股份的质押或冻结。

２、申报现金选择权的股东在申报日内申报的现金选择权股份数量大于其股票帐户中于现金选择权实施股权登记日收市后实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果等于或小于其证券帐户中于现金选择权实施股权登记日收市后实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效数量为申报的股份数量。

３、多次申报股份有效数量的确认。对在申报日同一股票账户进行的多次现金选择权申报（与／或撤回），将以最后一次申报（与／或撤回）意思表示为准，并确认有效申报现金选择权的股份数量。

４、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时无效。

七、现金选择权股份的清算和过户

２０１１年２月１０日（Ｔ＋２日）起，登记公司将根据有关规定对现金选择权股份进行资金清算和过户；２０１１年２月１６日（Ｔ＋６日），申报行使现金选择权的太行水泥股东现金对价预计到账。

八、换股

１、换股对象

换股对象包括：

（１）未申报行使现金选择权的太行水泥所有股东（金隅股份除外）。

（２）在太行水泥股东行使现金选择权的情况下，换股对象还包括向该等太行水泥股东支付现金对价，受让其所持太行水泥股票的现金选择权提供方。

２、换股办法

上述换股对象可按照１：１．２的换股比例，将其所持有的太行水泥转换为金隅股份Ａ股，即每股太行水泥可换得１．２股金隅股份本次发行的Ａ股。

对于不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序，每位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于余股时，则计算机系统随机发放。

九、追加选择权

为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份Ａ股上市后，追加选择权的提供方中国信达将向追加选择权目标股东提供追加选择权。若金隅股份Ａ股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份Ａ股在上交所上市首日收盘时止，如追加选择权目标股东（指参与换股的除金隅集团和持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东，待实际行权时，这些股东已经换股成为金隅股份Ａ股股东）仍持有金隅股份Ａ股，该股东可以行使追加选择权，将所持有的金隅股份Ａ股按照金隅股份Ａ股换股价格（９．００元／股）部分或全部转让给追加选择权提供方。上述股东可行使追加选择权的股份数量不得超过其在金隅股份Ａ股上市前所持有的登记在册的金隅股份Ａ股股数减去上市后所卖出的金隅股份Ａ股股数之余额。投资者在金隅股份Ａ股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。

但是，如追加选择权目标股东所持股票被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制，则被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制的金隅股份股票不得被用于行使追加选择权。

对于太行水泥董事、监事及高级管理人员因所持有的太行水泥股份被锁定而参与换股取得的金隅股份股票，不得被用于行使追加选择权。

中国信达将担任本次换股吸收合并的追加选择权的提供方。

追加选择权的最终安排将根据金隅股份Ａ股上市首日实际情况由金隅股份另行公告。

十、费用

在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自按股票交易的相关规定支付相关费用。现金选择权提供方将根据上交所、登记公司的相关规定代扣代缴相关税费。因费用不足导致过户失败的，由责任方承担责任。

股东在办理行使现金选择权股份申报及转让发生的其他费用，包括但不限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等均由股东自行承担。

十一、联系人及联系方式

联系人：中银国际股票资本市场部

电话：０１０－６６２２９３０１、６６２２９３０２

传真：０１０－６６５７８９６６

地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼１５层

特此公告。

发行人、合并方：北京金隅股份有限公司

被合并方：河北太行水泥股份有限公司

保荐机构（主承销商）、合并方财务顾问：中银国际证券有限责任公司

２０１１年１月３１日

附件一：

河北太行水泥股份有限公司现金选择权行权过户登记授权委托书

委托人声明：本公司／本人是在对河北太行水泥股份有限公司（以下简称“太行水泥”）现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托太行水泥办理申报行使现金选择权行权所涉及的过户登记手续。在本次现金选择权申报日次一个交易日（２０１１年２月１０日）收市之前，本公司／本人保留随时以书面形式撤回该项委托的权利。

本公司／本人作为太行水泥的股东，兹授权委托太行水泥代表本公司／本人于２０１１年２月１０日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报行使太行水泥现金选择权所涉及的过户登记手续。

本项授权的有效期限为自签署日至太行水泥现金选择权方案实施完毕之日。

附件二：

河北太行水泥股份有限公司现金选择权行权申请书

声明：本公司／本人是在对河北太行水泥股份有限公司（以下简称“太行水泥”）现金选择权行权申报相关情况充分知晓的条件下，填写本申请书并同意太行水泥将本申请书连同本公司／本人签署的其他请求权行权申报文件一并提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权审核和过户手续。

北京金隅股份有限公司

河北太行水泥股份有限公司

中银国际证券有限责任公司

2011年1月31日

证券代码：６００５５３ 证券简称：太行水泥 编号：临２０１１－０８

河北太行水泥股份有限公司

关于换股吸收合并报告书的修订说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）和本公司已根据本次换股吸收合并的最新进展和中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（１０１６０４号）以及《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司方案反馈意见的函》（上市部函［２０１１］０２４号）对《北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）》进行了补充和完善，形成了《北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书》（以下简称“换股吸收合并报告书”）。补充和完善的内容主要体现在以下方面：

１、根据本次换股吸收合并交易的最新进展更新了换股吸收合并报告书的相关内容。

详见“第三章 本次交易的基本情况，二、换股吸收合并概况，（六）本次换股吸收合并方案实施进展及尚需履行的主要批准程序”。

２、补充披露了金隅股份和太行水泥债权债务处置方案及处理情况。

详见“第三章 本次交易的基本情况，二、换股吸收合并概况，（七）本次交易涉及的债权债务处置”。

３、补充披露了本次换股吸收合并方案对太行水泥及中小股东的影响。

详见“第三章 本次交易的基本情况，一、换股吸收合并的动因，（三）本次换股吸收合并方案对太行水泥及中小股东的影响”。

４、根据金隅股份和太行水泥截至２０１０年６月３０日的财务情况，补充出具了金隅股份截至２０１０年６月３０日最近三年及一期经审计财务报表、截至２０１０年６月３０日最近一年及一期经审计备考财务报表以及２０１０年和２０１１年经审核的盈利预测报表及附注，太行水泥２０１０年６月３０日最近三年及一期经审计财务报表，并据此修订了换股吸收合并报告书相关财务数据。

详见“第四章 本次交易相关各方情况介绍”、“第八章 财务会计信息”和“第九章 董事会讨论与分析”。

５、根据截至２０１０年６月３０日金隅股份和太行水泥的基本情况，更新了换股吸收合并报告书中相关内容。

详见“第四章 本次交易相关各方情况介绍”。

６、根据相关主管部门的审批情况对本次交易尚需履行的主要批准程序以及合法合规性进行了更新。

详见“第三章 本次交易的基本情况，二、换股吸收合并概况，（六）本次换股吸收合并方案实施进展及尚需履行的主要批准程序”和“第五章本次交易的合规性及合理性分析，（一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。

７、补充披露了金隅股份设立时资产评估情况、评估增值情况和增值的原因。

详见“第四章 本次交易相关各方情况介绍，一、金隅股份，（二）金隅股份历史沿革”。

８、补充披露了本次换股吸收合并方案的可行性分析。

详见“第五章 本次交易的合规性及合理性分析，二、本次交易的合理性分析，（二）换股价格和换股比例的确定公允合理，４、换股方案的可行性分析”。

９、补充披露了相关产权证办理过户、过户费用承担方式和对存续公司的影响。

详见“第五章 本次交易的合规性及合理性分析，二、本次交易的合规性分析，（五）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍”。

１０、根据截至２０１０年６月３０日金隅股份和太行水泥的资产、业务情况及数据，更新了换股吸收合并报告书的相应内容，并对金隅股份和太行水泥的资产和业务情况进行了补充披露。

详见“第六章 业务与技术”。

１１、根据截至２０１０年６月３０日金隅股份和太行水泥的同业竞争和关联交易情况及数据，更新了换股吸收合并报告书的相应内容。

详见“第七章 同业竞争与关联交易”。

１２、根据最新情况对金隅股份财务状况、经营效率、盈利能力、现金流量以及发生的期后事项进行了修改和补充。

详见“第九章 董事会讨论与分析，一、本次交易前金隅股份财务状况和经营成果的讨论与分析”。

１３、补充披露了本次换股吸收合并完成后存续公司在业务和管理方面的整合计划。

详见“第九章 董事会讨论与分析，三、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析，（三）本次交易对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响，１、本次交易后存续公司的整合”。

修订后的《北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书》全文刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。投资者在阅读和使用换股吸收合并报告书时，应以本次披露的换股吸收合并报告书内容为准。

特此公告。

河北太行水泥股份有限公司董事会

２０１１年１月３１日

证券代码：６００５５３ 证券简称：太行水泥 编号：临２０１１－０９

河北太行水泥股份有限公司

关于公司股票连续停牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示

为确保现金选择权和换股实施顺利进行，本公司股票（股票代码：６００５５３）将自２０１１年２月９日即现金选择权申报日开始连续停牌，直至完成终止上市手续。２０１１年２月１日为本公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６６号文和证监许可［２０１１］１６８号文核准，北京金隅股份有限公司（简称“金隅股份”）将首次公开发行Ａ股暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司（简称“太行水泥”或“本公司”）。

本公司于２０１１年１月３１日刊登了《北京金隅股份有限公司首次公开发行Ａ股暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司换股与现金选择权实施公告》，将通过网下申报的方式向有权股东提供现金选择权申报服务。本次现金选择权实施的股权登记日为２０１１年２月１日。为确保现金选择权和换股实施顺利进行，本公司股票（股票代码：６００５５３）将自２０１１年２月９日即现金选择权申报日开始连续停牌，直至完成终止上市手续。２０１１年２月１日为本公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。

现金选择权的具体实施方案见本公司于２０１１年１月３１日刊登的《北京金隅股份有限公司首次公开发行Ａ股暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司换股与现金选择权实施公告》。

特此公告。

河北太行水泥股份有限公司董事会

２０１１年１月３１日