证券时报多媒体数字报

　　(上接A9版）

　　响。依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，本公司２００７～２０１０年６月非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：

　　单位：万元

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　　（三）主要财务指标

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　　（四）管理层讨论与分析

　　１、流动资产质量较好，资产运营能力较强

　　公司流动资产占比较高，应收账款回收能力逐步增强，客户资信较好，发生坏账的风险较小。报告期内公司应收账款周转率和存货周转率保持较高水平，公司资产运营能力较高且逐年增强。

　　２、偿债能力较强

　　报告期各期间公司流动比率和速动比率均大于１，资产负债率低于５０％，公司偿债能力较强且逐年提高。

　　３、主营业务收入及主营业务利润突出，盈利能力较强

　　报告期内，公司营业收入和利润主要来源于医疗专业工程解决方案，医疗设备销售及医院后勤托管服务收入对公司利润影响较小，公司主营业务突出，盈利能力较强。

　　４、现实的和可以预见的影响因素分析

　　公司历年来依靠自主研发在公司核心技术上不断取得创新成果，迄今为止，公司共取得专利权２５项，软件著作权９项，主要核心技术６项，均已在公司主营业务中成熟运用。未来３年，随着公司在研项目和募集资金研发中心项目的不断推进及核心工程技术水平不断提高，将进一步提高主营业务的毛利率水平，增强公司盈利能力。另一方面，由于公司所处行业尚处于发展初期，营销网络的建设不仅推动公司营销和服务实力的增强，同时能够推广公司的“一体化服务”的理念，培育市场不断深化拓展，从而使公司获得更大的发展空间。

　　随着我国经济发展，国民健康意识的增强和对医疗卫生需求的提高，大力发展医疗卫生事业，增加卫生资源，改善人们的就医环境，已成为未来５－１０年支撑国民经济增长的重要引擎之一。而我国２００９年开始试点的医药卫生体制改革使医院新建、改建、扩建的需求不断增加，从而加快推动了医疗专业工程更新换代，公司作为医疗技术工程服务行业的龙头企业，面临前所未有的历史机遇。

　　行业发展同时市场竞争更加激烈，作为业内同行的江苏久信及海南灵镜与公司在全国范围内的高端市场展开竞争，在行业扩张带动下，地方性企业也积极在所属区域拓展市场，因此公司必须尽快实现上市，才能继续保持并扩大自身的竞争优势，保持业务规模不断扩大和盈利能力不断增强的趋势。

　　５、股利分配政策

　　近三年及一期，公司实行如下的股利分配政策：

　　（１）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　（２）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　（３）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五（２５％）。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　经２００９年１０月１９日召开的２００９年第二次临时股东大会会议决议，依据截至公司２００９年１０月３０日经审计的财务报表４，１００万股份为基数，以每１０股转增５股，将资本公积金２，０５０万元转增为公司股本。除此之外，公司近三年及一期未进行其他形式的股利分配。

　　６、控股子公司情况

　　截至本招股意向书签署日，本公司拥有４家全资子公司，其中尚荣医用工程持有中泰华翰６０％股权，具体的股权结构如下图所示：

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　　各公司的基本情况如下：

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　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金使用计划及备案情况

　　经公司２０１０年第一次临时股东大会批准，本次发行股票募集资金拟投资项目概况如下：

　　单位：万元

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　　上述项目拟全部运用本次发行募集资金进行投资。若本次发行实际募集资金额与项目需要的投资总额之间仍存在资金缺口，将由公司自筹或通过银行贷款予以解决；若实际募集资金大于项目投资资金需求，则资金余额部分将用于其他与主营业务相关的营运资金。

　　二、募集资金投资项目前景分析

　　院内感染是造成手术失败的主要原因之一，据美国国家疾病预防控制中心的调查，医院外科手术病人死亡的病例中，７７％的死亡者是由于感染所致，而这其中绝大多数（约９３％）是手术过程引起的器官／腔体的严重感染造成的。大量临床实验证明，洁净手术室能有效降低院内感染率及无菌手术切口感染率，提高手术成功率，因此洁净手术室受到社会、医院、卫生部门的大力推广。我国于２００２年制定了《医院洁净手术部建筑技术规范》，规定了洁净手术室的设计、施工、材料选用、设备配置、验收等标准。洁净手术室是医技水平和综合实力的体现，能够有效控制院内感染，必将成为改建、扩建或新建医院的必备科室。随着国家《医院洁净手术部建设标准》和《医院洁净手术部建筑技术规范》的相继出台，以及受２００３年“非典”疫情的影响，洁净手术室受到了医院及社会各界的高度重视，新建和改扩建高标准洁净手术室已成为医院发展建设中的重点之一。“非典”疫情爆发后，我国发达地区医院及三级医院率先开展洁净手术室的建设，欠发达地区三级医院及其他医院也相继开展洁净手术室的建设工作。截至目前，洁净手术室在大多数发达地区三级医院中已基本普及，欠发达地区三级医院以及其他级别医院正在逐步开始洁净手术室的建设。

　　数字一体化手术室为今后手术室的发展方向，是在洁净手术室的基础上，利用设备数字化功能，结合计算机技术，从硬件和软件上进行整合集成，使设备的使用功能更优化，更符合手术条件的需要，更适合现代微创手术的技术和手术室操作规定的要求。数字一体化手术室解决方案可以帮助医护工作人员在无菌区内通过一个触摸显示屏或在消毒区通过操作平台轻易的控制手术室内的所有设备，并与医院内的信息网络连成一体，从而相互共享影像和数据，并通过视音频系统与外界进行交互式交流。

　　目前，数字一体化手术室在发达国家得到较为广泛应用，在国内尚处于技术研发与完善阶段，只有阶段性研发成果运用于手术室中，实现了部分数字化功能，如对手术环境的智能调节、交互式信息交流等。随着技术的进步，手术室的数字化功能将越来越完善，数字一体化手术将逐步取代洁净手术室。而本项目的建设，则是加强公司在数字一体化手术室的研发，推动数字一体化手术室的发展。

　　本次募集资金投资项目能够顺利实施，将有利于实现现有业务的升级，进一步增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的服务能力，进一步提升公司的行业地位及市场占有率。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、经营风险

　　（一）买方信贷风险

　　买方信贷是公司的特色服务之一，由公司提供买方信贷额度和贷款保证担保，银行放款专项用于经营状况良好、资金紧缺的医院购买本公司的产品或服务。本公司以及银行将对医院的经营状况、财务状况进行系统评估后，确认医院在未来能够及时还款的条件下，方才提供买方信贷服务。银行对贷款进行全程监管，保证贷款专项用于购买本公司的产品及服务。

　　尽管部分地区财政投入下拨进度与医院的资金需求进度不匹配，造成暂时性资金困难，医院向本公司申请买方信贷服务，但我国推行公立医院补偿机制，政府负责公立医院基本建设和大型设备购置，随着财政投入的逐步到位，资金来源有保障；另一方面，公司提供买方信贷服务的医院均属于所在区域排名前列的医院，属于区域医疗中心，承担所在区域常见病及大病的诊疗职能，门诊量较大，现金流充足，偿债能力较强；而且，买方信贷采取每月还款的方式，还款压力较小。虽然买方信贷具有事前审核、放款流向控制等风险控制措施，并且还款来源有保障，且公司自２００３年开展买方信贷服务至今，未发生因医院不能偿还银行贷款而带来的担保风险，但仍存在医院因经营管理不善或财政拨款不及时致使不能及时偿还银行贷款，从而导致公司承担连带担保责任的风险。

　　（二）原材料价格波动导致经营成本上升的风险

　　近三年及一期，原材料成本占公司营业成本的比重约７０％，其价格变动是影响公司经营成本的主要原因。公司经营所需主要原材料包括金属材料、建筑装饰材料、空调机组设备、电子元器件等，原材料的价格随国民经济景气程度、市场供求等因素的变化而波动。公司根据业务的需要及原材料市场价格变动趋势，适时进行相关原材料的采购，并制定了完善的询比价制度、供应商管理制度，确保公司原材料采购价格的相对稳定，但公司仍面临因原材料价格波动而导致经营成本上升的风险。

　　（三）业务模式风险

　　经过不断探索和实践，本公司根据市场需求逐步确立了以洁净手术室为主的医疗专业工程整体解决方案，即“设计＋施工＋产品＋服务”的业务运作模式。公司的业务领域涵盖医疗专业工程设计、装饰施工、部品部件的定制化开发与生产、买方信贷、系统运维等服务。该模式对服务商的系统集成能力要求较高，在竞标实践中，该业务运行模式 具有较为明显的优势。虽然近年来公司的业务模式经历了市场的考验，证明了该模式的可持续性。但由于市场需求的不断变化，且企业处于高速发展阶段，公司的业务模式亦需要逐步完善，公司客观上存在由于业务模式的不断改进而对经营业绩产生不利影响的风险。

　　二、管理风险

　　本公司主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案，集生物医学工程、工民建、临床医学、自动化、电子信息工程、暖通、建筑装饰、工程材料、计算机软件等专业于一体，公司的业务质量直接影响病人的生命健康。尽管本公司在多年的经营运作中已经建立了一套完整有效的内部控制制度，但随着公司业务的不断拓展和规模扩大，尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司将面临管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面的挑战。如果本公司在人才储备、管理模式及信息管理等方面不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司的高效运营，使公司面临一定的管理风险。

　　三、设计人才和工程管理人员不能满足未来发展需求的风险

　　本公司主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案，设计和工程管理对于整体解决方案的顺利实现起决定作用。一方面，由于不同类型医院对整体设计、功能要求具有较大的差异化，例如专业的心血管病医院对于手术室温度、湿度、无菌度均有较高的要求，设计的作用和地位越来越突出，业内企业对设计人才的需求越来越大；另一方面，项目过程的控制是解决方案顺利实施的保证，工程管理人员的作用日益明显。尽管本公司拥有多年的行业经验，建立了一支经验丰富的设计及管理人才队伍，而且公司在人力资源机制建设方面比较完善，注意人才队伍的培养和建立。但随着业务规模的扩大和智能自控手术室技术改造项目的实施，如果设计人才和工程管理人员不能满足未来发展的需求，将给公司经营带来影响。

　　四、税收优惠政策变动的风险

　　２００８年１２月１６日，经深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局审核批准，本公司取得高新技术企业资质证书，有效期为３年。根据２００９年４月１日深圳市龙岗区地方税务局下发的深地税龙减备告【２００９】５１００３号税收减免登记备案告知书批准，本公司自２００８年１月１日至２０１０年１２月３１日按１５％的税率征收企业所得税。如果公司在２０１１年不能继续取得高新技术企业资格或者相关的优惠税收政策发生变化，可能会增加公司的纳税负担并影响公司经营业绩。

　　五、募集资金投资项目可能面临的风险

　　（一）技术风险

　　募集资金投资项目将加强数字一体化手术室的研发、生产与销售，推进我国手术室朝更具智能化、自动化、人性化方向发展，提高手术室的安全性、便利性以及使用效率。为实现上述目标，本次募集资金投资项目将涉及手术室智能自控系统、医用气体监控、数字动态病历管理、手术导航系统、医院数字化控制系统、医学影像以及移动手术室洁净与数字智能控制等新技术、新产品的开发。

　　公司建立了较为完善的研发管理制度，规范了研发的工作流程，组建了行业内领先的技术研发团队，且保持了较高的研发投入，为新技术、新产品的研发奠定了基础。但新技术、新产品的研发周期往往较长，或受客观因素影响存在研发失败的风险，如若出现这种情况，将会影响募集资金投资项目的实施。

　　（二）产能扩大而导致的市场销售风险

　　公司２００９年手术室配套部品部件的生产能力为１７０套／年，２００９年公司的产能利用率达到９９．４１％，本次股票发行募集资金投资项目之一为智能自控手术室的技术改造项目，项目达产后，公司手术室配套部品部件的产能将新增４３０套／年。本公司在确定投资该项目之前已经对项目可行性进行了充分论证和预测分析，项目的实施将有效缓解目前公司产能不足的问题，进一步增强公司的服务能力，提高公司盈利能力、保证公司的持续稳定发展。但如果本公司募投项目建成投产后，市场竞争环境发生变化，或因市场开拓未能达到预期，公司将存在因产能扩大而导致的市场销售风险。

　　（三）原材料价格波动风险

　　募集资金投资项目生产需要的主要原材料为金属材料、建筑装饰材料、空调机组设备、电子元器件等，原材料的价格随国民经济景气程度、市场供求等因素的变化而波动。在日常经营中，本公司根据业务的需要及原材料市场价格变动趋势，适时进行相关原材料的采购，并制定了完善的询比价制度、供应商管理制度，确保公司原材料采购的相对稳定，但公司仍面临因原材料价格波动而导致募集资金投资项目经营成本上升的风险。

　　（四）市场营销网络建设项目管理风险

　　虽然本公司市场营销网络建设项目的确定是公司认真分析了市场供求的现状和未来发展趋势，并结合公司的发展战略，进行了充分论证确定的，但依然可能存在影响项目预期收益的风险，该风险主要来自营销网络的布局问题。布点城市选择不当将影响预期经济效益的实现。

　　六、实际控制人控制的风险

　　本次发行前公司董事长兼总经理梁桂秋持有公司５６．５１％的股份，为公司的实际控制人，梁桂秋的胞弟梁桂添、梁桂忠分别持有公司１２．４３％、３．１１％的股份，梁桂秋的配偶黄宁持有公司０．７８％，梁桂秋家族共计持有公司７２．８３％的股份。虽然本公司建立关联交易回避表决制度、独立董事制度、监事会制度等各项制度，从制度安排上避免实际控制人控制现象的发生，对公众关注的事项各股东也做出相应承诺，但实际控制人仍可能凭借其及家族的控股地位，影响公司的人事、生产和经营管理决策，影响公司的生产经营。

　　七、工程质量风险

　　公司自成立至今，一直致力于承接大中型医院医疗专业工程建设。经过十二年的发展，公司积累了成熟的技术、丰富的经验以及优秀的人才队伍，并建立完善的工程质量控制制度。公司的智能自控手术室被认定为国家重点新产品，得到市场和客户的广泛认可。但由于手术部承载了以手术治疗危重病人的功能，对细菌浓度及空气洁净度有较高的要求，对方案设计、施工水平、材料质地、系统集成等方面要求较高。一旦出现手术部建设工程质量问题，将直接关系到人生命健康，对公司的业绩和信誉将产生重大影响。

　　八、技术风险

　　本公司是国内最早将洁净技术引入医院手术部的企业之一，经过十多年的研发和实践，公司已积累了多项运用于洁净手术室的专利技术，以及空气洁净、环境参数实时监测、多参数综合平衡控制、智能ＰＩＤ控制、集散控制、多系统集成与中央管理等多项国内领先的专有技术。公司的智能自控手术室产品荣获国家科技部、商务部、质量监督总局及环保总局颁发的国家重点新产品荣誉，荣获深圳市人民政府颁发的科学技术进步二等奖，荣获深圳市科技和信息局颁发的高新技术项目。随着科技的进步，现有设备的数字化功能不断提升，洁净手术室将朝着数字化手术室方向升级。公司将根据行业发展态势，进行手术室智能自控系统、医用气体监控系统、数字动态病历管理系统、手术导航系统、医院数字化控制系统等技术的研发，以提高手术室的信息化、智能化，推动国内数字一体化手术室的发展。为实现上述目标，保持公司的核心技术优势，公司正在逐步加大研发投入力度，吸引高端技术人才加盟，建立健全研发管理制度，但新技术的研发存在研发失败或技术研发偏离市场需求的风险。

　　九、固定资产折旧大量增加导致业绩下滑的风险

　　２００７－２００９年末及２０１０年６月末，公司固定资产净值分别３，２５３．３３万元、３，２３６．６２万元、１２，６９３．６２万元和１８，１９８．８７万元，２００９年末及２０１０年６月末房屋建筑物分别增加９，１８２．８５万元和５，８０１．５６万元，主要系“尚荣二期工业厂区”厂房、培训中心、办公大楼竣工验收，从在建工程转入固定资产所致。根据公司现行的固定资产折旧政策，上述新增房屋建筑物固定资产折旧在２０１０年为５８７．２６万元，较２００９年的固定资产折旧大幅度增加。公司新增固定资产主要是适应公司技术水平不断改造以及业务规模迅速扩大的要求，能够提高公司的服务能力，有利于公司业绩的提升，但公司仍面临因固定资产折旧大量增加而导致业

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

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　　二、发行时间安排

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　　第七节 备查文件

　　１、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午８：００至１１：３０，下午２：００至５：３０。

　　２、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定的网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

　　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　　２０１０年12月26日