证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２８３ 股票简称：天润曲轴 编号：２０１１－００２

　　天润曲轴股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天润曲轴股份有限公司于２０１１年１月１６日以书面和电子邮件方式向全体董事发出关于召开第二届董事会第三次会议的通知，会议于２０１１年１月２７日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事９人，实际出席董事９人，公司部分监事、高管及保荐机构代表人列席了本次会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　１、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１０年度报告》全文及摘要。　

　　本项议案尚须提交公司２０１０年度股东大会批准。《２０１０年度报告》全文及摘要内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１０年度报告摘要》同时刊登于２０１１年１月３１日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　２、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》。

　　本项议案尚须提交公司２０１０年度股东大会批准。

　　公司独立董事魏安力、刘红霞、姜爱丽分别向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上进行述职。报告内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　《２０１０年度董事会工作报告》内容见公司《２０１０年度报告》全文相关章节。

　　３、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》。

　　４、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。

　　公司２０１０年度会计报表，经天健会计师事务所有限公司审计验证，出具天健审〔２０１１〕１８６ 号标准无保留意见的审计报告。

　　２０１０年度营业总收入１３９３３９．３９万元，较２００９年度增长７９．８５％；实现利润总额２７４１５．７５万元，较２００９年度增长９４．０９％，实现净利润２３７８２．６４万元，较２００９年度增长８９．６８％，其中：归属于母公司股东的净利润为２２１６５．８６万元，较２００９年度增长９６．１５％。

　　２０１０年末资产总额２３６９３５．５１万元，较２００９年增长２０．７８％；负债总额６１３７１．１９万元，较２００９年增长４３．７１％。

　　２０１０年经营活动现金流量净额３８７６２．０４万元，比２００９年增长４２２．２０％。

　　本项议案尚须提交公司２０１０年度股东大会批准。

　　５、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１０年度利润分配及公积金转增股本的预案》。

　　根据天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（天健审［２０１１］１８６号），公司２０１０ 年归属于母公司股东的净利润为２２１，６５８，６２３．９９元，加年初未分配利润２１９，０５５，８６５．４６元，减去２０１０年度按母公司实现净利润１０％提取法定盈余公积１７，７５３，４１４．８８元，减去２００９年度利润分配现金股利１６，８００，０００．００元后，２０１０年度末可供股东分配的利润为４０６，１６１，０７４．５７元。

　　公司拟以２０１０ 年末的总股本２４０，０００，０００股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每１０ 股转７股；以未分配利润每１０股送３股，每１０股派发现金股利人民币１．００元（含税）。

　　本项议案尚须提交公司２０１０年度股东大会审议批准。

　　６、会议以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔２０１１〕１８７号《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及保荐人出具的《国信证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司２０１０年度募集资金存放及使用情况专项核查报告》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　７、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《内部控制自我评价报告》。

　　《内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司独立董事对公司《内部控制自我评价报告》发表了独立意见，保荐人国信证券股份有限公司发表了核查意见。公司独立董事发表的独立意见、保荐人发表的核查意见内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　８、会议以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于续聘２０１１年会计师事务所的议案》。

　　同意公司续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度外部审计机构，审计费用不超过５０万元（包括控股子公司的审计）。

　　公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本项议案尚须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　９、会议以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《公司组织机构调整的议案》。

　　１）取消综合管理部，设立企划部、人力资源部、公司办。将综合管理部的相关职能分解。２）将原有的车间和生产线按照产品特性和加工工艺等，划分为热处理生产部、第一曲轴生产部、第二曲轴生产部、第三曲轴生产部、第四曲轴生产部等５个生产部。（调整后的组织机构图见附件）。

　　１０、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　《年报信息披露重大差错责任追究制度》具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１１、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《前次募集资金使用情况报告》。

　　《前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本项议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　２０１０年度股东大会召开时间董事会将另行通知。

　　三、备查文件

　　第二届董事会第三次会议决议。

　　特此公告

　　天润曲轴股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年１ 月３１ 日

　　附件：

　　■

　　证券代码：００２２８３ 　　 股票简称：天润曲轴 　　　 编号：２０１１－００３

　　天润曲轴股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天润曲轴股份有限公司第二届监事会第二次会议通知于２０１１年１月１６日，以电子邮件方式发出，于２０１１年１月２７日下午在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席于树明先生主持，应出席监事３人，实际出席监事３人，会计机构负责人姜伟先生列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　１、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１０年度报告》全文及摘要。

　　监事会对董事会编制的《２０１０年度报告》全文及摘要进行审核后，一致认为：《２０１０年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本项议案尚须提交公司２０１０年度股东大会批准。

　　《２０１０年度报告》全文及摘要内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１０年度报告摘要》同时刊登于２０１１年１月３１日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　２、会议以３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》。

　　本项议案尚须提交公司２０１０年度股东大会批准。

　　《２０１０年度监事会工作报告》内容见公司《２０１０年度报告》全文相关章节。

　　３、会议以３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。

　　公司２０１０年度会计报表，经天健会计师事务所有限公司审计验证，出具天健审〔２０１１〕１８６ 号标准无保留意见的审计报告。

　　２０１０年度营业总收入１３９３３９．３９万元，较２００９年度增长７９．８５％；实现利润总额２７４１５．７５万元，较２００９年度增长９４．０９％，实现净利润２３７８２．６４万元，较２００９年度增长８９．６８％，其中：归属于母公司股东的净利润为２２１６５．８６万元，较２００９年度增长９６．１５％。

　　２０１０年末资产总额２３６９３５．５１万元，较２００９年增长２０．７８％；负债总额６１３７１．１９万元，较２００９年增长４３．７１％。

　　２０１０年经营活动现金流量净额３８７６２．０４万元，比２００９年增长４２２．２０％。

　　本项议案尚须提交公司２０１０年度股东大会批准。

　　４、会议以３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度利润分配及公积金转增股本的预案》。

　　根据天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（天健审［２０１１］１８６号），公司２０１０ 年归属于母公司股东的净利润为２２１，６５８，６２３．９９元，加年初未分配利润２１９，０５５，８６５．４６元，减去２０１０年度按母公司实现净利润１０％提取法定盈余公积１７，７５３，４１４．８８元，减去２００９年度利润分配现金股利１６，８００，０００．００元后，２０１０年度末可供股东分配的利润为４０６，１６１，０７４．５７元。

　　公司拟以２０１０ 年末的总股本２４０，０００，０００股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每１０ 股转７股；以未分配利润每１０股送３股，每１０股派发现金股利人民币１．００元（含税）。

　　本项议案尚须提交公司２０１０年度股东大会审议批准。

　　５、会议以３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　《关于年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　６、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《内部控制自我评价报告》见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　７、会议以３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》。

　　经核查：天健会计师事务所有限公司从事上年度公司审计工作勤勉尽责，为公司出具的２０１０年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度外部审计机构。

　　本项议案尚须提交公司２０１０年度股东大会批准。

　　三、备查文件

　　第二届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　天润曲轴股份有限公司

　　监事会

　　２０１１年１月３１日

　　附件

　　证券代码：００２２８３ 股票简称：天润曲轴 编号：２０１１－００５

　　天润曲轴股份有限公司

　　关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００９〕６９７号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）股票６，０００万股，发行价为每股人民币１４．００元，应募集资金总额为８４，０００万元，坐扣承销费和保荐费２，１００万元后的募集资金８１，９００万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于２００９年８月１７日汇入本公司在中国建设银行文登支行开立的人民币账户。

　　另扣除发行费用１，２８７．５３万元后，实际募集资金净额为８０，６１２．４７万元。该事项业经浙江天健东方会计师事务所有限公司审验，并由其出具浙天会验〔２００９〕１３２号《验资报告》。

　　２００９年度，本公司使用募集资金３６，５３１．３６万元，２０１０年度本公司使用募集资金４２，５３１．９６万元，其中包含公司为了支付重型发动机曲轴锻造生产线项目进口设备的信用证保证金，自募集资金账户转入自有账户的２，５６０．９６万元，但目前该保证金尚未对外支付。截至２０１０年１２月３１日，募集资金使用余额为１，５４９．１５万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司制定了《募集资金专项管理制度》（以下简称《管理制度》）。《管理制度》业经本公司２００８年度第一次临时股东大会审议批准。根据法律法规的相关要求，本公司于２０１０年１月２６日对《管理制度》进行了重新修订，并经公司２００９年年度股东大会审议通过。《管理制度》明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。

　　目前，募集资金项目由本公司实施。《管理制度》得到本公司的严格执行，本公司开具了４个募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，本公司于２００９年９月连同国信证券股份有限公司（以下简称保荐机构）与中国建设银行股份有限公司文登支行（以下简称“建行文登支行”）、中国农业银行股份有限公司文登葛家分理处（以下简称“农行葛家分理处”）、中国银行股份有限公司文登支行（以下简称“中行文登支行”）和威海市商业银行文登支行（以下简称“商行文登支行”）分别签署了《募集资金三方管理协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　为了提高募集资金使用效率，合理降低财务费用，增加存储收益，２００９年１１月１２日，本公司、保荐机构以及上述４家银行分别签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，本公司在上述４家银行新开设了人民币定期专项账户，用于募集资金的日常存储。该定期专项存储账户不得直接对外进行任何转账和支付。如募集资金项目需要使用资金，必须先将相应的募集资金转回原募集资金活期专项账户。

　　在募集资金实际支付使用上，本公司与保荐机构保持着经常性的日常沟通，接受保荐机构的持续督导，严格履行三方监管协议的有关规定。截至２０１０年１２月３１日，本公司在建行文登支行、农行葛家分理处和中行文登支行的募集资金专户均已销户，剩余的募集资金全部存放在商行文登支行，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　募集资金账户存储余额共１，９０１．３４万元，较募集资金使用余额１，５４９．１５万元多３５２．１９万元，主要原因系募集资金利息收入、付款手续费等形成的结余计３５２．１９万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目资金使用情况

　　截至２０１０年１２月３１日，募集资金投资项目资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。

　　（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一） 公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

　　（二） 公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，在募集资金存放、使用、管理及披露中，本公司不存在违规情形。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　天润曲轴股份有限公司

　　２０１１年１月３１日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　２０１０年度

　　编制单位：天润曲轴股份有限公司 单位：人民币万元

　　■

　　注：截止２０１０年１２月末，重型发动机曲轴锻造生产线项目投入金额中包含公司为了支付该项目进口设备的信用证保证金，自募集资金账户转入自有账户的２，５６０．９６万元，但目前该保证金尚未对外支付。