证券时报多媒体数字报

　　江苏南方轴承股份有限公司

　　Ｊｉａｎｇｓｕ ＮａｎＦａｎｇ Ｂｅａｒｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　（江苏省常州市武进高新技术开发区龙翔路）

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、经公司２００９年度股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行后新老股东按持股比例共享。截至２０１０年６月３０日公司未分配利润为６，２７５．３３万元。

　　二、公司主要产品为滚针轴承和超越离合器，主要应用于汽车、摩托车及电动工具等工业领域。汽车行业（含摩托车，下同）需求和宏观经济密切相关。报告期内由于宏观经济波动，公司经营业绩呈现一定的波动。公司虽然经过多年发展，依托丰富的产品结构、不断扩展的客户网络以及较高的品牌知名度已具备了一定的抵抗宏观经济波动风险的能力，但如果宏观经济环境持续恶化，经济出现衰退，公司下游行业不景气或者发生重大不利变化，将对公司生产经营产生不利影响。

　　三、公司滚针轴承和超越离合器产品的主要原材料为轴承钢、钢板、钢丝等钢材制品。在目前全球铁矿石价格波动较为频繁的背景下，主要原材料的价格波动将对公司的成本控制带来一定压力。如果未来主要原材料价格发生大幅波动而公司未采取有效措施予以应对，将对公司的经营业绩带来不利影响。

　　四、本次发行前，史建伟、史娟华、史维合计控制公司７８．９０％股权，是公司的控股股东和实际控制人。本次发行后，史建伟、史娟华、史维仍为公司的控股股东和实际控制人。控股股东有可能利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司在经营决策、人事、财务及其他管理等方面进行控制，使公司中小股东利益受到损害。

　　五、本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加１５，３３０万元，每年新增折旧１，１６５万元。如果市场环境发生重大变化，公司生产经营不能保持持续增长，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因为固定资产规模大幅增加而导致利润下滑的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　公司前身为武进市南方轴承有限公司（后更名为常州市武进南方轴承有限公司），注册资本１００万元，由武进南方滚针轴承厂和武进市经济技术开发总公司分别以货币出资８０万元、５万元，三位自然人股东许维南、史娟华、刘玉亚分别以货币出资５万元于１９９８年５月８日设立。

　　２００１年８月１６日经武进市南方轴承有限公司股东会决议通过，武进市经济技术开发总公司将其持有的武进市南方轴承有限公司５％股权转让给许维南。

　　２００１年１０月１６日经武进市南方轴承有限公司股东会决议，决定以现金方式增加注册资本４００万元：其中史建伟新出资２８０万元，史娟华增加出资６０万元，许维南增加出资４０万元，刘玉亚增加出资２０万元。本次增资后，公司注册资本为５００万元。

　　２００２年８月２１日，因武进撤市设区，武进市南方轴承有限公司更名为常州市武进南方轴承有限公司，并办理了工商变更登记手续。

　　２００４年１１月１８日，经南方轴承有限公司股东会决议通过，常州市武进南方滚针轴承厂及许维南、刘玉亚分别向史娟华转让其持有的南方轴承有限公司８０万元、５０万元、２５万元出资，分别占注册资本的１６％、１０％、５％，转让价款分别为８０万元、５０万元、２５万元。

　　２００４年１１月１８日经南方轴承有限公司股东会决议通过，公司增加注册资本２，０００万元，该增资全部由史维认缴。本次增资后，公司注册资本为２，５００万元。

　　２００７年１０月２６日经南方轴承有限公司股东会决议通过，史维将其持有的南方轴承有限公司１，０９５万元出资（占注册资本４３．８０％）作价１，０９５万元转让给史建伟，将持有的３０万元出资（占注册资本１．２０％）作价３０万元转让给史娟华；按照每份出资额２．８０元的价格，将１０２．５０万元出资分别转让给许维南、蒋旭峰、周雪刚、王星波、史燕敏、魏东等公司６名管理人员、核心技术人员，将３７５万元出资分别转让给承群威、卢亚斌、陈巍、蒋文华等４名在公司初创阶段提供过支持的人员，将１４７．５０万元出资转让给史娟华控制的华业投资。

　　经２００７年１１月２１日南方轴承有限公司临时股东会决议及２００７年１２月８日公司创立大会暨第一次股东大会决议批准，由南方轴承有限公司原有股东作为发起人，以经江苏天衡出具的“天衡审字（２００７）９４９号”《审计报告》审计的南方轴承有限公司截至２００７年１０月３１日的净资产９，８４８．５４４８万元为基础，扣除分配的现金股利及代扣代缴的个人所得税２，９６９．７０８９万元后的剩余净资产按１．０５８２８２４３８：１的比例折算为总股本６，５００万股，发起人按其对有限公司的出资比例享有股份公司的股份。２００７年１２月１８日公司在江苏省常州工商行政管理局办理了工商登记手续。

　　２００９年１２月２８日史建伟与其弟史建仲签订《股份转让协议》，鉴于史建仲在公司发展过程中作出了一定贡献，史建伟按照每股１．０８元的价格（参照股份公司整体变更时的每股净资产）向史建仲转让１３０万股，占总股本的２％。２００９年１２月３０日，公司办理了工商变更登记手续。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前，公司股本总额为６，５００万股，本次拟公开发行２，２００万股，占发行后公司总股本的２５．２９％，发行后公司总股本为８，７００万股。

　　公司控股股东、实际控制人史建伟先生、史娟华女士与史维小姐承诺：对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。

　　在公司任职的股东许维南、蒋旭峰、周雪刚、王星波、史燕敏、魏东承诺：自南方轴承股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的南方轴承股份，也不由南方轴承回购本人持有的股份。

　　公司股东史建仲、华业投资承诺：自南方轴承股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人、本公司持有的南方轴承股份，也不由南方轴承回购本人、本公司持有的股份。

　　公司的其他股东承诺：自南方轴承股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人持有的南方轴承股份，也不由南方轴承回购本人持有的股份。

　　在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东同时承诺：上述锁定期满后，如本人担任公司董事／监事／高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；且离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。

　　（二）公司发起人、前十名股东、国家股、国有法人股和外资股股东的持股数量及比例

　　目前公司全部股东持股情况如下：

　　公司发起人股东为史建伟、史娟华与史维等十四名自然人及华业投资法人股东一名。

　　（三）公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　除此之外，其他股东之间无关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）发行人从事的主要业务

　　本公司主要从事滚针轴承和超越离合器的研发、制造和销售。

　　（二）主要产品及其用途

　　本公司主要产品为冲压外圈滚针轴承、实体套圈滚针轴承、平面轴承、滚针与保持架组件、三圆柱式离合器、楔块式离合器、离合器齿轮等，主要应用于汽车行业、摩托车行业及电动工具等行业。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　公司以著名大企业为主，公司的核心客户包括了国际知名汽车零部件商法雷奥、博世、麦格纳，电动工具行业知名企业百得、牧田、喜利得，国内主要摩托车厂商大长江、新大洲本田、五羊－本田、望江铃木、济南轻骑铃木、建设雅马哈等。

　　公司在销售模式上采取直销的模式，国内大中城市建立了完善的营销网络，建立了覆盖全国２１个省、市、自治区完善的市场营销网络。公司将销售区域分为华东片区、华南片区、西南片区、华中片区、华北片区、东北片区和西北片区，并在广州、江门、重庆设立了办事处。营销部根据公司经营目标制定营销计划、协调计划执行、并进行客户管理。

　　另外，公司还积极开拓国际市场，营销部设专人负责东南亚、北美洲及欧洲市场。

　　（四）所需主要原材料情况

　　本公司产品所需的原材料主要为钢板、轴承钢、钢丝、外购零配件等，其中钢板、轴承钢、钢丝等为基础金属材料，货源充足，采购渠道众多，不存在原材料供应紧张问题。公司与多家原材料供应商建立了良好合作关系，能及时选择质量合格，价格合理的货源，公司货款支付及时，具有良好的信誉，多年来未发生原材料短缺而影响生产的情况。

　　（五）行业竞争状况及本公司在行业中的竞争地位

　　２００８年我国轴承企业约２０００家，其中规模以上企业超过１４００家，仅发行人所在的“苏锡常”地区就有上百家滚针轴承生产企业。其中多数企业规模小、研发能力弱、创新能力低，低水平重复生产现象严重，滚针轴承产品结构中普通、低档轴承产品的比例较高。

　　根据中国轴承工业协会的统计，公司２００６－２００８年滚针轴承的产量在年报滚针轴承生产企业中均位列第一位。

　　公司致力于成为具有国际化竞争力的汽车零部件专业制造企业，主要目标客户定位于全球范围内汽车、摩托车及其他工业领域的领先公司。公司在国内滚针轴承行业率先进入国际知名汽车零部件商全球采购体系，并长期为法雷奥、博世、麦格纳等国际知名汽车零部件商提供轴承配套；同时公司还与日本电装、德国采埃孚、德国大陆集团、美国天合汽车、意大利菲亚特、德尔福等国际九大汽车零部件商进行新产品、新项目合作开发，在国内同行业中形成了领先于竞争对手的先发优势。

　　公司具有较强的自主研发、技术创新能力，是国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业、江苏省民营科技企业。１９９８年至今，公司累计获得国家重点新产品２项、国家火炬计划项目２项、江苏省火炬计划项目２项、江苏省高新技术产品４项，参与制订《滚动轴承 低碳钢轴承零件碳氮共渗热处理技术条件》、等行业标准。公司拥有与滚针轴承、超越离合器、汽车交流发电机整体式滑轮总成等产品相关的多项自主知识产权和核心技术，已获得发明专利３项、实用新型专利６项。

　　五、发行人业务及与生产经营有关的资产权属情况

　　（一）商标

　　截至本招股意向书签署日，公司共拥有８件境内注册商标。

　　（二）土地使用权

　　截至本招股意向书签署日，公司拥有两宗土地使用权。

　　（三）专利

　　截至本招股意向书签署日，公司已取得权利证书的发明专利３项、实用新型专利６项。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　截至本招股意向书摘要签署日，史建伟、史娟华、史维直接持有本公司７３％的股权，通过控股华业投资间接持有公司５．９％的股权，合计持有公司７８．９０％的股权，史建伟、史娟华、史维是公司的控股股东、实际控制人。

　　截至本招股意向书摘要签署日，实际控制人史建伟、史娟华、史维除控股本公司外，尚控股华业投资、参股诚欧动力和窗外科技。具体情况如下：

　　本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。

　　（二）关联方及关联关系

　　１、持有公司５％以上股份的股东

　　２、公司控股的企业

　　截至本招股意向书签署日，公司的控股子公司及参股公司如下：

　　３、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

　　公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为本公司的关联人士。

　　４、实际控制人控股的企业

　　截至本招股意向书签署日，实际控制人控股和参股的企业如下：

　　５、与主要投资者个人关系密切的家庭成员

　　６、报告期内发生关联交易的关联法人

　　（三）关联交易

　　１、 经常性的关联交易

　　报告期内公司与关联方发生的经常性关联交易包括关联采购、关联销售、向关联方租赁房屋等。报告期内发行人经常性关联交易不断减少，截至本招股意向书签署日，经常性关联交易仅有与泰博精创之间的房屋租赁和委托加工。

　　注：表中“占比”分别为“关联采购金额占采购成本比例”、“关联销售占营业收入”的比例

　　（１）关联采购内容

　　２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年１－６月，发行人向泰博精创购买滚针轴承及超越离合器用钢丝和齿轮。２００７年、２００８年发行人向海丰机械采购滚针轴承零部件、半成品，并以半成品为主。

　　（２）关联销售内容

　　报告期内发行人向民力轴承、南方摩托车启动齿轮厂曾发生过零星的关联销售，销售内容系滚针轴承。

　　（３）厂房租赁

　　发行人自２００８年６月１日起租赁泰博精创位于常州市武进区牛塘史家村的部分厂房作为离合器齿轮生产车间使用，租金１．２万元／月，生产消耗用电为泰博精创按市场价格转供。

　　２、偶发性的关联交易

　　（１）转让及购买固定资产

　　由于离合器齿轮对钢材耗用量大，且离合器齿轮本身的毛利率水平显著低于公司其他产品，盈利能力相对较差，公司基于防范钢材价格波动的风险以及提升公司整体盈利能力的考虑，于２００７年１月２日与泰博精创签订设备转让协议，将公司全部齿轮生产设备以账面净值１，５５７，７５２．７９元转让给泰博精创。

　　随着公司超越离合器生产规模逐步扩大，公司向泰博精创的齿轮采购金额也随之提高。为解决该关联交易，经公司２００７年度股东会通过，２００８年５月公司与泰博精创签订资产转让协议，公司以经江苏中天资产评估事务所苏中资评报字（２００８）第６４号评估报告确认的２，１１３，６１０．００元收购泰博精创用于生产离合器齿轮的全部机器设备。

　　本次交易后，公司自行生产超越离合器齿轮产品，不再向泰博精创采购。

　　（２）收购苏州伟业股权

　　苏州伟业成立于２００６年１月，史建伟、史娟华持有１００％的出资，主要从事汽车空调滚针轴承的生产经营。为解决与本公司的同业竞争，经２００７年９月２４日苏州伟业股东会决议、９月２６日有限公司股东会决议，股东史建伟、史娟华将其持有的苏州伟业合计１００％的股权转让给有限公司。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（２００７）第１０７号《资产评估报告》，以２００７年８月３１日为评估基准日，苏州伟业账面资产６８．９９万元、负债３０．７５万元、净资产３８．２５万元，评估后资产７９．４３万元、负债３０．７５万元、净资产４８．６８万元。２００７年９月２６日，史建伟、史娟华与有限公司签订《股权转让协议》，以上述评估结果为基础，经协商确定转让标的股权对价为５０万元，有限公司分别支付史建伟、史娟华３５万元、１５万元。此次股权转让完成后，有限公司持有苏州伟业１００％的股权。

　　（３）关联方为公司提供担保

　　单位：万元

　　截止２００９年１２月３１日除史建伟为公司银行借款提供担保外，其他关联方为公司银行借款提供担保事项已经解除。

　　（４）公司为关联方提供担保

　　报告期内，公司为民力工具银行借款、银行承兑汇票提供如下担保：

　　单位：万元

　　公司为关联方上述提供担保事项在关联方银行借款、银行承兑汇票到期后即已解除。

　　上述公司为关联方提供担保事项，已经有限公司２００７年１１月１９日召开的２００７年第三次股东会议通过，关联股东回避表决。

　　独立董事认为：公司在报告期内发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，报告期内发生的关联交易已完全披露，关联交易以市场定价为原则、由交易双方协商确定，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

　　七、董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

　　上述董事、监事及高级管理人员没有兼职情况和与公司的其他利益关系，除了独立董事马铭志任职任职起止日期均为２００８年８月－２０１０年１２月之外，其他任职起止日期均为２００７年１２月－２０１０年１２月。２００９年，公司６名董事（不含独立董事）薪酬收入７８．４５万元，独立董事每人每年税前６万元，３名监事薪酬收入２０．８３万元，４名高级管理人员薪酬收入５５．５７万元，上述人员的薪酬包括领取的工薪、奖金、津贴及所享受的其他待遇等，公司目前未设置认股权，也没有退休金计划。

　　（二）董事、监事及高级管理人员在其他企业兼职情况

　　截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员在其他企业兼职情况如下：

　　除上述情况以外，其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无在其他企业或单位担任职务的情况。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　史建伟先生为公司董事长，本次发行前持有本公司５３．００％股权；其配偶史娟华持有公司１０％股权，通过控制华业投资间接持有公司５．９０％的股权；其女儿史维持有公司１０％股权。史建伟、史娟华、史维合计控制公司７８．９０％股权，是公司的控股股东和实际控制人。基本情况如下：

　　史建伟先生：１９５８年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。曾任常州市武进特种轴承厂销售副科长、武进南方滚针轴承厂厂长、常州市武进南方轴承有限公司执行董事等，具有２０多年的轴承行业任职经历和管理经验，对滚针轴承行业的发展有着较为深刻的认识和准确的把握。史建伟作为主要人员参与了公司多项专利的研究工作，主持过国家级高新技术产业化推进项目“楔块式离合器”的研发，曾多次被常州市人民政府和武进区人民政府授予“优秀企业家”、“劳动模范”等称号。目前任公司董事长、总经理、上海窗外环保科技有限公司董事，并担任中国轴承工业协会理事、常州市武进高新区商会副会长、武进区慈善总会理事等职务。

　　史娟华女士：１９５９年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾先后任常州市武进第二建筑公司会计、南方轴承有限公司财务经理、公司财务总监。现任公司董事、华业投资执行董事兼经理。

　　史维小姐：１９８５年出生，中国国籍，无境外永久居留权。为史建伟先生与史娟华女士的女儿，目前在美国留学。

　　九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）简要财务会计报表

　　１、简要合并资产负债表

　　单位：元

　　（下转D15版）