证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７８８ 证券简称：西南合成 公告编号：２０１１－０３号

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于２０１１年１月２７日在重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座１９楼未名湖会议室召开，会议通知于２０１１年１月２１日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应参加董事９名，实际参加董事９名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。李国军董事长主持会议，会议审议通过了以下议案：

一、《２０１０年度总经理工作报告》；

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

二、《２０１０年度董事会工作报告》；

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

三、《２０１０年度财务决算报告》；

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

四、《２０１０年度利润分配预案》

经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）２０１０年实现净利润２６０，６３１，４４７．９４元，加上以前年度未分配利润－１２，１５５，１６７．４５ 元，２０１０年未分配利润为２４８，４７６，２８０．４９元。按公司章程提取法定盈余公积金２４，８４７，６２８．０５元后，年末可供股东分配的利润为２２３，６２８，６５２．４４元。

按照公司章程相关规定，公司本年度利润分配预案为：以２０１０年末的总股本４１６，２７４，８９７股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每１０股送红股４股、派发现金１．００元（含税），总计派发红利２０８，１３７，４４７．７０元（含税），剩余未分配利润１５，４９１，２０４．７４元留待以后年度分配。

公司２０１０年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会审议通过之日起两个月内派发。送红股完成后，授权公司经营管理层办理注册资本、公司《章程》等相关变更手续。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１０ 年年度股东大会审议。

五、《２０１０ 年度报告全文及摘要》；

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

（内容详见２０１１年１月３１日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮互联网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

本议案需提交公司２０１０ 年年度股东大会审议。

六、《关于２０１０年度计提资产减值准备的议案》；

根据重庆市政府办公厅下发的《关于将重庆华孚工业股份有限公司等企业纳入主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》（渝办发【２００７】２３０号），公司应于２０１１年完成环保搬迁及技术改造任务。公司控股子公司重庆方鑫精细化工有限公司亦在此搬迁范围内，该公司根据其搬迁整体计划安排，拟对不可搬迁的构筑物、设备、管网等资产，按预计可变现净额与账面价值的差额计提固定资产减值准备，计提减值准备金额为１０，９９７，５９７．３１元。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

七、《公司内部控制自我评价报告》；

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

（内容详见巨潮互联网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

八、《关于公司２０１１年度银行授信融资计划》；

根据公司生产经营情况的需要，保证公司经营的高效运行，经研究，公司董事会拟对全年银行授信融资作如下计划及授权：公司预计全年发生的银行信贷总金额为８亿元，在预计额度范围由公司董事长签署办理；适用期限为２０１１年度至下一次股东大会重新核定授信融资计划之前。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１０ 年年度股东大会审议。

九、《关于２０１１年度日常关联交易预算情况的议案》；

本议案涉及关联交易，关联董事李国军、黄平、李志、易崇勤回避表决，５名非关联董事参与表决。

表决结果：赞成票６票，回避３票，反对票０票，弃权票０票。

（内容详见公告２０１１－０５）

本议案需提交公司２０１０ 年年度股东大会审议。

十、《关于会计师事务所２０１０ 年度审计工作总结及聘请２０１１ 年度审计机构的议案》

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

（内容详见巨潮互联网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十一、《关于修改＜公司章程＞的议案》

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

十二、《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》

（内容详见公告２０１１－０６）

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事会

二〇一一年一月二十七日

证券代码：０００７８８ 证券简称：西南合成 公告编号：２０１０－０４

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

第六届监事会第十一次决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司第六届监事会第十一次会议于２０１１年１月２７日下午在重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座１８楼未名湖会议室召开。会议应到监事５人，实到监事５人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

１、审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》；

表决情况如下：同意５票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过了《２０１０年年度报告》；

表决情况如下：同意５票，反对０票，弃权０票。

３、《关于２０１０年度计提资产减值准备的议案》；

表决情况如下：同意５票，反对０票，弃权０票。

４、审议通过了《公司２０１０年内部控制自我评价报告》：

监事会认为，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。

报告期，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度情形的发生。公司２０１０年内部控制自我评价比较准确、真实、完整，反映了公司内部控制的实际情况。

表决情况如下：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司监事会

　　　　　　二○一一年一月二十七日

证券代码：０００７８８ 证券简称：西南合成 公告编号：２０１１－０５

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、预计２０１１年公司日常经营活动中产生的关联交易的基本情况

（单位：人民币万元）

二、关联方介绍和关联交易情况

１、西南合成医药集团有限公司

注册地址：重庆市江北区寸滩水口

法定代表人：李国军

注册资本：４２，８５７万元人民币

经营范围：许可经营项目：煤炭批发（有效期至２０１３年５月１７日）。一般经营项目：生产、销售化工产品及原料（不含危险化学品）、销售建筑材料（不含化学危险品）、钢材、五金、交电、普通机械、焦碳、铁矿砂、皮革及制品，收购废旧金属，为开发研制医药产品提供技术咨询服务（不含国家法律法规需前置许可或审批的项目），自有房屋出租，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售粮食、金属材料。

２、北京北医医药有限公司

注册地址：北京市海淀区北四环西路５２号中芯科技大厦７层７０６房间

法定代表人：唐军

注册资本：１０，０００万元

经营范围：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、保健药品、医疗器械、百货、机械设备租赁等

３、方正医药研究院有限公司

注册地址：北京市昌平区生命园路２９号创新大厦Ａ３０１－９室

法定代表人：冯七评

注册资本：５，０００万元

主要经营范围：医药产品研究开发（药品生产除外）、技术转让、技术服务、技术咨询；项目投资。

三、关联交易的概述

１、西南合成医药集团有限公司与本公司在长期经营中，各自积累了雄厚的客户资源和经营优势。现公司与西南合成医药集团有限公司签署《经常性关联交易框架协议》；从而实现资源共享、优势互补，达到降低经营成本，实现利润最大化的目的；

２、西南合成医药集团有限公司为支持公司做大做强，拟根据公司经营情况和资金需要，对公司给予无偿的资金支持；

３、北京北医医药有限公司在长期的经营过程中，积累了较为完善的营销渠道和雄厚的市场资源，为进一步降低经营成本，提升公司市场份额，公司将与北京北医医药有限公司形成一定的经常性关联交易；

４、方正医药研究院有限公司背靠北大医学部，有着强大的研发资源。其拥有的博士后工作站，可为公司提供强有力的研发及技术支持。

５、公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交易行为，按照有关法律、法规及交易所上市规则进行。

四、关联交易的实施及事后报告程序

１、公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预算总额，可由公司董事会组织实施，不再另行逐笔报董事会和股东大会批准；如发生关联交易的金额或当年累计金额超过各项预算总额，需报公司董事会和股东大会批准，并依法进行披露。

２、每一会计年度终了后，公司董事会应对该年度内发生的经常性关联交易情况（包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性）进行说明，并向股东大会报告。

五、关联交易审议程序

２０１１年１月２７日，公司第六届董事会第二十一次会议对《关于２０１１年度日常关联交易预算情况的议案》进行了审议，会议以６票同意，０票反对，４名关联董事李国军先生、黄平先生、易崇勤女士、李志先生回避表决，审议通过上述议案。

本议案需提交公司２０１０ 年年度股东大会审议。

六、独立董事的意见

我们作为北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司第六届董事会独立董事，根据上市公司独立董事有关规定，对公司提交的《２０１１年度日常关联交易预算情况》进行了事前认可，一致同意将《２０１１年度日常关联交易预算情况》提交公司第六届董事会第二十一次会议审议，并按照相关规定进行表决。并对该议案发表以下独立意见：

本公司独立董事认为：上述关联交易以促进上市公司经营发展为目的，可提高公司资产质量、改善公司现金流状况、促进上市公司发展，对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益；公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

七、本次关联交易正式生效条件

本次关联交易经公司股东大会审议通过后生效。

八、备查文件

１、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

２、公司第六届董事会第二十一次会议独立董事意见。

特此公告

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事会

二〇一一年一月二十七日

证券代码：０００７８８ 证券简称：西南合成 公告编号：２０１１－０６

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

根据公司章程的有关规定，公司董事会提议召开公司２０１０年年度股东大会，会议具体情况如下：

一、会议时间：２０１１年２月２５日上午１０：００时，会期半天

二、会议地点：重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座１８楼未名湖会议室

三、召集人：公司董事会

四、会议主要议程：

１、《２０１０年度董事会工作报告》；

２、《２０１０年度监事会工作报告》；

３、听取公司独立董事２０１０年度述职报告；

４、《２０１０年度财务决算报告》；

５、《２０１０年度利润分配方案》；

６、《２０１０年度报告全文及摘要》；

７、《关于公司２０１１年度银行授信融资计划的议案》；

８、《关于２０１１年度日常关联交易的议案》；

９、《关于聘请２０１１年度审计机构的议案》；

１０、《关于修改＜公司章程＞的议案》。

五、出席会议对象：

１、截止２０１１年２月２１日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（或授权代理人）；

２、公司全体董事、监事、高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师；

４、公司董事会邀请的其他人员。

六、会议登记事项：

１、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

２、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。

３、异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明“股东大会登记”字样。

（二）登记时间：２０１１年２月２２日至２月２３日，上午９：００－１２：００，下午１：００－５：００。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司证券信息部

七、注意事项：

１、出席会议人员食宿及交通费自理，会期半天

２、联络方式

联系人：熊郁柳

地 址：重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座１９楼

邮政编码：４０１１２１

电 话：０２３－６７５２５３６６

传 真：０２３－６７５２５３００

附：授权委托书

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事会

二○一一年一月二十七日

附件：

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

２０１０年年度股东大会股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司２０１０年年度股东大会。表决指示：

注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写

所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

委托人签名： 身份证号码：

代理人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托日期： 委托有效期：