证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２６３ 证券简称：大东南 公告编号：２０１１－０２

浙江大东南包装股份有限公司

关于公司董事长代行董事会秘书职责的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

浙江大东南包装股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１０年１０月３０日指定公司财务总监郭林岳先生代行董事会秘书职责，至今已三个月。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第３．２．１３条的规定：董事会秘书空缺期间超过三个月后，董事长应代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。因此从２０１１年１月２９日起，由公司董事长黄飞刚先生代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

特此公告。

浙江大东南包装股份有限公司

董事会

２０１１年１月３１日

证券代码：００２２６３ 证券简称：大东南 公告编号：２０１１－０３

浙江大东南包装股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

２０１１年１月２７日，浙江大东南包装股份有限公司在公司召开了第四届董事会第二十五次会议。有关会议召开的通知，公司于２０１１年１月１６日以电子邮件和专人送达的方式送达各位董事。本公司董事会成员７名，实际出席本次会议董事７名。部分监事、部分高级管理人员、浙商证券保荐代表人周旭东、康达律师事务所王萌律师列席会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议由黄飞刚董事长主持，经出席会议的全体董事审议、书面表决后，会议形成以下决议：

一．审议通过《公司２０１０年度董事会工作报告》，同意将该议案提请公司２０１０年年度股东大会审议。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

二．审议通过《公司２０１０年度总经理工作报告》。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

三．审议通过《公司２０１０年年度报告》及摘要，同意将该报告提请公司２０１０年年度股东大会审议。

表决结果：赞成７票；反对０ 票；弃权０票。

（详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的公司２０１１－０５号公告）

四． 审议通过《公司２０１０年度财务决算报告》，同意将该报告提请公司２０１０年年度股东大会审议。

２０１０年度，公司实现营业收入１４０，７１５．７１万元，较上年同期增长３０．７４％；实现营业利润１２，４６５．７３万元，较上年同期增长１１９．３８％；实现归属母公司所有者的净利润７，７４４．３０万元，较上年同期增长４４．８５％；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润７，５４５．５２万元，较上年同期增加７０．７０％。总资产２６３，１７７．８８万元，较上年期末增加２３．００％；所有者权益１，６９５，４０３．８８万元，每股净资产３．０４元，加权平均净资产收益率为６．９４％，基本每股收益０．１８元。上述财务指标已经中汇会计师事务所有限公司审计。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

五．审议通过《公司２０１０年度利润分配预案》，同意将该预案提请公司２０１０年年度股东大会审议。

经中汇会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）２０１０年度实现净利润３２，５４６，６６１．４８元，加年初未分配利润１５７，８３８，９４７．３６元，减去本年度实施的２００９年度利润分配方案分配的现金股利３６，７５７，５３４．８０元，本年度可供分配的利润为１５３，６２８，０７４．０４元。本公司拟按２０１０年度公司（母公司）税后利润的１０％提取盈余公积３，２５４，６６６．１５元，以２０１０年末总股本４６５，７１４，０３４股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００ 元（含税），共计派发现金４６，５７１，４０３．４０元，剩余未分配利润滚存至以后年度再行分配。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

六． 审议通过《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》（《内部控制自我评价报告》详见同日中国证监会指定信息披露互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

七．审议通过《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》，同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

同意继续聘任中汇会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度审计机构，同意公司支付中汇会计师事务所有限公司２０１０年度财务审计报酬人民币６０万元。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

八、通过《公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，（详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的公司２０１１－０６号公告）。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

九、通过《关于确认浙江大东南集团有限公司对宁波万象业绩承诺实现情况的议案》，关联董事黄飞刚、鲁仲法先生在该议案表决时回避表决。

２００９年，公司通过承担控股股东大东南集团对宁波万象公司债务的方式收购了大东南集团持有的宁波万象公司７５％的股权。在收购中，宁波万象公司制定了未来３ 年的收益预测，预测的未来３ 年税后利润分别为１，５０６ 万元、１，７２８ 万元、２，１１８ 万元。大东南集团对宁波万象未来三年税后净利润进行了承诺，若宁波万象２００９ 年至２０１１ 年三年税后净利润（不含新纳入合并报表的杭州高科和惠盛公司的利润贡献）达不到大东南集团分别承诺的预测值，不足部分将在宁波万象当年的年度审计报告公布后６ 个月内向公司一次性补足；同时大东南集团承诺，今后３年每年度单独披露宁波万象公司的审计报告。

经中汇会计师事务所审计，宁波万象２０１０年税后利润（不含新纳入合并报表的杭州高科和惠盛公司的利润贡献）为２，５３４．９４万元。截止报告期末，公司控股股东恪守承诺，２００９、２０１０年承诺履行完毕，２０１１ 年承诺履行中。

表决结果：赞成５票；反对０票；弃权０票。

十、通过《关于公司与关联方公司签订〈产品购销关联交易框架协议〉的议案》，关联董事黄飞刚、鲁仲法先生在该议案表决时回避表决。

（１）公司与浙江大东南进出口有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》

浙江大东南进出口有限公司与公司为同一控制下企业，本公司控股股东浙江大东南集团有限公司持有其８５％的股权。２０１１年公司预计与浙江大东南进出口有限公司发生的关联交易金额为５００万元（其中销售４００万元，采购１００万元），同意公司与浙江大东南进出口有限公司签订２０１１年《产品购销关联交易框架协议》。

表决结果：赞成５票；反对０票；弃权０票。

（２）公司与诸暨大东南纸包装有限公司的签订《产品购销关联交易框架协议》

诸暨大东南纸包装有限公司与公司为同一控制下企业，本公司控股股东浙江大东南集团有限公司持有其５５％的股权。２０１１年公司预计与诸暨大东南纸包装有限公司发生的关联交易金额为６００万元（其中销售０万元，采购６００万元），同意公司与诸暨大东南纸包装有限公司签订２０１１年《产品购销关联交易框架协议》。

表决结果：赞成５票；反对０票；弃权０票。

（详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的公司２０１１－０７号公告）。

十一、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行Ａ 股股票的条件。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

十二、逐项审议通过《公司２０１１年非公开发行股票方案》，同意将本方案提请股东大会逐项审议。

因该方案涉及公司控股股东浙江大东南集团有限公司以现金认购部分非公开发行股票的事项，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事黄飞刚、鲁仲法在该议案表决过程中回避表决。公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

１、发行股票种类

本次非公开发行股票为人民币普通股（Ａ股）。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

２、每股面值

本次非公开发行面值为股票人民币１元。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

３、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过１５，２００万股（含１５，２００万股），由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

４、发行方式

本次发行通过向包括浙江大东南集团有限公司在内的不超过１０名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

５、限售期

浙江大东南集团有限公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

６、发行对象

本次发行对象为包括浙江大东南集团有限公司在内的不超过１０名的特定投资者。其中，浙江大东南集团有限公司承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的１０％。除浙江大东南集团有限公司外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

７、发行价格

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（２０１１年１月３１日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票平均价的９０％，即发行价格不低于８．８７元。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

８、募集资金用途及数额

本次非公开发行股票募集资金不超过１３５，０００万元，扣除发行费用后全部用于投资年产８，０００吨耐高温超薄电容膜项目、年产６，０００万平方米锂电池离子隔离膜项目和年产１２，０００万平方米太阳能电池封装材料项目。上述三个项目总投资为１２８，９９５万元，全部用募集资金投入。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

９、本次发行前公司滚存利润分配

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

１０、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

十三、通过《公司２０１１年非公开发行股票预案》，同意将本预案提请股东大会审议。

因该预案涉及公司控股股东浙江大东南集团有限公司以现金认购部分非公开发行股票的事项，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事黄飞刚、鲁仲法在该议案表决过程中回避表决。

表决结果：赞成５票；反对０票；弃权０票。

《公司２０１１年非公开发行股票预案》详见同日《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的公司２０１１－０８号公告。

十四、通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》，同意将本报告提请股东大会审议。

根据公司董事会战略委员会的提案，对本次募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见同日中国证监会指定信息披露互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十五、通过《关于同意公司与浙江大东南集团有限公司签订２０１１年非公开发行Ａ股附条件生效股份认购合同的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。

浙江大东南集团有限公司现持有本公司４３．７８％的股份，为公司的控股股东。基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的长期发展，浙江大东南集团有限公司拟认购不低于本次非公开发行股份总数的１０％。双方经协商，达成如下协议：

１、认购数量：认购比例不低于本次非公开发行总量的１０％。

２、认购方式：浙江大东南集团有限公司以现金方式认购。

３、认购价格：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日（２０１１年１月３１日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票平均价的９０％。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

浙江大东南集团有限公司不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

４、限售期：浙江大东南集团有限公司认购不低于本次非公开发行总量的１０％股权后，其本次认购的股票自非公开发行完成之日起３６个月内不得转让。

５、支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，浙江大东南集团有限公司应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入浙江大东南包装股份有限公司的募集资金专项存储账户。

６、生效条件

（１）本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：

①浙江大东南包装股份有限公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

②浙江大东南包装股份有限公司的本次非公开发行获得中国证监会的核准。

（２）本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。

７、违约责任

除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的损失（直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用）。

因该议案涉及公司控股股东浙江大东南集团有限公司以现金认购部分非公开发行股票，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事黄飞刚、鲁仲法在该议案表决过程中回避表决。

独立董事事先认可本议案，并发表独立意见。

表决结果：赞成５票；反对０票；弃权０票。

《关于控股股东认购非公开发行股份认购合同的公告》详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的公司２０１１－０９号公告。

十六、通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，同意将本议案提请股东大会审议授权。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

１、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

２、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

３、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

４、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

５、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

６、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

７、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；

８、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

上述授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

十七、通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

《浙江大东南包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的公司２０１１－１０号公告。

十八、通过《关于召开公司２０１０年年度股东大会的议案》。（详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的公司２０１１－１１号公告）

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

特此公告。

浙江大东南包装股份有限公司

董事会

２０１１年１月３１日

证券代码：００２２６３ 证券简称：大东南 公告编号：２０１１－０４

浙江大东南包装股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年１月２７日，本公司以现场加通讯表决方式召开了第四届监事会第十二次会议，有关会议召开的通知，公司在１月１６日以电子邮件和专人送达的方式送达各位监事。公司３ 名监事全部亲自出席了会议，会议符合国家有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议由召集人汪茂伦先生主持。经与会监事的认真讨论、审议，会议一致同意形成以下决议：

一、审议通过《公司２０１０年年度报告》及摘要。

经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江大东南包装股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

二、审议通过《公司２０１０年度监事会工作报告》。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

三．审议通过《公司２０１０年度财务决算报告》。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

四．审议通过《公司２０１０年度利润分配预案》。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

五．审议通过《公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票

六．审议通过《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于做好中小企业板上市公司２０１０年年度报告工作的通知》的有关规定，对公司内部控制自我评价发表意见如下：

公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在查阅公司各项管理制度、了解各部门在内部控制方面所做工作的基础上，编制了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

经审核，监事会认为公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票

七．审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票

特此公告。

浙江大东南包装股份有限公司

监事会

２０１０年１月３１日

股票代码：００２２６３ 股票简称：大东南 公告编号：２０１１－０６

浙江大东南包装股份有限公司

关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司２０１０年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

１．实际募集资金金额、资金到账时间

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］５２５号文核准，由主承销商浙商证券有限责任公司采用非公开发行方式，发行了人民币普通股（Ａ股）股票９８，１３８，６８６股，每股面值人民币１．００元，发行价为每股人民币６．８５元，募集资金总额为人民币６７２，２４９，９９９．１０元，扣除承销佣金及保荐费１６，０００，０００．００元后，主承销商浙商证券有限责任公司于２０１０年５月２５日汇入本公司募集资金专户，另扣减其他发行费用５，９５０，０００．００元后，本公司募集资金净额为６５０，２９９，９９９．１０元。上述募集资金业经中汇会计师事务所有限公司审验，并于２０１０年５月２５日出具了中汇会验［２０１０］１５２６号《验资报告》。

２．本年度使用金额及当前余额

２０１０年度，本公司投入募集资金投资项目的募集资金为４７，４７４．５９万元，其中：募集资金到位前投入金额为人民币７，０６９．８１万元，募集资金到位后投入金额为人民币４０，４０４．７８万元。具体使用情况为：

（１）置换先期投入募集资金投资项目情况

截至２０１０年５月３１日，本公司实际投入募集资金投资项目的自筹资金共计７，０６９．８１万元。经本公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换前期投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金７，０６９．８１万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金金额业经中汇会计师事务所有限公司２０１０年６月２５日出具的《关于浙江大东南包装股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴［２０１０］１６２６号）验证。

（２）直接投入募集资金投资项目情况

２０１０年６－１２月，本公司直接投入募集资金投资项目的募集资金４０，４０４．７８万元，各项目的投入情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之说明。

（３）暂时补充流动资金情况

本公司于２０１０年６月３日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经２０１０年第一次临时股东大会审议通过，基于本次募集资金投资项目的实际进展情况及未来使用计划，充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司利用闲置募集资金人民币２０，０００．００万元暂时补充流动资金，自２０１０年６月２１日起生效，期限不超过６个月。截至２０１０年１２月６日，本公司已将用于补充流动资金的２０，０００．００万元全部归还至募集资金专户。该项补充流动资金行为不存在变相改变募集资金用途的情形。

本公司于２０１０年１２月９日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经２０１０年第二次临时股东大会审议通过，基于本次募集资金投资项目的实际进展情况及未来使用计划，充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司拟利用闲置募集资金人民币１２，０００．００万元暂时补充流动资金，自２０１０年１２月２７日起生效，期限不超过６个月。该项补充流动资金行为不存在变相改变募集资金用途的情形。

截至２０１０年１２月３１日，尚未使用的募集资金余额为 １７，５５５．４１万元，加上银行存款利息收入６２．９７万元，募集资金存储专户实际余额为１７，６１８．３８万元。

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金在各银行账户的存储情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《浙江大东南包装股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。《管理制度》已经本公司２００７年１月１１日第三届董事会第二次会议和２００７年２月４日２００６年度股东大会审议通过，并经２００９年７月２５日第四届董事会第二次会议和２００９年８月２日２００９年度第二次临时股东大会修订完善。根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨市支行、深圳发展银行杭州萧山支行三个专项账户，其中：中国农业银行股份有限公司诸暨市支行存款账户为：１９－５３０１０１０４００１８２５６，中国工商银行股份有限公司诸暨市支行存款账户为：１２１１０２４０２９２４５２２３１７３，深圳发展银行杭州萧山支行存款账户为：１１０１１０６９４８０４０１。其中：中国农业银行股份有限公司诸暨市支行和中国工商银行股份有限公司诸暨市支行开户单位为浙江大东南包装股份有限公司，深圳发展银行杭州萧山支行开户单位为杭州大东南绿海包装有限公司。

截至２０１０年１２月３１日，募集资金存储情况如下：

［注］为加强募集资金管理，方便募集资金投资项目建设，拟注销中国工商银行股份有限公司诸暨市支行募集资金专户（账号：１２１１０２４０２９２４５２２３１７３）。根据公司董事会发布的《关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：２０１０－６１），公司将募集资金专户中国工商银行股份有限公司诸暨市支行（账号：１２１１０２４０２９２４５２２３１７３）账户资金划入杭州大东南绿海包装有限公司在深圳发展银行杭州萧山支行设立的账号为１１０１１０６９４８０４０１的募集资金专户内。公告日该账户资金余额为０元，公告后因信用证保证金退回到该账户导致期末余额为６，１６５，８２２．９１元。截至２０１０年１２月３１日，公司未注销该账户。

（二） 募集资金三方监管协议的签订和履行情况

２０１０年６月３日，本公司与保荐人浙商证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨市支行签订了《募集资金三方监管协议》；２０１０年６月３日，本公司与保荐人浙商证券有限责任公司、深圳发展银行杭州萧山支行以及实施募集资金项目的子公司杭州大东南绿海包装有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。２０１０年度，本公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金实际使用情况

２０１０年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。

（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１０年度，本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

附件：募集资金使用情况对照表

浙江大东南包装股份有限公司

董事会

２０１１年１月３１日

附件

募集资金使用情况对照表

２０１０年度

编制单位：浙江大东南包装股份有限公司 单位：人民币万元

［注］年产１．２ 万吨生态型食品用（ＢＯＰＰ／ＰＰ）复合膜技改项目由本公司实施，年产６万吨新型功能性ＢＯＰＥＴ包装薄膜建设项目由本公司全资子公司杭州大东南绿海包装有限公司实施。

股票代码：００２２６３ 股票简称：大东南 公告编号：２０１１－０７

浙江大东南包装股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

浙江大东南包装股份有限公司（以下简称“大东南”或“本公司”、“公司”）预计２０１１年度向关联方浙江大东南进出口有限公司、诸暨大东南纸包装有限公司分别采购及销售产品，预计总金额１，１００万元，其中与浙江大东南进出口有限公司之间发生关联交易金额不超过５００万元，与诸暨大东南纸包装有限公司之间发生的关联交易金额不超过６００万元。

２０１１年１月２７日，公司第四届董事会第二十五次会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司与关联方公司签订＜产品购销关联交易框架协议＞的议案》。公司拟分别与浙江大东南进出口有限公司、诸暨大东南纸包装有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》，关联董事黄飞刚、鲁仲法先生回避表决，独立董事发表了独立意见，保荐代表人出具了保荐意见。

（二）预计关联交易类别和金额

１、浙江大东南进出口有限公司

２、诸暨大东南纸包装有限公司

二、关联人介绍和关联关系

（一）． 公司名称：浙江大东南进出口有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：诸暨市璜山镇建新路８８号

法定代表人：楼丽燕

注册资本：叁仟万元

经营范围包括：从事货物及技术的进出口业务：制造、销售：包装胶带、文具及家用胶带、不干胶、纸、瓦楞纸箱、白板纸、纸盒、绝缘材料（电容膜）、电子产品、五金建材（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

最近一期财务数据：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产为人民币１，５１３．７４万元，净资产为人民币１，２１８．７９万元，主营业务收入为人民币２４，９７５．７０万元，净利润为人民币４５５．６２万元。

关联关系：浙江大东南集团有限公司（以下简称“集团公司”）持有该公司８５％的股权，集团公司同为该公司和大东南的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３第二项规定情形。

（二）． 公司名称：诸暨大东南纸包装有限公司

企业性质：中外合作企业

住所：浙江省诸暨市璜山镇建新路

法定代表人：童培根

注册资本：贰佰伍拾万美元

经营范围包括：生产、销售纸箱、纸盒、纸袋及其它纸质包装制品（以上经营范围国家有专项规定的，按规定）

最近一期财务数据：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产为人民币１４，４９４．６８万元，净资产为人民币８，６８１．２８万元，主营业务收入为人民币３２，４０８．５６万元，净利润为人民币２，２２７．１５万元。

关联关系：集团公司持有该公司５５％的股权，集团公司同为该公司和大东南的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３第二项规定情形。

（三）．履约能力分析

上述关联公司经营情况一向良好，以往履约情况良好，截止目前上述关联方不存在向上市公司支付的款项形成坏账的情况。

三、拟签订的关联交易框架协议的主要内容

（１）协议金额：２０１１年交易金额累计不超过公司管理层预计的全年交易金额。

（２）协议有效期：２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日。

（３）定价原则：由协议双方参照市场价格定价，经双方确认执行。交易价款根据具体交易订单实际数量计算和结算。交货方式按订单或协议中约定的方式和时间执行。

（４）产品质量标准及产品数量原则：产品质量原则按现行产品质量标准执行，可以允许产品因质量问题退换货，非产品质量问题原则上不允许退换货。产品数量经协议双方协商后，由采购方提供购买数量，再由供货方予以确认。

（５）违约责任：协议双方需按约定进行购销活动。未按约定进行供货或支付货款的，违约方须赔偿守约方损失。

（６）协议纠纷解决方式：协议双方若就协议的履行、解释等发生纠纷，应友好协商；协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（７）其他事项：协议未尽事宜由双方协商解决。如有效期内交易金额累计超过公司管理层预计的全年交易金额，协议双方应就超过部分另行协商并签订新的协议。

（８）协议生效：协议一式二份，协议双方各执一份，自公司董事会批准及双方盖章后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、公司与关联方浙江大东南进出口有限公司之间有着良好的互供合作关系，同时双方也能充分的保证提供合格优质的产品给对方，同时在地理位置上的靠近也可降低运输成本。关联交易在同类产品销售及采购中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。

２、公司与关联方诸暨大东南纸包装有限公司发生的关联交易属于正常的商业交易行为，同时在地理位置上的靠近也可降低运输成本，对于公司的生产经营是必要的；

３、上述关联交易定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，对本公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。

五、独立董事意见

１、２０１１年公司（含子公司）预计与浙江大东南进出口有限公司、诸暨大东南纸包装有限公司之间的关联交易总金额为１，１００万元，其中与浙江大东南进出口有限公司２０１１年度之间的关联交易金额不超过５００万元（其中销售４００万元，采购１００万元），与诸暨大东南纸包装有限公司之间的关联交易金额不超过６００万元（其中销售０万元，采购６００万元）。预计发生的关联交易的累计金额超过人民币３００万元，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本项关联交易事项提交董事会审议，关联董事在此议案表决时，需按照有关规定回避表决。

２、上述关联交易属于正常的商业交易行为，该等协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理， 符合股份公司的根本利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益，符合有关法律法规和公司章程、制度的规定。同意公司根据２０１１年预计的关联交易金额分别与浙江大东南进出口有限公司、诸暨大东南纸包装有限公司签订２０１１年《产品购销关联交易框架协议》。

经充分论证，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

六、保荐机构及保荐代表人意见

保荐人核查了上述关联交易涉及的董事会决议及独立董事意见等，认为：

１、公司与关联方签订关联交易框架协议程序合规

（１）公司与关联方签订关联交易框架协议事项经公司于２０１１年１月２７日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事黄飞刚、鲁仲法先生回避表决；

（２）公司独立董事朱锡坤、陈银飞、戴立中已对上述事宜发表独立意见，同意公司董事会的决定；

（３）上述签订关联交易框架协议事项的审批程序符合《浙江大东南包装股份有限公司章程》和《浙江大东南包装股份有限公司关联交易决策制度》的规定。

２、公司与关联方签订关联交易框架协议符合公司和全体股东的利益

（１）公司与关联方签订关联交易框架协议属于正常的商业行为，对于公司的生产经营是必要的，遵守了自愿、等价、有偿的原则；

（２）上述关联交易价格参照市场价格定价，交易价款根据约定价格和实际交易数量计算，交易结算方式清楚，没有损害上市公司及其他非关联股东的利益。

保荐人同意大东南与关联方签订２０１１年《产品购销关联交易框架协议》。

七、备查文件

１、公司第四届董事会第二十五次会议决议。

２、公司独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

３、浙商证券有限责任公司关于浙江大东南包装股份有限公司关联交易的保荐意见。

特此公告。

浙江大东南包装股份有限公司

董事会

２０１１年１月３１日

股票代码：００２２６３ 股票简称：大东南 公告编号：２０１１－０８

浙江大东南包装股份有限公司

Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｇｒｅａｔ Ｓｏｕｔｈｅａｓｔ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ

非公开发行股票预案

二〇一一年一月

声 明

１、浙江大东南包装股份有限公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

３、浙江大东南包装股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、本次发行对象为包括浙江大东南集团有限公司在内的不超过１０名的特定对象。其中，大东南集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的１０％。除大东南集团外其他发行对象的范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者。

２、本次非公开发行股票数量区间为不超过１５，２００万股（含１５，２００万股），具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

３、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第二十五次会议决议公告日（２０１１年１月３１日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于８．８７元。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

４、本次非公开发行股票募集资金总额不超过１３５，０００万元，扣除发行费用后全部将用于年产８，０００吨耐高温超薄电容膜项目、年产６，０００万平方米锂电池离子隔离膜项目及年产１２，０００万平方米太阳能电池封装材料项目。上述三个项目总投资为１２８，９９５万元，全部用募集资金投入。

５、大东南集团所认购的股份的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的股份的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

６、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司２０１０年年度股东大会审议通过并报中国证监会核准后实施。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

１、本次非公开发行的背景

当前我国经济发展方式正在向创新趋动、内生增长、循环可持续的发展轨道转变，并随之促成了新能源、新材料、环保节能产业的飞速增长。在大规模投资和可持续发展的拉动作用下，塑料薄膜行业正在由传统的包装材料领域向高科技薄膜领域拓展。未来的发展重点是包括超薄电容膜、锂电池隔膜、太阳能电池背膜等在内的高科技新材料产品。

（１）超薄电容膜需求增长迅速

薄膜电容器在整个电容器产业中的比重约为７～８％，广泛应用于消费电子、家用电器、输变电、电子整机、节能灯具、汽车电子、航天军工等领域。超薄电容膜是薄膜电容器的核心介质材料，约占其全部原材料总成本的７５％，其市场需求与薄膜电容器及其下游应用行业的市场需求密切相关。

受整个宏观经济持续增长的带动，薄膜电容器下游应用行业近年来呈现了持续增长的势头。“十一五”期间我国电气化铁路年均新增里程３，０００公里，保守估计所需的电力电容器五年复合增长率超过１５％；国务院《汽车产业调整和振兴规划》明确了电动汽车产销形成规模的规划目标，薄膜电容器因其高耐压、低损耗和安全可靠性好的特点替代铝电解电容器成为混合动力汽车电容器的首选；风能和太阳能是未来１０年新能源发展的重点领域，年新增装机容量将提升超薄电容膜的国内市场需求量约１，５００吨，主要需求增量为３μｍ规格；家用电器行业和节能照明市场的巨大潜力也将为超薄电容膜带来广阔的发展空间。

当前，电子元器件产品及专用材料，包括集成电路、各种中高频电容材料、高压高频绝缘材料等制造技术水平的不断提高，对薄膜耐压值的设计要求越来越高，市场应用的电容器薄膜越来越薄。而国内主要的生产厂家因设备和技术原因仅能提供相当于国外中低档水平的产品，高档产品需求仍主要依赖进口，因此实现产品、技术升级以填补国内需求缺口是行业发展的大势所趋。

（２）锂电池广泛应用催生隔膜国产化需求

自１９９２年由索尼公司实现商业化推广后，锂电池以其重量轻、容量高、工作电压高、无污染、循环寿命长、安全性能好等重要优点得到迅速发展，在便携式电子设备、电动汽车、空间技术、国防工业等多方面得到广泛应用。据统计，２００８年全球锂电池产量接近３５亿只，２０１０年预计达到４４亿只，其中４４％用于手机等移动电子设备，３３．２６％用于笔记本电脑。目前新能源汽车用量仅占锂电池年产量０．２％，随着新能源汽车成为未来发展的重点领域，动力锂电池的需求将迎来爆发式增长。

锂电池隔膜是锂电池材料中技术壁垒最高的一种高附加值材料，约占电池成本的１／３，其功能主要在于将狭小空间内的电池正、负极板分隔开来，防止两极接触造成短路。其性能决定了电池的界面结构和内阻，进而影响电池的容量、循环性能、充放电电流密度等关键特性。根据台湾工业技术研究院的数据，历年的锂电池隔膜市场都保持了１０％左右的增长率，而随着电动汽车市场的启动，这一增长率未来有大幅提升的空间。预计到２０１３年需求量可达５．６３亿平方米，产值近１７亿美元，为２００９年市场容量的１．７６倍。

我国是世界最大的锂电池生产制造基地、第二大锂电池出口国，锂电产品已经占到全球４０％的市场份额。由于研发起步较晚，国内所需的锂电池隔膜８０％以上依赖于进口，国产产品由于厚度、强度、孔吸率不能得到整体兼顾，且量产批次稳定性较差，主要面向中低端市场，价格只有进口产品的１／２－１／３。长期来看，随着国内技术的进步和质量的提升，国产锂电池隔膜产品将逐渐面向动力电池等领域打开高端市场，未来实现进口替代的潜力巨大。

（３）太阳能产业带动太阳能电池封装材料发展

(下转D19版)