证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问承诺

　　本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：

　　（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与攀钢钒钛披露的文件内容不存在实质性差异；

　　（二）本独立财务顾问已对攀钢钒钛披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

　　（三）本独立财务顾问有充分理由确信攀钢钒钛委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规以及中国证监会和证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中金公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

　　（五）本独立财务顾问在与攀钢钒钛接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　独立财务顾问声明

　　本独立财务顾问意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：

　　（一）本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

　　（二）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

　　（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由攀钢钒钛董事会负责的对本次交易商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》所涉内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对攀钢钒钛全体股东是否公平、合理发表独立意见。

　　（四）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

　　（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对攀钢钒钛的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读攀钢钒钛董事会发布的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告和法律意见书等文件之全文。

　　释 义

　　本独立财务顾问报告中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：

　　■

　　■

　　特别说明：本独立财务报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节 本次交易的基本情况

　　一、本次交易的背景、目的和意义

　　（一）本次交易的背景

　　为全面贯彻落实《钢铁产业调整和振兴规划》关于“促进企业重组，提高产业集中度”的精神，根据国务院国资委３７６号文的要求，鞍钢与攀钢于２０１０年实施了联合重组，设立鞍钢集团公司作为母公司，鞍钢和攀钢均作为鞍钢集团公司的全资子企业。由于攀钢和鞍钢下属上市公司均从事钢铁生产和销售，存在一定同业竞争情形。

　　为进一步落实３７６号文“研究提出重组整合的目标、步骤和措施，推进鞍钢和攀钢的实质整合”的精神，鞍钢、攀钢将加快推进资产、资源、业务的实质性整合和一体化运作，充分发挥规模效益、资源效益和协同效应。

　　（二）本次交易的目的

　　１、实现攀钢钒钛主业向矿产资源、有色金属产业的转型

　　本次重组前，攀钢钒钛是一家以钢铁为主，兼营钒钛的大型钢铁生产企业。在钢铁需求长速度放缓、国家加强宏观调控的产业背景下，公司钢铁业务发展面临现实挑战。

　　本次重组后，公司将实现主营业务转型，成为专注于矿产开发、钒钛综合利用的大型矿产资源开发、利用企业，经营业务包括铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务。

　　２、打造矿产资源龙头企业

　　本次重组后，公司矿产资源储量将大幅增加。公司将在现有新白马、兰尖、朱家包包铁矿基础上，新增鞍千矿业下属的胡家庙子铁矿及澳大利亚卡拉拉铁矿，从而形成攀枝花．西昌地区、鞍山、澳大利亚三大矿产基地。其中，新白马、兰尖、朱家包包、胡家庙子铁矿合计探明铁矿石储量２４．５亿吨，可采储量１１．５亿吨；澳大利亚的卡拉拉铁矿拥有２５．１８亿吨的ＪＯＲＣ标准的铁矿石资源量（其中包括９．７７５亿吨的ＪＯＲＣ标准铁矿石储量）。公司将成为国内铁矿石储量最为丰富的公司之一。此外，根据鞍钢集团公司承诺，鞍钢集团公司将尽最大努力逐步促使鞍钢现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍钢现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后５年内将其注入攀钢钒钛。

　　３、提升上市公司盈利能力

　　目前，公司所处的钢铁行业竞争激烈，公司在产能、产品结构等方面竞争优势不明显，导致公司钢铁业务盈利能力一般。

　　本次重组后，攀钢矿业等盈利能力较好的资产仍保留在上市公司，预计公司存续资产２０１０年度和２０１１年度归属于母公司股东净利润分别约为８．０亿元和１０．２亿元；同时，本次置入的鞍千矿业盈利能力良好，预计２０１０年度和２０１１年度归属于母公司股东净利润分别约为５．７亿元和８．５亿元；此外，本次置入的金达必和卡拉拉具有良好的盈利前景。卡拉拉铁矿一期将于２０１１年投产、２０１２年达产，达产后磁铁精矿年产量８００万吨，赤铁矿３００万吨，预计远期年产量将达３，０００万吨，从而进一步大幅提升公司盈利能力。

　　４、解决同业竞争问题

　　通过本次重组，将进一步落实国务院国资委３７６号文关于“调整和明确重组后企业的战略定位和发展规划，妥善解决所属上市公司的同业竞争问题”的要求，公司主营将向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型，彻底消除了与鞍钢集团公司下属上市公司间的同业竞争，充分保护社会公众股东利益。

　　二、本次交易的主要内容

　　攀钢钒钛以其拥有的钢铁相关业务资产与鞍钢拥有的鞍千矿业１００％股权、鞍钢香港１００％股权（主要资产为持有的澳大利亚证券交易所矿业类上市公司金达必的股权）、鞍澳公司１００％股权（主要资产为澳大利亚矿业类公司卡拉拉５０％的股权，卡拉拉另５０％股权为金达必持有）进行资产置换，从而实现攀钢钒钛主营向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型。

　　本次交易前，公司主要资产板块及下属子公司情况如下：

　　■

　　本次交易后，公司资产板块及下属子公司情况如下：■

　　三、本次交易的相关审议和决策过程

　　（一）交易对方关于本次重大资产置换的批准程序

　　鞍钢于２０１０年１２月８日作出决议，批准本次重大资产置换。

　　（二）本次重大资产置换协议签订

　　２０１０年１２月１０日，攀钢钒钛与鞍钢签署《资产置换协议》，鞍钢拟以持有的鞍千矿业１００％股权、鞍钢香港１００％股权、鞍澳公司１００％股权置换攀钢钒钛钢铁相关业务资产。

　　（三）攀钢钒钛关于本次重大资产置换的批准程序

　　本次交易于２０１０年１２月１０日经攀钢钒钛第五届董事会第四十二次会议审议通过；于２０１１年１月２７日经攀钢钒钛第五届董事会第四十三次会议审议通过。

　　四、上市公司基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）公司设立及历次股本变动情况

　　１、公司设立及发行上市情况

　　公司于１９９３年３月２７日由攀枝花钢铁（集团）公司（２００９年整体改建为攀钢集团有限公司）、攀枝花冶金矿山公司（已并入攀钢集团有限公司）和中国第十九冶金建设公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。成立时名称为“攀钢集团板材股份有限公司”。

　　１９９６年１１月５日，经中国证监会“证监发字［１９９６］２８８号文件”批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股２，４２０万股，并在深圳证券交易所上市，发行完成后，公司总股本增至４０，２２０万股。

　　２、历次股本变动情况

　　２００４年４月底公司总股本为１，３０６，８４５，２８８股，攀钢有限持有公司股份６８３，０００，１４５股，持股比例５２．２６％，为公司控股股东。

　　２００５年１０月２７日，公司通过股权分置改革方案，公司以总股本１，３０６，８４５，２８８股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，转增股本后总股本为１，６９８，８９８，８７４股。同时，攀钢有限向流动股股东每１０股无偿派发４份欧式认股权证，攀钢有限、中国第十九冶金建设公司两家非流通股股东分别将所获转增股份中的１１０，１３８，１０３股、６，５３０，８８４股支付给流通股股东。

　　２００６年４月，公司以２００５年末的总股本为基数，向全体股东每１０股分配５股股票股利，公司股本总额增至２，５４８，３４８，３１１股。

　　２００７年６月，公司以２００６年末的总股本为基数，向全体股东每１０股分配１股股票股利，同时以资本公积金向股东每１０股转增１股，公司股本总额增至３，０５８，０１７，９７３股。

　　２００６年１１月２７日，经证监发行字［２００６］１２９号文核准，公司发行３２０，０００万元分离交易的可转换公司债券。２００６年１２月１２日，分离交易的可转换公司债券分拆的债券、认股权证分别上市。其中认股权证共８０，０００万份。截至２００８年１２月１１日行权结束，公司股本增至４，０２４，７３０，７０１股。

　　２００８年１２月２５日，经证监会《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的批复》（证监许可［２００８］１４４５号）核准，公司向攀枝花钢铁（集团）公司及其关联方发行７５０，０００，０００股新增股份购买资产，其中公司向攀枝花钢铁（集团）公司发行１８４，４１９，５６６股、向攀钢有限发行１８６，８８４，８８６股、向攀成钢发行３３４，６７５，３４８股、向攀长钢发行４４，０２０，２００股股份购买相关资产。公司以新增３３３，２２９，３２８股股份吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、以新增６１８，５３７，４３９股股份吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司，该次重大资产重组于２００９年８月实施完毕。交易完成后，公司股本增至５，７２６，４９７，４６８股。

　　截至本独立财务顾问报告签署日，公司第一大股东为攀钢有限，持股比例为３０．６３％，第二大股东为鞍钢，持股比例为１０．３９％。此外，攀长钢、攀成钢、攀钢集团分别持有公司６．５４％、５．８４％、４．８６％的股权。上述公司均为鞍钢集团公司下属的直接或间接全资、控股企业，鞍钢集团公司合计控制公司５８．２６％的股权。

　　（三）业务情况

　　攀钢钒钛是一家以钢铁为主，兼营钒钛的大型钢铁生产企业，主营业务为热轧钢卷、钢带、钢板压延加工、钒产品及钛产品加工等。钢铁产业拥有大型材、板材、管材、特殊钢和棒线材等系列产品；钒产业拥有五氧化二钒、中钒铁、高钒铁、三氧化二钒、钒氮合金等系列产品；钛产业拥有钛精矿、钛白粉、高钛渣、钛材等系列产品。２００９年，攀钢钒钛生产铁７４４．７１万吨、钢７２４．９０万吨、钢材６５９．１４万吨、钒制品１．９２万吨、钛白粉５．９１万吨、铁精矿７０２．３３万吨、钛精矿２３．３２万吨。

　　公司地处钒钛磁铁矿资源丰富的攀枝花．西昌地区，是我国西南地区最大的钢铁生产企业，我国最大的钒制品生产基地，我国产业链最完整的钛生产企业之一。

　　（四）财务情况

　　公司最近两年及一期合并报表主要财务数据如下：

　　１、合并资产负债表主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　２、合并利润表主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　３、合并现金流量表主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据中２００８－２００９年度已经审计，２０１０年１－９月未经审计。

　　公司最近两年及一期的主要财务指标如下：

　　■

　　五、交易对方基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）历史沿革

　　鞍钢的前身鞍山钢铁公司成立于１９４９年７月９日，１９９２年１２月经原国家计划委员会、原国家经济体制改革委员会和原国家经济贸易委员会批准成立鞍钢集团公司，后于１９９５年１２月更名为鞍山钢铁集团公司，１９９９年１２月鞍钢成为中央直属企业。

　　（三）业务情况

　　鞍钢的主要业务为钢铁产品、机械设备、焦化产品生产及销售和铁矿石采选。经过六十多年的建设和发展，目前鞍钢已成为从采矿、选矿、炼铁、炼钢到轧钢综合配套，以及焦化、耐火、动力、运输、冶金机械、建设、技术研发、设计、自动化、综合利用等辅助单位组成的特大型钢铁企业集团，并已形成以板材为主导，管、棒、型、线适度发展的产品结构，可生产７００多个品种、２５，０００多个规格的钢材产品，９０％以上的产品按照国内国际先进标准组织生产，并广泛应用于冶金、石油、化工、煤炭、机械、水电、铁路、汽车、造船、建筑、电子、航空、航天、轻工、国防等领域。

　　２００９年度，鞍钢粗钢产量达２，０１２．６６万吨，在国内钢铁企业中排名前列，至２０１０年底的综合钢材生产能力将达到２，６５０万吨。同时，鞍钢拥有我国最大的黑色冶金矿山企业，下属铁矿已探明的铁矿石储量为８８．７亿吨（包括鞍千矿业拥有的铁矿石储量）。

　　（四）财务情况

　　鞍钢最近三年的合并报表主要财务指标如下：

　　单位：亿元

　　■

　　(下转D25版)