证券时报多媒体数字报

　　（上接D21版）

　　（２）合并利润表数据

　　单位：亿元

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　　（３）合并现金流量表数据

　　单位：亿元

　　■

　　注：鞍钢２００９年度财务报表已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计。

　　五、产业控制情况

　　１、鞍钢的产业结构图

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　　２、各产业架构及公司情况

　　截至本报告书签署日，鞍山钢铁集团公司下属产业架构及各产业所属公司如下图所示：

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　　六、与公司的关联关系及其向公司推荐董事情况

　　鞍钢与本公司实际控制人均为鞍钢集团公司，鞍钢与本公司为同一实际控制人下的关联企业。

　　截至本报告书签署日，本公司董事会中没有鞍钢推荐的董事成员。

　　七、主要管理人员最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　截至本报告书签署日，鞍钢及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

　　第四节 交易标的

　　一、拟置入资产

　　本次重组，鞍钢置入资产为：（１）鞍千矿业１００％股权；（２）鞍钢香港１００％股权（主要资产为澳大利亚证券交易所矿业类上市公司金达必的股权）；（３）鞍澳公司１００％股权（主要资产为澳大利亚矿业公司卡拉拉５０％的股权，卡拉拉另５０％股权为金达必持有）。置入资产在评估基准日２０１０年６月３０日的资产评估值为９８亿元，本次交易中置入资产将以经国务院国资委备案的资产评估报告的最终资产评估价值为定价依据。根据中企华出具的评估报告，在评估基准日２０１０年６月３０日，鞍千矿业净资产账面价值为３１．９７亿元，采用成本法评估后的净资产为４９．０１亿元；鞍澳公司净资产账面价值为２４．１１亿元，采用成本法评估后的净资产为３２．９３亿元；鞍钢香港净资产账面价值为１１．６１亿元，采用成本法评估后的净资产为１６．４１亿元。于基准日后，经国家相关部委批准，鞍钢向鞍钢香港增资７，４５０万澳元，供其参与金达必市场融资认购加金达必股票，以及鞍钢向鞍澳公司增资４，２１０万澳元，供其向卡拉拉增资推进项目建设。考虑该等增资变动，置入资产价值为１０６．１８亿元。

　　（一）鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司１００％股权

　　１、基本情况

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　　２、历史沿革

　　鞍千矿业系于２００４年１０月２８日由鞍钢矿业和辽宁衡业汽车新材有限公司共同出资设立。鞍千矿业设立时注册资本４０，０００万元，其中，鞍钢矿业以现金出资３２，０００万元，占鞍千矿业注册资本的８０％，辽宁衡业汽车新材有限公司以现金出资８，０００万元，占鞍千矿业注册资本的２０％。２００４年１０月２８日，鞍山正大会计师事务所有限公司为本次出资出具了鞍正大验字（２００４）第１０１０３号《验资报告》。

　　２００７年３月２８日，鞍千矿业股东会通过决议，同意鞍千矿业股东按持股比例同比例对鞍千矿业进行增资，增资后鞍千矿业的注册资本由４０，０００万元增至９０，０００万元。其中，鞍钢矿业认缴新增出资４０，０００万元，辽宁衡业汽车新材有限公司认缴新增出资１０，０００万元，各股东均以货币出资。２００７年５月１８日，鞍山正大会计师事务所有限公司为本次出资出具了鞍正大验字（２００７）第００３号《验资报告》。

　　２００９年４月３０日，鞍千矿业股东会通过决议，同意鞍千矿业股东按持股比例同比例对鞍千矿业进行增资，将鞍千矿业的注册资本由９０，０００万元增加到１３９，５００万元。其中，鞍钢矿业认缴新增出资３９，６００万元，辽宁衡业汽车新材股份有限公司（原辽宁衡业汽车新材有限公司）认缴新增出资９，９００万元，各股东均以货币出资。２００９年６月２４日，辽宁四合正大会计师事务所有限公司为本次出资出具了辽四合正大验字（２００９）第０５８号《验资报告》。

　　２００９年５月２７日，鞍钢矿业和辽宁衡业汽车新材股份有限公司签署《股权收购协议》，辽宁衡业汽车新材股份有限公司将其持有的鞍千矿业２０％的股权全部转让给鞍钢矿业。本次股权转让以２００８年６月３０日为评估基准日，鞍千矿业净资产评估值为作价依据。根据中和资产评估有限公司于２００８年８月２０日出具的《鞍钢集团矿业公司拟股权收购所涉及的鞍千矿业有限责任公司资产评估报告书》［中和评报字（２００８）第Ｖ１０３５号］，以２００８年６月３０日为评估基准日，鞍千矿业净资产评估值为３００，６００万元。此后，鞍钢矿业和辽宁衡业汽车新材股份有限公司签署《补充协议》，将股权转让价款约定为４８，０００万元。本次股权转让完成后，鞍千矿业成为鞍钢矿业的全资控股子公司。

　　为压缩管理层级，２０１０年５月，鞍钢以《鞍山钢铁集团公司关于加强鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司管理的决定》，将鞍千矿业股权划转至鞍钢管理。２０１０年１２月２０日，鞍千矿业于取得股权划转变更后的《企业法人营业执照》。鞍千矿业成为鞍钢的全资子公司。

　　３、鞍千矿业公司产权和控制关系

　　截至本报告书签署日，鞍钢持有鞍千矿业１００％股权。鞍钢集团公司为鞍千矿业实际控制人。

　　４、主营业务发展情况

　　鞍千矿业位于辽宁鞍山市千山区齐大山镇，矿区内矿床地表覆盖层较薄，矿体肥厚，开采条件良好。现有许东沟、哑巴岭、新区三个采场以及一个选厂。截至２００９年末鞍千矿业铁矿石地质储量为１１．５亿吨，已办理采矿证可开采的储量为４亿吨。鞍千矿业自２００６年８月正式投产，设计能力为铁矿石１，５００万吨／年，铁精矿２６０万吨／年，２００９年铁精矿年产量２２０万吨。

　　５、资产权属、主要负债和对外担保状况

　　（１）主要资产和权属

　　依据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２４２９号专项审计报告，截至２０１０年９月３０日，鞍千矿业流动资产１４．３７亿元，非流动资产３１．３６亿元，资产合计４５．７４亿元，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　鞍千矿业的资产主要包括其他应收款、固定资产及无形资产，其中其他应收款是鞍千矿业与鞍钢矿业的资金往来，固定资产主要是建筑物及机器设备，无形资产主要是土地使用权及采矿权。

　　鞍千矿业无参股或控股子公司。

　　（２）主要负债

　　依据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２４２９号专项审计报告，截至２０１０年９月３０日，鞍千矿业流动负债１１．０２亿元，非流动负债１．０１亿元，负债合计１２．００亿元，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　鞍千矿业的负债主要是应付账款。

　　（３）担保情况

　　截至本报告签署日，鞍千矿业无对外担保情况。

　　６、最近两年一期经审计的主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据数业经中瑞岳华审计，并出具了中瑞岳华专审字［２０１０］第２４２９号专项审计报告。

　　７、最近三年资产评估、交易及增资情况

　　２００９年４月３０日，鞍千矿业股东会通过决议，同意鞍千矿业股东按持股比例同比例对鞍千矿业进行增资，将鞍千矿业的注册资本由９０，０００万元增加到１３９，５００万元。其中，鞍钢矿业认缴新增出资３９，６００万元，辽宁衡业汽车新材股份有限公司（原辽宁衡业汽车新材有限公司）认缴新增出资９，９００万元，各股东均以货币出资。

　　２００９年５月２７日，鞍钢矿业和辽宁衡业汽车新材股份有限公司签署《股权收购协议》，辽宁衡业汽车新材股份有限公司将其持有的鞍千矿业２０％的股权全部转让给鞍钢矿业。本次股权转让以２００８年６月３０日为评估基准日，鞍千矿业净资产评估值为作价依据。根据中和资产评估有限公司出具的以２００８年６月３０日为评估基准日的《鞍钢集团矿业公司拟股权收购所涉及的鞍千矿业有限责任公司资产评估报告书》（中和评报字［２００８］第Ｖ１０３５号）。此次评估中和资产评估有限公司分别采用了收益法和成本法对鞍千矿业进行了评估，并经过分析后采用收益法的评估结果作为最终的评估结果。经收益法评估，鞍千矿业评估基准日净资产值账面为１８４，０３６．６５万元，净资产评估值为３００，６００．００万元，评估增值１１６，５６３．３５万元，增值率为６３％。此次评估增值的主要项目为土地使用权及固定资产中的机器设备。其中，土地使用权增值主要是因为土地的取得费用上涨引起评估增值。机器设备增值主要是因为采矿及选矿设备，随着近年来原材料及人工的上涨，市场购买价格上涨，导致评估原值增加；以及会计折旧年限短于设备的经济耐用年限，导致评估净值增值。此后，鞍钢矿业和辽宁衡业汽车新材股份有限公司签署《补充协议》，将股权转让价款约定为４８，０００万元。本次股权转让完成后，鞍千矿业成为鞍钢矿业全资子公司。

　　为压缩管理层级，２０１０年５月，鞍钢以《鞍山钢铁集团公司关于加强鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司管理的决定》，将鞍千矿业股权划转至鞍钢管理。２０１０年１２月２０日，鞍千矿业于取得股权划转变更后的《企业法人营业执照》。

　　８、评估结果及增值情况说明

　　（１）评估方法

　　本次对鞍千矿业分别采用成本法和收益法进行了评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定优先选用成本法评估结果作为评估结论。其中对于鞍千矿业拥有的胡家庙子铁矿权采用了折现现金流量法的评估结果。

　　（２）评估结果

　　在基准日２０１０年６月３０日持续经营前提下，鞍千矿业评估后总资产为６０６，３８５．２０万元，总负债为１１６，３２８．０１万元，净资产为４９０，０５７．１９万元，净资产增值１７０，３１５．８６万元，增值率５３．２７％。

　　（３）前次评估与本次评估值差异的原因

　　鞍千矿业本次评估值较中和资产评估有限公司出具的以２００８年６月３０日为评估基准日出具的《鞍钢集团矿业公司拟股权收购所涉及的鞍千矿业有限责任公司资产评估报告书》（中和评报字［２００８］第Ｖ１０３５号）的评估值增加１８．９５亿元，主要是因为：（１）鞍千矿业前次评估基准日为２００８年６月３０日，本次重组置出资产评估基准日为２０１０年６月３０日。评估基准日的不同导致资产的账面值发生变化。（２）前次评估时鞍千矿业尚未拥有胡家庙子铁矿的采矿权，此次评估时鞍千矿业拥有胡家庙子铁矿的采矿权，该采矿权评估值为２２．９５亿元，导致评估值增加。（３）两次评估基准日之间的房屋土地市场价格等因素发生了变化，导致鞍千矿业持有的房屋土地资产此次评估值较前次评估值增加约６．１２亿元。（４）本次评估基准日时鞍千矿业流动负债金额较前次评估基准日时增加９．６０亿元，相应减少本次评估值净资产。

　　单位：万元

　　■

　　鞍千矿业截至评估基准日的经审计的账面净资产价值为３１９，７４１．３３万元，评估价值４９０，０５７．１９万元，评估增值率为５３．２７％。评估增值主要为矿业权及固定资产增值所致。其中，矿业权评估增值的原因主要是近年铁矿石资源市场价格上涨，企业收益不断提高，本次评估对矿业权采用现金流量法进行评估测算，造成评估结果增值；固定资产增值的原因主要是机器设备原值增值以及企业会计折旧年限低于设备的评估经济寿命年限，造成评估结果增值。

　　此外，根据评估报告，本次鞍千矿业评估范围内的房屋中尚有７项房产未办理房屋所有权证，面积合计３，２５４．４平方米。未办证原因是该等房屋压覆可采资源，在３～５年后将被拆除，当地房产管理部门不予办理房屋所有权证。经评估师现场核实，该等７项房屋建筑面积同申报建筑面积基本一致，房屋所占用的土地均已取得了国有土地使用权证。鞍千矿业承诺该部分房屋产权归其所有，无权属纠纷。基于上述情况，评估师在对该部分房屋估值时考虑了未来拆除因素对价值的影响。

　　９、主营业务具体情况

　　（１）主要产品的用途

　　鞍千矿业主要产品为铁精矿，用于钢铁的冶炼。

　　（２）主要产品的工艺流程图

　　■

　　（３）主要经营模式

　　Ａ．采购模式

　　鞍千矿业从事铁矿石开采使用的主要材料包括煤炭、药剂、钢丝绳、钢球、钎具、钢材、轴承、轮胎、燃油、水等。这些材料主要向鞍钢矿业供销公司采购。

　　Ｂ．生产模式

　　鞍千矿业每年制定年度生产指标，按照指标进行铁矿石开采。

　　Ｃ．销售模式

　　鞍千矿业销售对象为鞍钢下属公司，销售的产品为铁精矿，根据本公司与鞍钢股份有限公司签订的《铁精矿供应协议》，本公司向鞍钢股份提供的铁精矿售价每一半年度调整一次，且售价不高于调整之前前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到鞍钢股份的铁路运费再加上品位调价后的价格。其中品位调价以鞍钢股份前一半年度进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币１０元。

　　（４）主要产品产销情况

　　鞍千矿业最近两年一期主要产品的产能、产量、销量、产销率如下表：

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　　注：鞍千矿业将大部分生产的铁矿石用于加工铁精矿，剩余铁矿石对外销售，因此产销率比例不适用。

　　（５）主要产品销售价格变动情况

　　单位：元／吨

　　■

　　注：鞍千矿业２００８年无铁矿石销售，故不列示２００８年铁矿石价格

　　受２０１０年上半年铁精矿到岸的海关平均报价同比下降的影响，鞍千矿业２０１０年１－９月铁精矿售价较２００９年度有所下降。

　　鞍千矿业铁矿石的销售价格按照３０％标准品位７７元／吨的价格为基础，每增加或降低１％品位调整３元／吨的标准确定。２０１０年１－９月鞍千矿业开采的铁矿石品位较２００９年上升了约０．３３％，因此销售价格相应提升了１．０３元／吨。

　　（６）主要产品向前五名客户的销售情况

　　单位：万元

　　■

　　■

　　鞍千矿业产品主要销售给鞍钢股份及鞍钢集团矿业公司东鞍山烧结厂。最近一年及一期鞍千矿业销售的前五大客户的实际控制人均为鞍钢，２００９年及２０１０年１－９月销售比例合并计算分别为１００．００％和９９．８０％。虽然鞍千矿业关联销售比例较高，但是由于目前国内铁矿石行业供给短缺局面短期内不会改变，因此鞍千矿业在产品销售方面不存在对关联方的依赖。

　　本次重组完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规披露关联交易信息，定期与鞍钢股份签订关联交易合同并提交股东大会审议。

　　（７）主要生产材料和能源供应情况

　　鞍千矿业从事铁矿石开采，其生产过程中所需的主要生产材料主要是煤炭、药剂、钢球，主要能源是电力，报告期内鞍千矿业各主要产品所需的主要材料及能源占主营业务成本的比例如下：

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　　（８）向前五名供应商的采购情况

　　单位：万元

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　　单位：万元

　　■

　　鞍钢集团矿业公司供销公司、鞍钢集团矿业公司动力厂、鞍钢集团矿业公司化工原料制备厂实际控制人均为鞍钢，２００９年及２０１０年１－９月采购比例合并分别为４５．０２％和４４．９６％。

　　（９）环保情况

　　鞍千矿业遵守环境保护法律、法规，环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标准，未发生环保污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。

　　根据鞍山市环境保护局２０１０年１２月出具的《关于鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司环保情况的证明》，鞍千矿业在生产经营活动中能够认真执行国家和地方有关环境保护的法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的法律、法规、规章和规范性文件的要求和标准。

　　（１０）主要产品质量控制情况

　　鞍千矿业质量控制由生产技术部负责，根据质量目标、质量控制点、质量控制指导书以及相关管理制度，对生产质量进行全面的监控和指导。在具体生产过程中，鞍千矿业会根据产品质量特性，进行重要度分级，确定工序控制点，并定期对爆破孔网参数、破碎粗、中、细破排矿口、选矿球磨机磨矿粒度、重选和浮选质量、尾品等项目的工艺参数进行抽查。抽查结果纳入质量考核，每月月进行通报，并限期进行改进和调整。

　　鞍千矿业自成立以来，生产质量一直位于行业前列，实现了重大质量事故为“零”，服务质量用户满意率１００％的良好业绩。

　　（１１）安全生产情况

　　２００８年４月２０日，经辽宁省安全监督管理局审批，鞍千矿业获得安全生产许可证。鞍千矿业成立至今未发生过重大安全生产事故。

　　（１２）主要产品生产技术

　　鞍千矿业选矿的技术装备和自动化水平达到国内先进。设备选型遵循的原则是＂大型、高效、低耗、耐用＂的原则；选厂工艺设备运行广泛采用自动检测、变频技术和计算机控制。鞍千矿业在选别破碎筛分工艺中采用的大倾角可转向的皮带运输首次在国内矿山使用，极大提高了矿石运输效率，降低了运输成本；在选别工艺中采用的阶段磨矿、粗细分选、重选－强磁－阴离子反浮选工艺流程，为自主创新的成果，获得国家科技进步二等奖。

　　１０、主要固定资产、无形资产情况

　　（１）固定资产概况

　　单位：万元

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　　房产情况：

　　截至本报告书签署之日，鞍千矿业拥有、使用的已经取得房产证的房产情况如下：

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　　根据鞍千矿业出具的情况说明，截至本报告书出具之日，鞍千矿业拥有、使用的七处房产不能办理房产证，主要原因是该等七处房产位于胡家庙子铁矿二期开采范围之内，将在三至五年内拆迁，不符合房产证的办证条件。该等七处房产的具体建设及评估情况如下：

　　■

　　■

　　上述房产面积较小，未办理房产证不会对鞍千矿业生产经营造成重大不利影响。

　　鞍千矿业拥有的上述房产未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

　　（２）土地使用权

　　截至本收购报告书出具之日，鞍千矿业拥有、使用的土地使用权情况如下：

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　　（３）采矿权

　　截至本报告书签署日，鞍千矿业持有胡家庙子铁矿采矿权许可证（证号：Ｃ１０００００２０１０１１２１２０１０１０１５７７）。该采矿权许可证于２００７年经国土资源部批准颁发给鞍钢矿业，２０１０年５月，根据《鞍山钢铁集团公司关于加强鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司管理的决定》，鞍钢决定将鞍钢矿业拥有的胡家庙子铁矿采矿权投入到鞍千矿业， ２０１０年１１月３０日经国土资源部批准，胡家庙子铁矿采矿权证变更至鞍千矿业。

　　鞍钢矿业自２００７年取得胡家庙子铁矿采矿权后即投入生产，并在持有该采矿权期间按照国家有关规定依法缴纳了矿权使用费、矿产资源补偿费和资源税，采矿权属不存在争议。最近三年及一期鞍钢矿业为该采矿权证支付的相关主要费用包括：矿产资源补偿费１，４０６万元、资源税３．０３亿元。截至２０１０年９月３０日，该采矿权证账面价值为９．１１亿。

　　２０１０年辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院提交了《辽宁省鞍山市胡家庙子铁矿床资源储量核实报告》，该核实报告由北京中矿联咨询中心以“中矿联储评字［２０１０］５６号”文评审通过，并由中华人民共和国国土资源部以“国土资储备字［２０１０］３４７号”文予以备案。

　　截至２００９年末，胡家庙子铁矿保有储量１１．５亿吨，可开采的储量为４亿吨，铁矿石平均品位为２８．７８％，矿山现在为露天开采，露天开采综合服务年限为２４年，露天开采结束后转入地下开采。

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　　（４）专利权

　　鞍钢矿业与鞍千矿业于２０１０年６月２６日签署了《专利实施许可合同》，根据该合同，许可人为鞍钢矿业，被许可人为鞍千矿业，许可方式为普通实施许可，许可使用费为无偿，许可年限为自合同生效日（注：２０１０年６月２６日）起７年１１个月，许可使用的专利权详情见下表：

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　　（二）鞍钢集团香港控股有限公司１００％股权

　　１、基本情况

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　　目前鞍钢持有鞍钢香港１００％股权。

　　２、历史沿革

　　（１）鞍钢香港的设立

　　鞍钢香港于２００２年８月３０日由鞍钢和鞍钢国贸在香港投资设立，设立时注册资金为２港元，后根据实际经营需要，鞍钢将在鞍钢香港的全部股权转给鞍钢国贸。２００７年８月２８日，商务部出具《商务部关于同意为鞍钢集团香港控股有限公司补办手续等事项的批复》（商合批［２００７］７１２号）批准，同意为鞍钢香港补办核准手续；并同意鞍钢通过鞍钢国贸向鞍钢香港增资４，２９０万澳元（约３，２６０．４万美元），收购金达必定向增发的６，５００万股股票。

　　（２）鞍钢香港的后续增资

　　经商务部于２００９年５月２７日《商务部关于同意鞍钢集团国际贸易公司向鞍钢集团香港控股有限公司增资的批复》（商合批［２００９］２３４号）批准，鞍钢通过鞍钢国贸向鞍钢香港增资１６，２０６万澳元（约合１．２４亿美元）。增资后，鞍钢香港注册资本和总投资增至１．５６５亿美元。

　　经商务部于２０１０年９月１９日《商务部关于同意鞍山钢铁集团公司向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司和鞍钢香港控股有限公司增资的批复》（商合批［２０１０］９３２号）批准，鞍钢以现汇向鞍钢香港增资７，４５０万澳元（约合６，６４６．１５万美元），增资后，鞍钢香港的投资总额由１５，６５１．６６万美元变更为２２，２９７．８１万美元。

　　（３）鞍钢香港的投资主体变更

　　２００９年１２月，依据《商务部关于同意鞍钢集团香港控股有限公司投资主体变更的批复》（商合批［２００９］３３０号），鞍钢香港的投资主体由鞍钢国贸变更为鞍钢。

　　３、产权和控制关系

　　截至本报告书签署日，鞍钢持有鞍钢香港１００％股权。鞍钢集团公司为鞍钢香港实际控制人。

　　４、主营业务发展情况

　　鞍钢香港自成立以来一直从事境外投资业务。２００７年８月，经有关部门批准，鞍钢香港认购了澳大利亚矿业上市公司金达必增发的６，５００万股股份，持股比例为１２．９４％。经过数次认购金达必增发股份，鞍钢香港现为金达必第一大股东，截至本报告书签署之日，鞍钢香港持有金达必３３５，７６６，３１５股股份，截至２０１０年１２月３１日，鞍钢香港持有金达必３５．９０％的股份。根据澳大利亚证券投资委员会类别命令０１／１５４２（ＡＳＩＣ Ｃｌａｓｓ Ｏｒｄｅｒ ０１／１５４２）的规定，鞍钢向本公司转让鞍钢香港１００％股权不会触发本公司在澳大利亚证券交易所的要约收购义务。目前鞍钢香港持有的主要资产即为金达必股权，此外还在香港拥有少量房屋资产。

　　５、资产权属、主要负债和对外担保状况

　　（１）主要资产和权属

　　依据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２４２７号专项审计报告，截至２０１０年９月３０日，鞍钢香港流动资产１，９８８．９０万元，非流动资产１１６，３３０．１３万元，资产合计１１８，３１９．０４万元，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　鞍钢香港的长期股权投资为持有金达必的股权。

　　（２）主要负债

　　依据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２４２７号专项审计报告，截至２０１０年９月３０日，鞍钢香港流动负债３，３８７．７１万元，非流动负债５．２２万元，负债合计３，３９２．９３万元，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　（３）对外担保情况

　　截至本报告书签署日，鞍钢香港无对外担保情况。

　　６、主要财务指标

　　鞍钢香港最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　７、最近三年资产评估、交易及增资情况

　　鞍钢香港的权益最近三年未进行资产评估和改制。其交易和增资情况见本节“一、拟置入资产”之“（二）鞍钢集团香港控股有限公司１００％股权”之“２、历史沿革”。

　　８、评估结果及增值情况说明

　　（１）评估方法

　　本次对鞍钢香港采用成本法进行了评估，并以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。

　　（２）资产评估结果

　　在基准日２０１０年６月３０日持续经营的前提下，鞍钢香港总资产账面值为１１９，６０１．８４万元，总负债为３，４５７．２５万元，净资产１１６，１４４．５９万元。采用成本法评估后总资产为１６７，５１４．７０万元，总负债为３，４５７．２５万元，净资产为１６４，０５７．４５万元，净资产增值４７，９１２．８６万元，增值率４１．２５％。具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（３）评估主要项目增减值原因分析

　　鞍钢香港截至评估基准日的经审计的账面净资产价值为１１６，１４４．５９万元，评估价值１６４，０５７．４５万元，评估增值率为４１．２５％。各项资产增值原因如下：

　　①长期股权投资

　　长期股权投资增值原因主要是企业对长期股权投资按权益法核算，评估价值是根据金达必在澳大利亚证券交易市场基准日前３０个交易日的每日加权平均价格的算术平均值乘以鞍钢香港持有其股数和基准日的汇率确定的，评估价值与按权益法核算的账面价值形成的差异，导致评估增值。

　　②投资性房地产

　　投资性房地产增值１８５．７１％，增值原因为房地产市场交易价格上涨所致。

　　９、主营业务具体情况

　　鞍钢香港本身不生产具体产品或从事具体业务，其主要资产是持有金达必的股权。金达必的主营业务情况见本节“１１、鞍钢香港在金达必的投资情况说明（３）金达必主营业务的具体情况”。

　　１０、主要固定资产、无形资产情况

　　鞍钢香港固定资产情况如下表所示：：

　　单位：万元

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　　其中房产情况如下：

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　　１１、鞍钢香港在金达必的投资情况说明

　　（１）金达必基本情况

　　金达必位于西澳大利亚州珀斯市，是澳大利亚著名的矿业采掘公司，１９９４年在澳大利亚证券交易所挂牌上市（股票代码：ＧＢＧ）。金达必主营业务为矿产勘探和开采，其拥有的核心资产是位于西澳大利亚州中西部地区约１，９００平方公里土地的矿业许可。依据矿业许可，金达必可在上述土地范围内进行资源勘探和开采。金达必与鞍澳公司合资的卡拉拉铁矿作为金达必的旗舰项目，目前尚处于建设期。

　　（２）鞍钢香港对金达必的股份认购及增持

　　ⅰ 首次股份认购

　　２００７年，经《商务部关于同意为鞍钢集团香港控股有限公司补办手续等事项的批复》（商合批［２００７］７１２号）和《国家发展改革委关于鞍山钢铁集团公司参股澳大利亚金达必金属公司项目核准的批复》（发改外资［２００７］１９８５号）批准，鞍钢通过鞍钢国贸向鞍钢香港增资４，２９０万澳元（约３，２６０．４万美元），通过鞍钢香港以每股０．６澳元的价格认购金达必定向增发的６，５００万股股票。２００７年９月２６日，鞍钢完成上述收购，通过鞍钢香港持有金达必１２．９４％的股份，成为金达必第二大股东。

　　ⅱ股份增持

　　２００９年，依据《商务部关于同意鞍钢集团国际贸易有限公司向鞍钢集团香港控股有限公司增资的批复》（商合批［２００９］２３４号）和《国家发展改革委关于鞍山钢铁集团公司认购澳大利亚金达必金属公司部分股权项目核准的批复》（发改外资［２００９］７６３号），鞍钢国贸向鞍钢香港增资１６，２０６万澳元（约合１．２４亿美元），并通过鞍钢香港以每股０．８５澳元的价格认购金达必定向增发的股票１９，０６５．８８万股。２００９年７月１日，金达必完成此次增发，鞍钢香港合计持有金达必２５，５６５．８８万股股票，占金达必３６．２８％的股份，成为金达必第一大股东。

　　２０１０年，依据《商务部关于同意鞍山钢铁集团公司向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司和鞍钢香港控股有限公司增资的批复》和《国家发展改革委关于鞍山钢铁集团公司增资澳大利亚卡拉拉矿业公司及增持金达必股票项目核准的批复》（发改外资［２０１０］１８０１号）批准，鞍钢向鞍钢香港增资７，４５０万澳元（约合６，６４６．１５万美元），并通过鞍钢香港以每股０．９３澳元的价格，认购金达必配售的８，０１１万股股份。在本次交易评估基准日，由于鞍钢香港增资款尚未到位，其在金达必实际的持股比例为３０．１０％。２０１０年１１月９日，金达必公告此次增发已完成，鞍钢香港在金达必的持股数为３３５，７６６，３１５股，持股比例为３６．１２％。

　　由于金达必管理层股票期权行权导致其总股本增加，截至２０１０年１２月３１日，鞍钢香港在金达必的持股比例为３５．９０％。

　　（３）金达必主营业务的具体情况

　　金达必位于西澳大利亚州珀斯市，是澳大利亚著名的矿业采掘公司，１９９４年在澳大利亚证券交易所挂牌上市（股票代码：ＧＢＧ）。

　　金达必的主营业务为矿业勘探和开采，其拥有的核心资产是位于西澳大利亚州中西部地区合计面积约１，９００平方公里的矿业许可（其中约２０％属卡拉拉所有）。依据该等矿业许可，金达必可在上述土地范围内进行资源勘探和开采。卡拉拉铁矿作为金达必的旗舰项目，目前尚处于建设期，一期将于２０１１年末投产，其余项目尚处于勘探阶段。

　　在金达必其他的矿业许可范围内，还有Ｓｈｉｎｅ、Ｇａｐ、Ｐｏｒｃｕｐｉｎｅ、Ｊｏｈｎｎｙｓ、Ｋａｒａｒａ Ｗｅｓｔ、Ｈｉｎｇｅ和Ｂｒａｃ等赤铁矿项目，以及Ｌｏｄｅｓｔｏｎｅ磁铁矿项目。这些项目如能发现大型铁矿，将进一步增加金达必的铁矿资源。２０１０会计年度，金达必的勘探活动主要由Ｗｉｎｄａｎｉｎｇ合资公司在新授予的Ｅ５９／１１９９号矿业许可范围内开展，该地区储量前景看好。２０１１会计年度，金达必计划投入８００万澳元进行除卡拉拉以外其他矿业许可范围内的勘探工作。未来金达必若在该地区内进行其他项目的建设和开发，可利用卡拉拉项目业已建成的铁路、供电、供水等基础设施并向卡拉拉支付相关费用。

　　由于金达必下属卡拉拉铁矿项目尚处于开工建设期，关于其主要业务流程、主要经营模式、主要产品产销情况、安全生产及污染治理情况、主要产品和服务的质量控制情况，以及主要产品生产技术所处阶段等内容详见本节“一、拟置入资产”之“（三）鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司１００％股权”之“１１、鞍澳公司在卡拉拉的投资情况说明”。

　　（４）金达必的矿业许可情况

　　根据公司聘请的澳大利亚诺顿罗氏律师事务所出具的法律意见书，金达必实际拥有的矿业许可情况如下：

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　　注１：许可号中的“Ｉ”表示该许可已根据《１９７８年矿业法》（西澳大利亚州）关于铁矿的第１１１章获得西澳大利亚州矿产和石油部部长批准。

　　注２：“待定”状态指已申请但尚未获批，在此期间其他第三方不得申请。“待定”状态的矿业许可申请存在不被西澳大利亚州矿产石油部部长批准的可能性。

　　注３：矿业许可在到期日后均可申请续期，仅需缴纳少量的申请费用。

　　注４：区块（ＢＬ）面积不相同，一ＢＬ的面积从２８０公顷至３３０公顷不等，平均面积为３１０公顷。

　　注５：许可号以“Ｐ２７”开头的勘查许可，已由金达必于２００２年出售，但尚未转让给买方。

　　注６：许可号为“Ｐ５９／１６８２”和“Ｐ５９／１６８３”的两个勘查许可，金达必已于２００４年出售给Ｍｉｎｊａｒ Ｇｏｌｄ Ｐｔｙ Ｌｔｄ，但尚未转让给Ｍｉｎｊａｒ Ｇｏｌｄ Ｐｔｙ Ｌｔｄ。

　　（三）鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司１００％股权

　　１、基本情况

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　　(下转D23版)